科顺防水科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及

《科顺防水科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

董事：指公司董事会的全部在职成员，由非独立董事和独立董事组成。

高级管理人员：指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：

（一）战略导向原则：薪酬体系与公司长期发展战略和短期经营目标相匹配；

（二）业绩挂钩原则：薪酬水平与公司经营业绩、个人绩效紧密挂钩；

（三）市场对标原则：参照行业薪酬水平和公司实际状况，确保薪酬竞争力；

（四）风险约束原则：建立薪酬风险管控机制，实现激励与约束平衡；

（五）合规透明原则：决策程序合规，信息披露及时完整。

第二章管理机构及职责

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会。作为董事、高级管理人员薪酬

管理的专职机构，负责制定考核标准、审查薪酬方案、提出建议并监督执行。

第五条薪酬与考核委员会主要职责包括：

（一）制定、修订董事、高级管理人员的薪酬管理制度和具体实施方案；（二）审核董事、高级管理人员履职情况，组织开展年度绩效考核工作；

（三）向公司董事会提出薪酬政策相关建议；

（四）拟定绩效薪酬递延支付、止付、追索等机制的具体执行方案。

第六条公司董事的薪酬方案，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬方案，经公司董事会审议批准后实施。

第三章薪酬的构成和标准

第七条公司独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴按年计算，独立董事出席公司董事会、股东会的差旅费以及行使职权所需的其他合理费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条公司非独立董事薪酬按其在公司担任高级管理人员或其他职务对应

的薪酬管理规定执行，不再单独领取董事薪酬或津贴。不在公司担任具体职务的董事不领取薪酬或津贴。

第九条公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励、其

他津贴或福利等组成，具体如下：

（一）基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定年度的基本薪酬，高级管理人员兼任多个管理岗位的，按照其主要岗位核定薪酬标准；

（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营目标、部门业绩目标及个人绩效目标的完成情况挂钩。绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于50%；

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应当下调，如未下调的，应当说明原因；

（三）中长期激励：公司结合行业特征、发展阶段与业务模式，对高级管理

人员推行任期激励、股权激励、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案由董事会拟定并经股东会审议通过后实施。（四）其他津贴或福利：包含交通补贴、通讯补贴等其他集体福利，具体按国家及地方相关法律法规和职工福利管理细则等规定执行。

第四章薪酬发放、调整与止付追索

第十条公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核

周期发放，其中一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。公司独立董事津贴按季度发放。

第十一条公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分后，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。

第十三条薪酬体系应为公司的经营战略服务，当经营环境或外部条件发生

重大变化时，可以调整薪酬标准。调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通胀水平；

（四）公司实际经营状况；

（五）公司组织架构调整、职位、职责变化。

第十五条出现下列情形之一的，公司有权根据情节轻重，采取减发、暂停

发放未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，或全额、部分追回已发放薪酬款项的措施：

（一）公司因财务造假等会计差错对财务报告进行追溯重述的，应当及时对

董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核并相应追回超额发放部分；

（二）董事、高级管理人员违反忠实、勤勉义务给公司造成经济损失的；

（三）董事、高级管理人员对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有直接责任或管理责任的；

（四）严重违反公司规章制度，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、被证券交易所公开谴责或被认定为不适合任职人选的。

董事、高级管理人员在任职期间因履职行为产生的责任，不因离职而免除或者终止。离职后若发现其在任职期间存在第十五条规定情形的，公司仍有权依法追索其已发放的薪酬。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十七条本制度由公司董事会负责制定、修订、解释。

第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。