国泰君安证券股份有限公司

关于深圳明阳电路科技股份有限公司

2023年度持续督导现场检查报告

保荐人名称：国泰君安证券股份有限公司被保荐公司简称：明阳电路

保荐代表人姓名：李宁联系电话：0755-23976376

保荐代表人姓名：曹子建联系电话：0755-23976370

现场检查人员姓名：李宁

现场检查对应期间：2023年现场检查时间：2024年4月11日现场检查意见

一、现场检查事项是否不适用

（一）公司治理

现场检查手段：核查公司三会文件、公司治理制度等文件，并核查三会召开通知、记录、签名册等文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查。

1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规是

2．公司章程和三会规则是否得到有效执行是

3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议

是

内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是

5．公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则

是履行职责

6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信

不适用息披露义务

7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了

不适用相应程序和信息披露义务

8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是

9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是

（二）内部控制

现场检查手段：检查相关董事会记录、审计委员会会议决议、内部审计部门提交的工作计划

和报告、内部控制评价报告及内控制度文件等。

1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部

是门（如适用）

12．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内不适用，已于上

部审计部门（如适用）市前建立3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适是

用）

4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审

是

计部门提交的工作计划和报告等（如适用）

5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计

是

工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内

部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问是题等（如适用）

7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用

是

情况进行一次审计（如适用）

8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审

是

计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审

是

计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部

是

控制评价报告（如适用）

11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建

是

立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：核查公司信息披露文件、相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露制度，核对公告文件内容与公司的实际情况是否一致。

1．公司已披露的公告与实际情况是否一致是

2．公司已披露的内容是否完整是

3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是

4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项是

5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司

是信息披露管理制度的相关规定

6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：核查审议程序、信息公告及管理制度，关注关联交易内容、性质和价格等；

核查审议程序、信息公告。

1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接

是或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者

是间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露

是义务

4．关联交易价格是否公允是

25．是否不存在关联交易非关联化的情形是

6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

是务

7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保

是债务等情形

8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相

不适用应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：1.查阅募集资金管理制度及募集资金监管协议；2.查阅现金管理相关决策文

件、募集资金账户划款凭证资料；3.取得募集资金存放银行对账单、募集资金台账，查阅公司募集资金使用的相关凭据；4.查阅公司公开的信息披露文件；5.对上市公司管理层及有关

人员进行访谈，了解募投项目实施进展。

1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是

2．募集资金三方监管协议是否有效执行是

3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等

是情形

4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂

是

时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向

变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资不适用

金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资

是效益是否与招股说明书等相符

7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是

（六）业绩情况

现场检查手段：1.对公司有关人员进行访谈，了解公司经营及财务情况；2.查阅分析财务报告等资料；3.查阅同行业可比公司公开的信息披露文件，与公司进行对比；4.查阅关于行业发展状况、市场竞争格局的资料。

1．业绩是否存在大幅波动的情况是详见“二、现场检

2．业绩大幅波动是否存在合理解释是查发现的问题及

3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常是说明”

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司公告、公司股东大会、董事会会议文件等，查阅相关事项承诺

1．公司是否完全履行了相关承诺是

2．公司股东是否完全履行了相关承诺是

（八）其他重要事项

现场检查手段：关注行业动态；查阅有关三会文件、公司治理制度、财务资料等；搜集公开

信息、查阅公告、重大合同，对公司有关人员进行访谈等。

31．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是

2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露不适用

3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因不适用

4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化

是或者风险

5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是

6．前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相

不适用关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1、明阳电路2023年1-9月业绩变动情况分析

2023年1-9月，受下游市场景气度不及预期、汇率波动等因素影响，公司实现归属于母公

司所有者的净利润8017.20万元，同比下降45.50%。公司营业收入主要来自于境外销售，

2023 年全球 PCB 行业产值约同比下降 15%至 695.14 亿美元，与行业情况比较公司业绩不存在明显异常。针对业绩下滑情况，公司已采取加强成本管控、销售业务拓展等措施，并取得一定成效。

2、保荐人履行职责

保荐人对于明阳电路2023年1-9月业绩变动的原因进行了分析。保荐人已督促上市公司采取应对措施，提高资本利用效率，以提升公司的业绩水平。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：____________________________李宁曹子建国泰君安证券股份有限公司

2024年4月日