北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予 第一个解除限售期解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票的法律意见书 二〇二六年十月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予 第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书 致：深圳明阳电路科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《深圳明阳电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2025年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”） 所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律意见书 法律法规以及《公司章程》，对涉及本次解除限售及本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与本次解除限售及本次回购注销相关的文件、记录、资料和证明以及现行有关法律法规，并就本次解除限售及本次回购注销所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本所仅就与本次解除限售及本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对本次解除限售及本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性 以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真 实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印 件或扫描件与原件相符。 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解除限售及本次回购注销所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 法律意见书本所同意将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次解除限售及本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 法律意见书释义 在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义： 公司/明阳电路 指 深圳明阳电路科技股份有限公司（证券代码：300739） 本激励计划 指 深圳明阳电路科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》 《公司章程》 指 明阳电路现行有效的公司章程及其修正案《2025 年限制性《深圳明阳电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计股票激励计划（草 指划（草案）》案）》《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个 本法律意见书 指解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所 元 指 人民币元 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行我国/中国 指 政区、澳门特别行政区和台湾地区法律意见书正文 一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权 1. 2025 年 8 月 16 日，公司第四届薪酬与考核委员会第二次会议审议通过 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2. 2025年 8 月 26 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司董事会在审议本激励计划时，拟作为激励对象的董事胡诗益、窦旭才、赵春林已回避表决。 3. 2025 年 8 月 26 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司监事会在审议本激励计划时，拟作为激励对象的直系亲属即公司监事张彦芬已回避表决。 4. 2025年 9月 2日至 2025年 9月 11日，公司在公司内部对本激励计划的 拟激励对象名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划的拟激励对象有关的任何异议。 5. 2025年 9月 11日，公司披露公司董事会薪酬与考核委员会《关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。同日，公司披露《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6. 2025年 9月 17日，公司 2025年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会法律意见书办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并同意授权公司董事会办理本激励计划的有关事项。 7. 2025年 9月 17日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司董事会在审议首次授予相关事项时，拟作为首次授予激励对象的董事胡诗益、窦旭才、赵春林已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会对上述授予的相关事项进行了核实，并发表了核查意见。同日，公司披露公司董事会薪酬与考核委员会《关于 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》《关于 2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。 8. 2025 年 10 月 22 日，公司披露《关于 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予登记完成的公告》，公司实际向 96 名激励对象授予限制性股票 4200000股，授予价格为 8.57元/股，授予日为 2025年 9月 17日，首次及预留 授予的限制性股票于 2025年 10月 23日上市。 9. 2025年 12月 17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2025年限制性股票激励计划的 2名激励对象因在本期离职已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 40000 股拟由公司回购注销。上述事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 10. 2026 年 4 月 23 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2025年限制性股票激励计划的 4名激励对象因在本期离职已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 300000股拟由公司回购注销。上述事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 11. 2026年 5月 20日，公司 2025年度股东会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第四届董事会第法律意见书十一次会议审议通过），公司 2025年限制性股票激励计划合计 6名激励对象因在本期离职已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 340000股拟由公司回购注销。 12. 2026年 6月 5日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2025年限制性股票激励计划的 2名激励对象因在本期离职已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 50000 股拟由公司回购注销。上述事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 13. 2026年 6月 23日，公司 2026年第一次临时股东会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2025年限制性股票激励计划的 2名激励对象因在本期离职已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 50000股拟由公司回购注销。 14. 2026年 8月 4日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2025年限制性股票激励计划的 2名激励对象因在本期离职已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 40000 股拟由公司回购注销。上述事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 15. 2026年 9月 8日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》， 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述 8 名激励对象限制性股票的回购注销手续。 16. 2026 年 9 月 14 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于调整 2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留限制性股票的议案》。上述事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。同日，公司披露《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的公告》及公司董事会薪酬与考核委员会《关于 2025 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。2026年 9月 28 日，公司披露公司法律意见书董事会薪酬与考核委员会《关于 2025年限制性股票激励计划第二次预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。 17. 2026年 10月 13日，公司第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》和《管理办法》的有关规定，公司 2025 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共 85 名，可解除限售的限制性股票数量为 601600股。此外，该次董事会会议还审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2025年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核部分成就、1名激励对象因在 本期离职已不再符合激励计划相关的激励条件，前述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 160400股由公司回购注销。上述事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售及本次回购注销已取得现阶段应当取得的批准和授权，符合《管理办法》《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。 二、本次解除限售的具体内容 （一）本次解除限售的解除限售期即将届满根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”之“三、本激励计划的限售期和解除限售安排”的规定，首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 起 24个月内的最后一个交易日当日止，该期解除限售比例为 20%。若预留授予部分在 2025年三季度报告披露前授出，则预留部分的限制性股票各期解除限售时间安排与首次授予一致。 公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票于 2025年 10月 23日上市，法律意见书 本次激励计划首次及预留授予的第一个限售期将于 2026年 10月 22日届满。 （二）本次解除限售的条件已成就根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”，解除限售期内，同时满 足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 法律意见书 3.公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2025-2027年三个 会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示： 各年度营业收入增长率（A）（以各年度净利润（B）对应考 2024年为基数）解除限售期 核年度 目标值 触发值 目标值 触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） 第一个解除 2025年 30% 15% 1.30亿元 1.10亿元 限售期 第二个解除 2026年 60% 35% 1.60亿元 1.30亿元 限售期 第三个解除 2027年 90% 55% 2.00亿元 1.60亿元 限售期 注 1：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。 注 2：若预留部分限制性股票在 2025 年三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致。 根据各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润（B），确定各年度的业绩考核目标对应的解除限售期公司层面解除限售比例： 考核指标 考核指标完成情况 公司解除限售比例 A≥Am X=100% 营业收入增长率（A） An≤A

免责声明：本页所载内容来旨在分享更多信息，不代表九方智投观点，不构成投资建议。据此操作风险自担。投资有风险、入市需谨慎。