证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2026-069 深圳明阳电路科技股份有限公司 关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预 留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： * 限制性股票预留授予日：2026年9月14日 * 限制性股票预留授予数量：33万股 * 限制性股票预留授予价格：8.50元/股 《深圳明阳电路科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留授予条件已成就，根据深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025 年第二次 临时股东大会授权，公司于 2026年 9月 14日召开的第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票预留授予日为 2026年 9月 14日，向 30名激励对象授予 33万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、2025年限制性股票激励计划简述2025年9月17日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划（草案）》主要内容如下： （一）激励工具和股票来源 2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取的激励工具为限 制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。 （二）授予数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 482.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34781.6398 万股的 1.39%。其中首次授予 432.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34781.6398 万股的 1.24%；预留50.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 34781.6398万股的 0.14%， 预留部分占本次授予权益总额的 10.37%。 2022年 4月，公司实施 2022年限制性股票激励计划，截止本激励计划披露日，尚有 110.97 万股限制性股票尚未解除限售。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数 量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。 （三）授予对象 本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计96人，包括： 1、董事、高级管理人员； 2、中层管理人员、核心骨干人员。 本激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本激励计划所有激励对象必须在本计划授予时在公司或子公司任职并与公 司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系，董事、高级管理人员须经公司股东大会或董事会聘任。 预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具 法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。 （四）授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为8.57元/股。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。 （五）有效期本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。 （六）限售期和解除限售安排本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市 之日起12个月、24个月、36个月。若预留授予部分在2025年三季度报告披露前授出，则预留部分的限制性股票的限售期与首次授予一致。若预留授予部分在2025年三季度报告披露后授出，则预留部分的限制性股票的限售期自预留授予限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个 第一个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月 20%内的最后一个交易日当日止自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个 第二个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月 40%内的最后一个交易日当日止自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个 第三个解除限售期 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月 40%内的最后一个交易日当日止 若预留授予部分在2025年三季度报告披露前授出，则预留部分的限制性股票各期解除限售时间安排与首次授予一致。若预留授予部分在2025年三季度报告披露后授出，则预留部分的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个 第一个解除限售期 50%交易日起至预留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个 第二个解除限售期 交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月 50%内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 （七）解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2025-2027年三个 会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示： 各年度营业收入增长率（A） 对应考核 各年度净利润（B） 解除限售期 （以 2024年为基数）年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn） 第一个解除 2025年 30% 15% 1.30 亿元 1.10亿元 限售期 第二个解除 2026年 60% 35% 1.60 亿元 1.30亿元 限售期 第三个解除 2027年 90% 55% 2.00 亿元 1.60亿元 限售期 注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。 若预留部分限制性股票在2025年三季度报告披露前授出，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；若预留限制性股票在2025年三季度报告披露后授出，则预留部分业绩考核目标如下表所示： 各年度营业收入增长率（A） 对应考核 各年度净利润（B） 解除限售期 （以 2024年为基数）年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn） 第一个解除 2026年 60% 35% 1.60 亿元 1.30亿元 限售期 第二个解除 2027年 90% 55% 2.00 亿元 1.60亿元 限售期 根据各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润（B），确定各年度的业绩考核目标对应的解除限售期公司层面解除限售比例： 考核指标 考核指标完成情况 公司解除限售比例 A≥Am X=100% 营业收入增长率(A) An≤A及摘要的议案》等相关议案。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。 （二）2025年9月2日至2025年9月11日，公司对本次激励计划首次授予激励 对象名单在公司内部进行了公示，在公示的时限内，董事会薪酬与考核委员会及证券部未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年9月11日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。同日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （三）2025年9月17日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。 根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，2025年9月17日，公司召开的第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予的激励对象名单进行了核实。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 （四）2025年10月22日，公司披露《关于2025年限制性股票激励计划首次及预留授予登记完成的公告》，公司实际向96名激励对象授予限制性股票4200000股，授予价格为8.57元/股，授予日为2025年9月17日，首次及预留授予的限制性股票于2025年10月23日上市。本次授予完成后，公司总股本由357928686股增加至362128686股。 （五）2025年12月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2025年限制性股票激励计划中2名原股权激励对象因离职等原因，已不符合公司股权激励对象的条件。公司董事会根据《2025年激励计划》的规定，决定对上述2名原股权激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40000股进行回购注销，回购价格为8.57元/股。 （六）2026年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2025年限制性股票激励计划中4名原股权激励对象因离职等原因，已不符合公司股权激励对象的条件。公司董事会根据《2025年激励计划》的规定，决定对上述4名原股权激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计300000股进行回购注销。 （七）2026年5月20日，公司召开2025年度股东会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》（经第四届董事会第十一次会议审议通过），同意公司回购注销6名原激励对象合计持有的 340000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （八）2026年6月5日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2025年限制性股票激励计划中2名原股权激励对象因离职等原因，已不符合公司股权激励对象的条件。公司董事会根据《2025年激励计划》的规定，决定对上述2名原股权激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50000股进行回购注销。 （九）2026年6月23日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名原激励对象合计持有的50000股已获授但尚未解除限售的限制性股票。 （十）2026年8月4日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2025年限制性股票激励计划中2名原股权激励对象因离职等原因，已不符合公司股权激励对象的条件。公司董事会根据《2025年激励计划》的规定，决定对上述2名原股权激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计40000股进行回购注销。 （十一）2026年9月8日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述8名激励对象限制性股票的回购注销手续。 （十二）2026年9月14日，公司召开的第四届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 三、董事会对本激励计划预留授予条件成就的情况说明 （一）限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对授予条件已成就的说明 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。 四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况鉴于公司2025年度权益分派已于2026年6月8日实施完毕，根据公司《激励计划（草案）》及2025年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划授予价格进行了调整，授予价格由8.57元/股调整为8.50元/股。 除上述调整外，本次授予情况与2025年第二次临时股东大会通过的相关内容一致。 五、本次限制性股票的第二次预留授予情况 （一）预留授予日：2026年9月14日 （二）预留授予数量：33万股 （三）预留授予人数：30人 （四）预留授予在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性 占本激励计划 占目前公司 姓名 国籍 职务 股票数量 授予限制性股 股本总额的（万股） 票总数的比例 比例 OERTEL 德国 核心骨干人员 1.00 0.21% 0.003% CLAIRE ANIKA 中层管理人员和核心骨干人员（29 人） 32.00 6.64% 0.086% 合计 33.00 6.85% 0.088% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计 划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。 2、预留授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女。 3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 （五）本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 六、本次限制性股票的会计处理及对公司经营业绩的影响 按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司以授予日收盘价作为每股限制性股票的公允价值对拟授予限制性股票 的股份支付费用进行了预测算。根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 预留授予的限制性股票 需摊销的总费用 2026年 2027年 2028年数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） 33.00 656.70 146.39 394.93 115.38 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明本次预留授予对象不含公司董事及高级管理人员。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其 贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。 十、董事会薪酬与考核委员会意见 1、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律 法规和规范性文件规定的任职资格。激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。 2、激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、列入本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东 或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意以 2026年 9月 14日为预留授予日，向符合条件的 30名激励对象授予 33万股限制性股票。 十一、律师出具的法律意见 北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次预留授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次预留授予的授予条 件已满足，本次预留授予的授予日、授予条件、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》、本激励计划的相关规定；公司尚需按照有关法律、法规和规范性文件的要求履行相应的信息披露义务，本次调整及本次预留授予符合《管理办法》、本激励计划的相关规定。 十二、备查文件 （一）《公司第四届董事会第十六次会议决议》； （二）《公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议》； （三）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予价格调整及第二次预留授予相关事项的法律意见书》。 特此公告。 深圳明阳电路科技股份有限公司 董 事 会 2026年 9月 14日