明阳电路:向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：300739证券简称：明阳电路公告编号：2026-039

深圳明阳电路科技股份有限公司

Sunshine Global Circuits Co. Ltd.（深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路 32 号 B 栋）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二六年六月深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，

任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批、注册机关对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投

资者及其相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。

1深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

特别提示

一、本次发行证券方式为：向不特定对象发行可转换公司债券。

二、本次发行的相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，本

次发行尚需获得公司股东会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过

120000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟以募集资金投入金额年产10万平米人工智能高阶

1119982.7299000.00

HDI算力产品项目补充流动资金及偿还银行贷

221000.0021000.00

款项目

合计140982.72120000.00

四、截至2026年5月31日，公司历次募集资金使用情况如下所示：

单位：万元截至2026年5月31募集资金余额（含项目募集资金净额使用比例日已使用金额理财收益）

首次公开发行股票63910.8963086.614894.2698.71%

2020年向不特定对象发

66388.3563589.416402.8895.78%

行可转换公司债券

2023年向不特定对象发

43987.8423464.8422277.4653.34%

行可转换公司债券

合计174287.08150140.8633574.5986.15%

截至2026年5月31日，首次公开发行股票募集资金使用比例为98.71%，

2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用比例为95.78%，2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用比例为53.34%，历次募集资金整体使用比例为86.15%。2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的具体情况详见同日公司在巨潮资讯网披露的《前次募集资金使用情况报告》。

2深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

截至2026年5月31日，公司尚未使用的历次募集资金将严格按照募投计划专项投入，确保募集资金专款专用、有序投入，切实保障募投项目顺利实施投产，提升公司核心竞争力与可持续发展能力，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

五、本次向不特定对象发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券

的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的

其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

六、本次向不特定对象发行证券向现有股东配售的安排：本次发行的可转债

向公司原 A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例及数量由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发

行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。公司原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定

价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体方案由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

3深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

声明....................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................4

释义....................................................5

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明......6

二、本次发行概况..............................................6

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................17

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途...........28

五、公司的利润分配政策及股利分配情况...................................29

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明.............................34

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........34

4深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

释义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

本公司、公司、发行人、指深圳明阳电路科技股份有限公司明阳电路本次向不特定对象发行深圳明阳电路科技股份有限公司本次向不特定对象发行

可转换公司债券/本次发指可转换公司债券行深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转本预案指换公司债券预案公司章程指深圳明阳电路科技股份有限公司章程股东会指深圳明阳电路科技股份有限公司股东会董事会指深圳明阳电路科技股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会

报告期、最近三年指2023年、2024年、2025年报告期期末指2025年12月31日

元、万元指人民币元、万元

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币120000万元（含120000万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

6深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

7深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据市场状况、公司具体

情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日

公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

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其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人

的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。

有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前

一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

9深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指本次发行的可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所、中国证监会等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

10深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续

三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格

回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发

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现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等

12深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会及/或董事会授

权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证

券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳

证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、本次可转债债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

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（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、本次可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：

1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

3）变更债券投资者保护措施及其执行安排；

4）变更募集说明书约定的募集资金用途；

5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

（2）公司不能按期支付可转债本息；

（3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公

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司发行的本次可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资

除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（6）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

（7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的；

（11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说

明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

（十七）募集资金用途

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币120000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

15深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

序号项目名称总投资额拟以募集资金投入金额年产10万平米人工智能高阶

1119982.7299000.00

HDI算力产品项目补充流动资金及偿还银行贷

221000.0021000.00

款项目

合计140982.72120000.00

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金存管公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及/或董事会授权人士确定。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）决议有效期本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

（二十一）债券评级公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

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三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年财务报表公司2023年、2024年和2025年财务报告已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2024]第 ZI10204号、信会师报字[2025]第 ZI10376号和信会师报字[2026]第 ZI10199号标准无保留意见的审计报告。

1、合并资产负债表

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

流动资产：

货币资金24262.7025244.1322968.92

交易性金融资产53933.5864919.2072469.97

应收票据722.98210.5433.92

应收账款39313.4230515.7931668.93

应收款项融资-7.53-

预付款项910.49715.23776.43

其他应收款1853.132403.142275.05

存货35251.6923362.8420994.34

一年内到期的非流动资产4339.55--

其他流动资产3219.353066.0613366.40

流动资产合计163806.89150444.46164553.96

非流动资产：

长期股权投资33.1537.8640.54

其他非流动金融资产3525.473353.393410.43

投资性房地产1969.642107.312148.32

固定资产120528.21114821.34108362.44

在建工程50387.7246185.3545557.36

使用权资产1946.533009.903706.03

无形资产10073.3810082.4610006.51

商誉198.68198.68429.42

长期待摊费用2880.951641.381676.14

17深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

递延所得税资产3680.683802.053334.73

其他非流动资产7486.829915.054834.93

非流动资产合计202711.23195154.77183506.84

资产总计366518.12345599.23348060.80

流动负债：

短期借款1.34--

交易性金融负债35.60--

应付票据9023.726017.594126.77

应付账款56257.5748976.8046276.21

合同负债486.38486.95236.60

应付职工薪酬5894.864038.635006.04

应交税费1552.99873.331404.28

其他应付款4994.262096.112966.89

一年内到期的非流动负债896.791156.16942.72

其他流动负债589.81221.0729.83

流动负债合计79733.3263866.6460989.35

非流动负债：

应付债券-30973.8483223.34

租赁负债1299.282102.382932.69

递延收益4477.863238.153658.01

递延所得税负债4584.124982.275992.49

非流动负债合计10361.2541296.6495806.53

负债合计90094.57105163.27156795.89

所有者权益：

实收资本（或股本）37345.5234395.4729876.98

其他权益工具-2603.346833.48

资本公积189270.91155486.41102565.55

减：库存股3599.40696.891623.50

其他综合收益1391.69591.02609.27

盈余公积7979.957312.756891.60

未分配利润43718.1240548.5045779.25

归属于母公司所有者权益合计276106.78240240.59190932.62

18深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

少数股东权益316.77195.37332.29

所有者权益合计276423.55240435.96191264.91

负债和所有者权益总计366518.12345599.23348060.80

2、合并利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入186024.43155867.90161864.99

其中：营业收入186024.43155867.90161864.99

二、营业总成本173591.92152926.94151336.38

其中：营业成本142722.45125197.46121508.63

税金及附加1414.601181.091222.72

销售费用7488.285826.535626.06

管理费用12176.5810974.3012869.88

研发费用8559.197633.848565.77

财务费用1230.812113.721543.32

其中：利息费用1167.933586.402699.78

利息收入373.75503.90645.33

加：其他收益1013.451120.081293.60

投资收益（损失以“-”号填列）581.14886.43609.56

其中：对联营企业和合营企业的投资收益-4.71-2.68-3.13

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）171.13-61.08200.04

信用减值损失（损失以“-”号填列）-454.37-66.5199.51

资产减值损失（损失以“-”号填列）-3703.89-4147.80-2116.26

资产处置收益（损失以“-”号填列）11.8431.1910.61

三、营业利润（亏损以“-”号填列）10051.82703.2810625.66

加：营业外收入20.78138.76175.35

减：营业外支出404.60102.134.58

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）9668.00739.9110796.42

减：所得税费用1410.25-329.25609.95

五、净利润（净亏损以“-”号填列）8257.761069.1610186.48

（一）按经营持续性分类

1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）8257.761069.1610186.48

19深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年度2024年度2023年度

2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---

（二）按所有权归属分类---

1．归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）8293.921138.3710269.00

2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-36.16-69.21-82.52

六、其他综合收益的税后净额800.68-18.25276.54

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额800.68-18.25276.54

（一）不能重分类进损益的其他综合收益---

（二）将重分类进损益的其他综合收益800.68-18.25276.54

其中：外币财务报表折算差额800.68-18.25276.54

七、综合收益总额9058.441050.9110463.02

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额9094.601120.1210545.54

（二）归属于少数股东的综合收益总额-36.16-69.21-82.52

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）0.240.040.34

（二）稀释每股收益（元/股）0.240.040.34

3、合并现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金183800.04164163.77168395.97

收到的税费返还10550.509212.349996.74

收到其他与经营活动有关的现金3401.361333.392029.26

经营活动现金流入小计197751.90174709.50180421.97

购买商品、接受劳务支付的现金122181.16111236.65103088.75

支付给职工以及为职工支付的现金42146.5840006.6837371.29

支付的各项税费3762.313545.552729.46

支付其他与经营活动有关的现金6087.604366.455281.57

经营活动现金流出小计174177.64159155.33148471.07

经营活动产生的现金流量净额23574.2515554.1731950.90

二、投资活动产生的现金流量：---

收回投资收到的现金190958.27255140.80267449.29

取得投资收益收到的现金1806.901855.211622.76

20深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年度2024年度2023年度

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额66.38112.6677.48

收到其他与投资活动有关的现金--111.91

投资活动现金流入小计192831.55257108.68269261.45

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金33979.3524558.7539311.29

投资支付的现金175536.47240323.05300257.25

支付其他与投资活动有关的现金55.00-1430.71

投资活动现金流出小计209570.82264881.80340999.25

投资活动产生的现金流量净额-16739.27-7773.12-71737.81

三、筹资活动产生的现金流量：---

吸收投资收到的现金3641.38103.1144200.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金-103.11-

取得借款收到的现金-11.3721.75

筹资活动现金流入小计3641.38114.4844221.75

偿还债务支付的现金181.1011.275541.26

分配股利、利润或偿付利息支付的现金4563.506631.0310880.53

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润---

支付其他与筹资活动有关的现金1902.672127.111443.09

筹资活动现金流出小计6647.278769.4117864.89

筹资活动产生的现金流量净额-3005.89-8654.9326356.87

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-192.471024.26-51.92

五、现金及现金等价物净增加额3636.62150.39-13481.97

加：期初现金及现金等价物余额17587.1917436.8030918.77

六、期末现金及现金等价物余额21223.8117587.1917436.80

（二）合并报表范围及变动情况

截至报告期末，公司合并财务报表范围内公司共13家，具体如下：

公司名称公司类型持股比例

深圳明阳电路科技有限公司母公司100.00%

九江明阳电路科技有限公司全资子公司100.00%

明阳电路（香港）有限公司全资子公司100.00%

珠海明阳电路科技有限公司全资子公司100.00%

Sunshine Circuits USA LLC 全资子公司 100.00%

21深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

公司名称公司类型持股比例

Sunshine PCB GmbH 全资子公司 100.00%

深圳明阳芯蕊半导体有限公司全资子公司100.00%

Sunshine Circuits (M) Sdn. Bhd. 全资子公司 100.00%

Sunshine Circuits (Singapore) Pte. Ltd. 全资子公司 100.00%

深圳市华芯微测技术有限公司控股子公司74.64%

SUNSHINE PCB (PENANG) SDN. BHD. 全资子公司 100.00%

昆山华芯微测集成电路有限公司控股子公司74.64%

广州大愚电子科技有限公司控股子公司74.64%

报告期内，公司合并报表范围的变动情况如下：

1、2025年合并范围变动情况

2025年度，公司新纳入合并范围的单位1家，具体情况如下：

合并范围项目子公司名称变动时间变更原因合并范围增加昆山华芯微测集成电路有限公司设立2025年6月13日

2、2024年合并范围变动情况

2024年度，公司合并范围无变动。

3、2023年合并范围变动情况

2023年度，公司新纳入合并范围的单位共3家，具体情况如下：

合并范围项目子公司名称变动时间变更原因合并范围增加深圳市华芯微测技术有限公司增资2023年4月17日合并范围增加广州大愚电子科技有限公司增资2023年4月17日

SUNSHINE合并范围增加购买2023年8月1日

PCB(PENANG)SDN.BHD.

（三）最近三年主要财务指标

1、主要财务指标

22深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

财务指标2025年末2024年末2023年末

流动比率（倍）2.052.362.70

速动比率（倍）1.561.932.12

资产负债率（合并）24.58%30.43%45.05%

资产负债率（母公司）12.64%21.17%40.63%

每股净资产（元/股）8.187.136.76财务指标2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）5.024.744.78

存货周转率（次）4.284.914.69

总资产周转率（次）0.520.450.49

利息保障倍数（倍）9.281.215.00

每股经营活动现金流量（元/股）0.700.461.13

每股净现金流量（元/股）0.11<0.01-0.48

注：上述财务指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货账面价值-预付款项-其他流动资产）/流动负债；

（3）资产负债率（合并）=合并总负债/合并总资产；

（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

（5）每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/（期末股本总额-库存股）；

（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面余额；

（7）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均账面余额；

（8）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值；

（9）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；

（10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额（/期末股本总额-库存股）；（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/（期末股本总额-库存股）。2、净资产收益率和每股收益

加权平均净资产收益每股收益（元/股）项目报告期率基本稀释

2025年度3.34%0.240.24

归属于公司普通股股

2024年度0.59%0.040.04

东的净利润

2023年度5.48%0.340.34

2025年度2.98%0.210.21

扣除非经常性损益后

归属公司普通股股东2024年度-0.14%-0.01-0.01

的净利润2023年度4.44%0.280.28

23深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（四）财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金24262.706.62%25244.137.30%22968.926.60%

交易性金融资产53933.5814.72%64919.2018.78%72469.9720.82%

应收票据722.980.20%210.540.06%33.920.01%

应收账款39313.4210.73%30515.798.83%31668.939.10%

应收款项融资--7.53<0.01%--

预付款项910.490.25%715.230.21%776.430.22%

其他应收款1853.130.51%2403.140.70%2275.050.65%

存货35251.699.62%23362.846.76%20994.346.03%

一年内到期的非流动资产4339.551.18%----

其他流动资产3219.350.88%3066.060.89%13366.403.84%

流动资产合计163806.8944.69%150444.4643.53%164553.9647.28%

长期股权投资33.150.01%37.860.01%40.540.01%

其他非流动金融资产3525.470.96%3353.390.97%3410.430.98%

投资性房地产1969.640.54%2107.310.61%2148.320.62%

固定资产120528.2132.88%114821.3433.22%108362.4431.13%

在建工程50387.7213.75%46185.3513.36%45557.3613.09%

使用权资产1946.530.53%3009.900.87%3706.031.06%

无形资产10073.382.75%10082.462.92%10006.512.87%

商誉198.680.05%198.680.06%429.420.12%

长期待摊费用2880.950.79%1641.380.47%1676.140.48%

递延所得税资产3680.681.00%3802.051.10%3334.730.96%

其他非流动资产7486.822.04%9915.052.87%4834.931.39%

非流动资产合计202711.2355.31%195154.7756.47%183506.8452.72%

资产总计366518.12100.00%345599.23100.00%348060.80100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为348060.80万元、345599.23万元和366518.12万元，随着公司经营规模的不断扩大，总体呈平稳增长趋势。报

24深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

告期各期末，公司流动资产占总资产的比例分别为47.28%、43.53%和44.69%，主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货等，资产流动性整体保持稳健。

报告期各期末，公司非流动资产占总资产的比例分别为52.72%、56.47%和 55.31%，主要包括固定资产、在建工程。公司加强中小批量 PCB的全球化布局及产能升级，固定资产及在建工程规模稳步增长。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款1.34<0.01%----

交易性金融负债35.600.04%----

应付票据9023.7210.02%6017.595.72%4126.772.63%

应付账款56257.5762.44%48976.8046.57%46276.2129.51%

合同负债486.380.54%486.950.46%236.600.15%

应付职工薪酬5894.866.54%4038.633.84%5006.043.19%

应交税费1552.991.72%873.330.83%1404.280.90%

其他应付款4994.265.54%2096.111.99%2966.891.89%

一年内到期的非流动负债896.791.00%1156.161.10%942.720.60%

其他流动负债589.810.65%221.070.21%29.830.02%

流动负债合计79733.3288.50%63866.6460.73%60989.3538.90%

应付债券--30973.8429.45%83223.3453.08%

租赁负债1299.281.44%2102.382.00%2932.691.87%

递延收益4477.864.97%3238.153.08%3658.012.33%

递延所得税负债4584.125.09%4982.274.74%5992.493.82%

非流动负债合计10361.2511.50%41296.6439.27%95806.5361.10%

负债合计90094.57100.00%105163.27100.00%156795.89100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为156795.89万元、105163.27万元和90094.57万元。公司近三年负债总额整体呈下降趋势主要系“明电转债”、

25深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

“明电转02”可转换公司债券转股，应付债券规模大幅减少所致。

报告期各期末，公司流动负债金额分别为60989.35万元、63866.64万元和79733.32万元，占总负债的比例分别为38.90%、60.73%和88.50%，主要包括应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款等经营性负债。随着经营规模的不断扩大，公司流动负债总体呈平稳增长趋势。

报告期各期末，公司非流动负债金额分别为95806.53万元、41296.64万元和10361.25万元，占总负债的比例分别为61.10%、39.27%和11.50%，主要包括应付债券、递延收益、递延所得税负债等。报告期内，公司可转换公司债券转股，应付债券金额减少，公司非流动负债占总负债的比例大幅降低。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

财务指标2025年末2024年末2023年末

流动比率（倍）2.052.362.70

速动比率（倍）1.561.932.12

资产负债率（合并）24.58%30.43%45.05%

资产负债率（母公司）12.64%21.17%40.63%

（1）资产负债率

报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为45.05%、30.43%和24.58%。公司资产负债率总体呈下降趋势。报告期内，公司现金流状况良好，

公司具备稳定的长期偿债能力。

（2）流动比率、速动比率

报告期各期末，公司的流动比率分别为2.70倍、2.36倍和2.05倍，速动比率分别为2.12倍、1.93倍和1.56倍，公司具备较强的短期偿债能力。报告期各期末，公司流动比率和速动比率有所下降，主要系公司当期应付材料款、工程款和设备款增加所致。

4、营运能力分析

26深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：

财务指标2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次）5.024.744.78

存货周转率（次）4.284.914.69

报告期内，公司的应收账款周转率分别为4.78次、4.74次和5.02次，总体较为稳定。报告期内，公司建立了严格的客户信用管理制度以及有效的应收账款催收制度，公司的应收账款周转率处于合理水平。

报告期内，公司的存货周转率分别为4.69次、4.91次和4.28次，存货周转速度较快，公司的存货管理能力较强。

5、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

营业收入186024.43155867.90161864.99

营业成本142722.45125197.46121508.63

营业利润10051.82703.2810625.66

利润总额9668.00739.9110796.42

净利润8257.761069.1610186.48

归属于母公司所有者的净利润8293.921138.3710269.00

扣非后归属于母公司所有者的净利润7385.24-270.308328.20

公司营业收入主要来源于印制电路板（PCB）业务。报告期内，公司的营业收入分别为161864.99万元、155867.90万元和186024.43万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10269.00万元、1138.37万元和8293.92万元。

2024年度，尽管全球 PCB市场面临的供应过剩、库存积压、需求疲软等

负面因素影响逐渐减弱，但市场整体复苏进程缓慢。公司专注于中小批量 PCB赛道，整体产能规模低于行业头部企业，规模效应不足，在价格竞争中处于劣势，订单量收缩使得营业收入较上期下降3.70%。公司归属于母公司所有者的净利润较上期下降主要系公司募集资金投资项目处于建设及产能爬坡阶段，折

27深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

旧、人工费用等固定成本分摊较高导致产品毛利率下降；叠加汇率变动及资产减值损失等因素的综合影响。

2025年度以来，公司积极夯实中小批量、多品种业务模式基础，全面开展

“百日攻坚”降本增效专项行动，重点聚焦 AI等专精产品的市场领域布局，公司业绩实现较快增长，利润水平实现明显好转。2025年度，公司营业收入同比分别增长19.35%，归属于母公司所有者的净利润同比增长628.58%。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币120000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟以募集资金投入金额年产10万平米人工智能高阶

1119982.7299000.00

HDI算力产品项目补充流动资金及偿还银行贷

221000.0021000.00

款项目

合计140982.72120000.00

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

28深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

五、公司的利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保持稳定、持续的利润分配政策。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、利润分配形式及间隔

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东会审议。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例

在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东会审议通过后实施。

重大资金支出安排指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出

29深圳明阳电路科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出

达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东会审议批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书面论证报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。

（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；

（2）公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响；

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（3）公司自身经营状况发生较大变化。

当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：（1）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；（2）公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。

4、利润分配应履行的审议程序

公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东会审议；独立董事应对利润分配

政策的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。

股东会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东所持表决票的三分之二以上通过。股东会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、利润分配政策的变更

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。

有关调整利润分配政策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之

二以上通过，该次股东会应同时向股东提供股东会网络投票系统，进行网络投票。

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6、利润分配方案制订

公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与公司章程的相关规定相抵触。

公司的利润分配方案拟定后应提交董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，形成专项决议并提交股东会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收

益等事项进行专项说明。股东会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

公司上市后，董事会应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况和利润分配预案。

（二）最近三年利润分配情况

1、最近三年利润分配方案

公司2023年度、2024年度和2025年度的利润分配方案如下：

分红年度分红方案

2023年每10股派2.00元

2024年每10股派1.30元

2025年每10股派0.70元

（1）2023年度利润分配方案

经2024年5月17日召开的2023年度股东大会审议通过，以公司总股本298794242.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），

不送红股，也不以资本公积金转增股本。该权益分配方案已实施完毕。

（2）2024年度利润分配方案

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经2025年5月21日召开的2024年度股东大会审议通过，以公司总股本

343963739股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该权益分配方案已实施完毕。

（3）2025年度利润分配方案

经2026年5月20日召开的2025年度股东会审议通过，以公司总股本

373455157股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本。该权益分配方案尚未实施完毕。

2、最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司现金股利分配情况如下：

单位：万元2025年度（预项目2024年度2023年度

计）

归属于上市公司股东的净利润8293.921138.3710269.00

现金分红（含税）2614.194457.105947.97当年现金分红占归属于上市公司股东的

31.52%391.53%57.92%

净利润的比例

最近三年累计现金分配合计13019.26

最近三年年均可分配利润6567.10最近三年累计现金分配利润占年均可分

198.25%

配利润的比例

注：最近三年年均可分配利润=2023年至2025年归属于上市公司股东的净利润之和/3

公司最近三年现金分红情况符合现行有效的《公司章程》及中国证监会、

深圳证券交易所相关法律法规的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。

（三）未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及公司章程的规定，结合实际情况和未来发展需要，公司制定了《深圳明阳电路科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026-2028年度）》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。

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六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，经自查，公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，公司未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”深圳明阳电路科技股份有限公司董事会

2026年6月6日