明阳电路:第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：300739证券简称：明阳电路公告编号：2026-015

深圳明阳电路科技股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）第四

届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2026年4月23日以现场表决结

合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议通知已于2026年4月13日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长张佩珂先生主持，应到董事7人，实到董事 7人（其中董事马旭飞先生、LIN JIANWU（林健武）先生、李娟娟女士以通讯方式出席）。公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》《2025年度董事会工作报告》详见公司《2025年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”。

公司独立董事马旭飞先生、LIN JIANWU（林健武）先生、李娟娟女士分别向

董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职；董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交至2025年度股东会审议。

（二）审议通过《关于<2025年总经理工作报告>的议案》与会董事认真听取了代总经理张佩珂先生所作的《2025年度总经理工作报

1告》，认为2025年度公司经营层有效执行了董事会、股东会的各项决议，公司

2025年度的经营工作稳健有序。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于<2025年年度报告>及摘要的议案》公司董事、高级管理人员对2025年年度报告发表如下确认意见：根据《证券法》第八十二条的要求，本人作为明阳电路的董事、高级管理人员，保证公司

2025年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过；具体内容详见同日披露

于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交至2025年度股东会审议。

（四）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为82939209.38元，母公司实现的净利润为

66719596.82元。根据《公司章程》的有关规定，提取盈余公积后，截至2025年12月31日，公司合并报表的期末未分配利润为437181241.40元，母公司的期末未分配利润为140905004.25元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司可供股东分配的净利润为140905004.25元。公司2025年度利润分配采用现金分红方式，拟以未来实施利润分配方案时股权登记日剔除回购股份后的总股本为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。

若方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票的回购注销事项导致股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年度利润分配预案的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交至2025年度股东会审议。

2（五）审议通过《关于<2025年度内部控制评价报告>的议案》经审议，董事会认为《2025年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过；立信会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构国泰海通证券股份有限公司对《2025年度内部控制评价报告》发表了相关意见。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过；立信会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构国泰海通证券股份有限公司对《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》发表了相关意见。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《<关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告>的议案》本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2025年度履职情况评估报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告>的议案》

3本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，为公司生产经营提供了重要依据。为保持审计工作的连续性，董事会同意续聘其为公司2026年度审计机构及内部控制审计机构，聘用期为一年，自公司股东会审议通过之日起生效，同时，公司董事会提请公司股东会授权公司管理层根据公司2026年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2026年度审计机构的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2025年度股东会审议。

（十）审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2026]第 ZI10202 号），本议案已经公

司第四届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于中国证监会指定

信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于公司非独立董事2026年度薪酬方案的议案》

公司非独立董事2026年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬根据公司制度统一规划，绩效薪酬将综合公司完成的经营目标和非独立董事工作业绩表现，对其给予奖励和惩处。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张佩珂先生、胡诗益

4先生、窦旭才先生、赵春林先生回避表决。

本议案尚需提交至2025年度股东会审议。

（十二）审议通过《关于公司独立董事2026年度津贴的议案》

公司独立董事2026年度津贴标准为每年10万元（含税），按月发放。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事马旭飞先生、LIN JIANWU（林健武）先生、李娟娟女士回避表决。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交至2025年度股东会审议。

（十三）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》

公司高级管理人员2026年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，基本薪酬根据公司制度统一规划，绩效薪酬将综合公司完成的经营目标和高级管理人员工作业绩表现，对其给予奖励和惩处。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张佩珂先生、胡诗益先生、窦旭才先生回避表决。

（十四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2025年限制性股票激励计划的4名激励对象因在本期离职已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计300000股拟由公司回购注销。公司本次用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过；北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交至2025年度股东会审议。

（十五）审议通过《关于<2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》

5本议案已经公司第四届董事会战略委员会审议通过。具体内容详见同日披露

于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2025 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交至2025年度股东会审议。

（十七）审议通过《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的议案》

鉴于近期公司股票价格持续高于回购股份方案确定的回购价格上限，基于对公司长期价值的认可和发展前景的信心，同时为保障本次回购股份方案的顺利实施，公司将回购价格上限由18.03元/股（含）调整为41.55元/股（含），同时对回购实施期限延长6个月，延期至2026年11月12日止，即回购实施期限为自2025年5月13日至2026年11月12日。除调整回购股份价格上限及延长回购实施期限外，本次回购方案的其他内容不变。具体的回购数量以本次回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整回购股份价格上限并延长实施期限的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》

根据全资子公司珠海明阳电路科技有限公司（以下简称“珠海明阳”）的资金运营需求，公司拟使用募集资金及其利息21491.31万元人民币（具体金额以实际结算时为准）向珠海明阳增资。增资完成后，珠海明阳的注册资本将由

39600万元增至61091.31万元（具体以实际结算时为准）。

本议案已经公司第四届战略委员会审议通过；保荐机构国泰海通证券股份有

限公司对该事项发表了相关意见，具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募集资金

6向全资子公司增资的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于为子公司申请授信额度及提供担保的议案》

为满足生产经营及发展的需要，并不断优化融资结构，全资子公司珠海明阳拟向银行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度（额度为敞口金额），授信期限以授信合同约定为准，在此额度内由子公司根据实际资金需求进行授信申请。

公司为上述授信额度的10亿元提供连带责任担保，实际担保额度及担保期限以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准。