募集资金年度存放、管理和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司

关于水羊集团股份有限公司2025年度

募集资金存放、管理和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为

水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”、“公司”或“发行人”）向不特定对

象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对水羊股份在2025年度募集资金存放、管理与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]283号文《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司于2023年4月4日向不特定对象发行了6949870张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行可转债募集资金为人民币69498.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额为68695.83万元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天职业字[2022]33936-10号《验资报告》。

二、募集资金存放、管理情况为了规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》）等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《水羊集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。

1募集资金年度存放、管理和使用情况专项核查报告

根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理办法》的要求，公司分别在兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行、交通银行股份有限公司长沙高新支行设

立了募集资金专用账户，并于2023年4月18日和华泰联合证券分别与上述银行签订了《募集资金三方监管协议》。

根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%的，专户存储银行应及时以传真和邮箱方式通知保荐人华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人张磊清、陈亿可以随时到专户银行查询、复印公司专

户的资料；专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。

截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

存款账户余额存放银行银行账户账号方式（万元）

兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行368150100100315621活期0.00

交通银行股份有限公司长沙高新支行431701888013002139194活期0.00

兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行368150100100315599活期0.00

合计0.00

注：募集资金专项账户兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行，账号368150100100315621已于2025年10月注销；募集资金专项账户交通银行股份有限公司长沙高新支行，账号

431701888013002139194已于2025年11月注销；募集资金专项账户兴业银行股份有限公司

长沙芙蓉中路支行，账号368150100100315599已于2025年11月注销。

三、2025年度募集资金使用情况及结余情况

截至2025年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：

项目金额（万元）

实际募集资金净额68695.83

减：募投项目投入使用金额69416.09

2募集资金年度存放、管理和使用情况专项核查报告

项目金额（万元）

购买理财产品余额0.00

加：累计募集资金利息收入、理财收益及扣除银行手续费支出后的净

720.25

额

截至2025年12月31日募集资金专用账户余额0.00

截至2025年12月31日，公司募集资金专户余额为0.00万元。

募集资金使用情况对照表如下：

3募集资金年度存放、管理和使用情况专项核查报告

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额68695.83本年度投入募

1230.43

报告期内改变用途的募集资金总额无集资金总额累计改变用途的募集资金总额无已累计投入募

69416.09

累计改变用途的募集资金总额比例无集资金总额是否募集资金调整后截至期末项目可行性承诺投资项目和本年度截至期末投资进项目达到预定可使本年度实现是否达到已改变项目承诺投资投资总额累计投入是否发生

超募资金投向投入金额度（%）(3)＝(2)/(1)用状态日期的效益预计效益（含部分改变）总额（1）金额(2)重大变化承诺投资项目

1.水羊智能基地项目否50000.0050000.001230.4150694.11101.392023年4月30日2423.73否否

2.补充流动资金否18695.8318695.830.0218721.98100.14不适用否

承诺投资项目小计68695.8368695.831230.4369416.09超募资金投向

归还银行贷款（如有）不适用—————————

补充流动资金（如有）不适用—————————

超募资金投向小计—————————

合计68695.8368695.831230.4369416.09

水羊智造基地项目未达到预期效益：根据“水羊智造基地项目”可行性报告，预计本项目拟在2023年投产，生产负荷运营期第一年到第四年分别为40%、未达到计划进度或预计收益的情况和

55%、70%、85%，第五年开始生产负荷为100%。依据该项目可研时的效益测算表，该项目在投产第三年贴式面膜产量56000万片、非贴式面膜与原因（分具体项目）

水乳膏霜产量11200万瓶，由于自有品牌转型、调整，本期实际产量未达到预计产量。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

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超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用公司召开了第三届董事会2023年第一次定期会议及第三届监事会2023年第一次定期会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币254593124.61元。实际置换金额254593100.00元。此次置换募集资金投资项目先期投入及置换情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具天职业字[2022]33936-12号《水羊集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用用闲置募集资金进行现金管理情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及不适用原因

尚未使用的募集资金用途及去向募集资金余额为零，账户已于2025年10月、11月注销。

募集资金使用及披露中存在的问题或其无他情况

5募集资金年度存放、管理和使用情况专项核查报告

四、会计师对募集资金年度存放、管理与使用情况专项报告的鉴证意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）有限责任公司对《水羊集团股份有限公司董事会关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《水羊集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况鉴证报告》。报告认为，水羊股份《水羊集团股份有限公司董事会关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的规定编制，在所有重大方面公允反映了水羊股份2025年度募集资金的存放、管理与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对水羊股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用台账及相关业务单据、

中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐人认为：水羊股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；

截至2025年12月31日，水羊股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对水羊股份在2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

6募集资金年度存放、管理和使用情况专项核查报告(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人签名：年月日张磊清陈亿年月日

保荐人：华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日

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