水羊股份:2025年员工持股计划（草案）

证券简称：水羊股份证券代码：300740

水羊集团股份有限公司

2025年员工持股计划

（草案）

二〇二五年十二月水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）声明

公司及全体董事、高级管理人员保证本员工持股计划内容不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对本员工持股计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

风险提示

（一）本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施，能否获得公司股

东会批准，存在不确定性。

（二）本员工持股计划的资金来源、股份来源、参加对象等要素均属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

（三）如资金来源受限，本员工持股计划存在不能成立或者低于预计规模的风险。

（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势

及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

（五）公司将根据有关规定及时披露本员工持股计划进展情况，敬请广大投

资者谨慎决策，注意投资风险。

2水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

特别提示

（一）本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《水羊集团股份有限公司章程》等有关规定而制定。

（二）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在

以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）本员工持股计划的参加对象不超过938人，以实际执行情况为准。本

员工持股计划的参加对象按岗位性质划分为专业岗和管理岗核心人员，其中，管理岗核心人员包括公司董事、高级管理人员在内。本员工持股计划的参加对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女。本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动/聘用合同。

（四）本员工持股计划的资金来源为公司根据内部考核制度计提的专项基金

不超过5103.87万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为5103.87万份，以实际执行情况为准。根据有关财务会计制度，所提取的专项基金按照权责发生制计入当期成本/费用。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不涉及公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保，不涉及

第三方为员工提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。

（五）本员工持股计划的股票来源为公司自二级市场以集中竞价交易方式回

购 A股普通股（以下简称“标的股票”）。

（六）本员工持股计划受让回购股份价格为20.46元/股。本员工持股计划受

让公司回购股份完成非交易过户之前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划受让公司回购股份的价格将进行相应调整，以实际执行情况为准。

（七）本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责本员工持

股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利，维护本员工持股计划持

3水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（八）本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让公司回

购股份不超过2494560股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的0.64%，以实际执行情况为准。截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（九）本员工持股计划的存续期不超过60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划持有标的股票的锁定期为自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起12个月。本员工持股计划存续期内，标的股票锁定期届满后，管理委员会可择机将标的股票出售分配完毕。本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述标的股票锁定安排。

（十）本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，不

会导致公司的控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十一）本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施。

4水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

声明....................................................1

风险提示..................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................5

释义....................................................6

一、员工持股计划的实施目的.........................................7

二、员工持股计划的基本原则.........................................7

三、员工持股计划的参加对象.........................................7

四、员工持股计划的资金来源、资金规模、初始授予份额.............................8

五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格...............................9

六、员工持股计划的存续期、锁定期.....................................10

七、员工持股计划的考核标准........................................11

八、员工持股计划的管理模式........................................12

九、员工持股计划的资产构成、资产分配及持有人所持权益的处置........................16

十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系...............................19

十一、员工持股计划对经营业绩的影响....................................19

十二、员工持股计划的变更、终止......................................20

十三、员工持股计划的履行程序.......................................21

十四、其他重要事项............................................21

5水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

释义

除非另有说明，以下简称释义如下：

水羊股份、公司指水羊集团股份有限公司本员工持股计划指水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划

《员工持股计划（草案）》指《水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

《员工持股计划管理办法》指《水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》

标的股票指水羊股份 A股普通股

初始授予份额指本员工持股计划设立时，初始授予各持有人的份额管理岗指公司（含子公司）M序列员工，即管理人员专业岗指公司（含子公司）P序列员工，即专业人员锁定期指自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起12个月持有人指参加本员工持股计划的人员持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公《规范运作指引》指司规范运作》

《公司章程》指《水羊集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、万元

6水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

一、员工持股计划的实施目的

为持续推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，公司遵循收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况，制定本员工持股计划。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划将严格按法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象

1、本员工持股计划的参加对象为公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动/聘用合同，按依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

2、本员工持股计划的参加对象不超过938人，以实际执行情况为准。本员

工持股计划的参加对象按岗位性质划分为专业岗和管理岗核心人员，其中，管理岗核心人员包括公司董事、高级管理人员在内。本员工持股计划的参加对象不包

7水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配

偶、父母、子女。

四、员工持股计划的资金来源、资金规模、初始授予份额

（一）资金来源、资金规模本员工持股计划的资金来源为公司根据内部考核制度计提的专项基金不超

过5103.87万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为5103.87万份，以实际执行情况为准。根据有关财务会计制度，所提取的专项基金按照权责发生制计入当期成本/费用。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不涉及公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保，不涉及第三方为员工提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。

（二）初始授予份额

1、本员工持股计划的参加对象初始授予份额情况如下：

初始授予份额上限占本员工持股计划对应授予股份上限占公司总股本序号姓名职务（万份）总份额的比例（股）的比例

1颜红玉副总经理52.151.02%254890.01%

2沈志安副总经理60.491.19%295650.01%

3旷毅副总经理48.380.95%236460.01%

董事会秘书

4吴小瑾29.600.58%144670.00%

副总经理

5张虎儿董事36.330.71%177570.00%

6邹飞财务总监34.630.68%169260.00%

7王英平职工董事13.070.26%63880.00%

8黄晨泽董事9.730.19%47560.00%

小计（8人）284.385.57%1389930.04%

管理岗其他核心人员（M序列）

92489.3548.77%12166910.31%

（212人）

专业岗核心人员（P序列）

102330.1445.65%11388760.29%

（718人）

合计（938人）5103.87100.00%24945600.64%

注1：本员工持股计划的参加对象及其初始授予份额以实际执行情况为准。

注2：参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员初始授予份额合计不超过本员工持股计划总份额的

30.00%。

8水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

注3：以上百分比计算结果经四舍五入，保留两位小数。

注4：以上百分比合计数据与各明细数据相加之和如有差异的，系四舍五入所致。

五、员工持股计划的股票来源、购股规模、购股价格

（一）股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司自二级市场以集中竞价交易方式回购 A

股普通股，具体如下：

公司于2025年4月15日召开第三届董事会2025年第一次临时会议，审议通过《关于<水羊集团股份有限公司回购公司股份方案>的议案》，决定使用不低于人民币5000.00万元（含），不超过人民币10000.00万元（含）的自有资金和股票回购专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司 A股普通股，回购价格不超过人民币18.00元/股（含），回购股份将全部用于实施员工持股计划或者股权激励计划，回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

具体内容详见公司于2025年4月16日、2025年4月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-011）、《回购报告书》（公告编号：2025-012）。

截至2025年11月3日，公司以集中竞价交易方式回购股份8097150股，占截至2025年11月3日公司总股本390008159股的2.08%，最高成交价为12.49元/股，最低成交价为11.56元/股，成交金额为97819875.32元（不含交易费用），本次回购方案已实施完成。具体内容详见公司于2025年11月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购进展暨回购实施结果的公告》（公告编号：2025-071）。

（二）购股规模

1、本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法

规许可的方式受让公司回购股份不超过2494560股，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的0.64%，以实际执行情况为准。

2、截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公司

股票累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票

9水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

3、本员工持股计划实施后，不会导致公司的股权结构发生重大变动，不会

导致公司的控股股东及实际控制人发生变动，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（三）购股价格

1、为体现激励与约束相对等的原则，引导员工积极关注公司的长期价值，

深度绑定公司、股东及员工的利益，本员工持股计划受让回购股份价格为20.46元/股，参照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》关于股票期权行权价格的原则确定，不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本员工持股计划公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日的公司股票交易总额/前1个交易日的公司股票交易总量），为20.46元/股；

（2）本员工持股计划公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日的公司股票交易总额/前120个交易日的公司股票交易总量），为20.04元/股。

2、本员工持股计划受让公司回购股份完成非交易过户之前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本员工持股计划受让公司回购股份的价格将进行相应调整，以实际执行情况为准。

六、员工持股计划的存续期、锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期不超过60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划持有标的股票的锁定期为自公司公告完成标的股票过户

至本员工持股计划之日起12个月。

2、本员工持股计划存续期内，标的股票锁定期届满后，管理委员会可择机

将标的股票出售分配完毕。

10水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

3、本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转

增股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述标的股票锁定安排。

4、本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深交所的有关规定，不得在下

列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

5、本员工持股计划设置的标的股票锁定期符合《指导意见》的规定，有利

于约束员工的短期行为，有效统一公司、股东及员工的利益，推动公司可持续发展，体现激励与约束相对等的原则，具有合规性、合理性。

七、员工持股计划的考核标准

本员工持股计划设置个人层面绩效考核，考核工作由公司人力资源部负责，按公司（含子公司）现行有关规定执行。公司人力资源部对持有人的工作绩效进行评价，计算综合得分，对应考核等级，确定个人层面可解锁比例，明确持有人持有的可参与权益分配的份额，具体如下：

综合得分考核等级个人层面可解锁比例（X）

90分以上（不含） A 90%＜X≤100%

80分（不含）-90分（含） B 80%＜X≤90%

70分（不含）-80分（含） C 70%＜X≤80%

50分（不含）-70分（含） D 50%＜X≤70%

10分（含）-50分（含） E 10%≤X≤50%

10分以下（不含） F X=0%

本员工持股计划存续期内，标的股票锁定期届满后，管理委员会将择机出售标的股票，以标的股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为

11水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）限，依据持有人的个人绩效考核情况，按持有人持有满足个人绩效考核的份额占比进行分配。管理委员会还可视届时情况将标的股票部分或全部非交易过户至持有人。

持有人持有的因个人绩效考核导致未能参与权益分配的份额由管理委员会

无偿收回；该等份额由管理委员会收回之后，可参与权益分配，管理委员会可授予给其他符合资格的原有持有人或决定其他方式处置。

本员工持股计划的考核体系能够对持有人的工作绩效做出较为准确、全面的评价，依据持有人的个人绩效考核情况，对本员工持股计划有关资产做出分配。

因此，本员工持股计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够达到本员工持股计划的实施目的，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

八、员工持股计划的管理模式本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（一）持有人会议

1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需召开持有人会议审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）本员工持股计划变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另有约定除外；

（3）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

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由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会负责管理本员工持股计划；

（5）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责本员工持股计划资产清算和分配；

（7）管理委员会认为需召开持有人会议审议的其他事项。

3、本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集和主持。首次持有人会议选举出管理委员会委员，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指派一名管理委员会委员负责主持。

4、本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应当提前1日以直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议提案；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应当包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人表决。

（2）本员工持股计划的持有人按持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本员工持股计划份额对应享有一票表决权。

13水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有

人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，按《公司章程》的

规定提交公司董事会、股东会审议。

6、单独或者合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人

会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或者合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，负责管理本员工持股计划，管理委员会

成员由全体持有人会议选举产生。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任

由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。

3、管理委员会委员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件等规定，对本

员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；

（2）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以个人名义开立账户存储；

（3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工持股计划的资产为他人提供担保；

（4）不得擅自披露与本员工持股计划有关的商业秘密；

14水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

（5）法律、法规、规章、规范性文件等规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议决议；

（2）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提

案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；

（3）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括在法定锁定期

届满后出售公司股票进行变现，将本员工计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

（4）决策本员工持股计划权益分配时点；

（5）决策本员工持股计划份额转让；

（6）决策本员工持股计划份额收回；

（7）根据本员工持股计划的相关规定以及持有人签署的相关协议/授权/承诺文件，决策取消持有人的参与资格及其所持权益处理事项，被取消参与资格的持有人有权就前述具体事宜向管理委员会提出书面异议，由管理委员会负责审核异议事项并作出书面答复；

（8）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（9）代表全体持有人签署相关文件；

（10）持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责；

（11）有关法律、法规、规章、规范性文件等规定的其他应当由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会赋予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1

15水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知并豁免通知时限要求召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应

当自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应当有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会委员应当亲自出席管理委员会会议，管理委员会委员因故不

能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席管理委员会会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次管理委员会会议上的表决权。

九、员工持股计划的资产构成、资产分配及持有人所持权益的处置

（一）员工持股计划的资产构成

本员工持股计划的资产包括：

1、本员工持股计划持有的标的股票；

2、本员工持股计划持有的银行存款；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，因本员工持股计划的管理、

16水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。

（二）员工持股计划的资产分配

1、本员工持股计划持有的标的股票锁定期届满后，管理委员会可择机出售

标的股票，标的股票出售完毕后所获资金应扣除有关税费及其他应付款项后按照各持有人所持可参与权益分配的份额占比进行分配。本员工持股计划存续期内，管理委员会可根据二级市场行情决定标的股票出售分配时点。

2、本员工持股计划存续期届满前30日，如仍有未分配完毕的资产，经管理

委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后，本员工持股计划存续期可以延长，直至将全部资产分配完毕。

3、本员工持股计划存续期内，在管理委员会决定权益分配之前，本员工持

股计划的资产归本员工持股计划所有，任何持有人不得主张权益分配。在管理委员会决定权益分配之前，应当核实持有人是否仍符合本员工持股计划规定的各项条件，如发现持有人不再符合条件的，应立即取消权益分配资格，将该持有人持有的本员工持股计划份额无偿收回，可授予给其他符合资格的原有持有人或决定其他处置方式。

4、除出售标的股票之外，本员工持股计划其他现金资产（包括股息红利、存款利息、其他理财收益等）在分配时不适用有关锁定及考核安排。

5、如发生本员工持股计划未规定的与权益分配相关的其他事项，由管理委

员会决定处理方式。

（三）员工持股计划持有人所持权益处置

1、本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有

人持有的本员工持股计划份额不得退出、转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。

2、本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，自有关情形发

生之日起，管理委员会有权取消该持有人的参与资格，将该持有人持有的本员工持股计划份额无偿收回，可授予给其他符合资格的原有持有人或决定其他处置方式；该持有人已参与本员工持股计划权益分配的，管理委员会有权要求该持有人返还或者自与该持有人相关的应付款项中扣除：

17水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

（1）持有人因过失、违法违纪等行为导致职务变更的；

（2）持有人因过失、违法违纪等行为而离职的。

3、本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，自有关情形发

生之日起，管理委员会有权取消该持有人的参与资格，将该持有人持有的本员工持股计划份额无偿收回，可授予给其他符合资格的原有持有人或决定其他处置方式：

（1）持有人离职，且不存在过失、违法违纪等行为的；

（2）持有人退休，如公司（含子公司）提出返聘请求而持有人拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的；

（3）持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人非因工而身故的。

4、本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，该持有人持有

的本员工持股计划份额不做变更：

（1）持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司）内任职，且不存在过

失、违法违纪等行为的，其持有的本员工持股计划份额不做变更；

（2）持有人退休返聘的，其持有的本员工持股计划份额不做变更；

（3）持有人因工丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划份额不做变更，且不再对其进行个人层面绩效考核；

（4）持有人因工而身故的，其持有的本员工持股计划份额不做变更，由相

应继承人予以继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面绩效考核的限制。

5、本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形，如适用相关规定的，应当遵照执行，否则授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步明确。

6、持有人对权益处置存在异议的，自知道或应当知道相关事项发生之日起

7个工作日内向管理委员会提交书面复核申请，并提供相应的证据材料。公司董

事会办公室在收到材料后3个工作日内向管理委员会移交相关材料，管理委员会应按照本员工持股计划的规定择期进行决议，确定持有人的异议是否成立，并书

18水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

面通知该异议人。管理委员会的处理结果为针对异议事项的最终决定，异议人不得对已处理的同一事项再次提起异议。

十、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员与本员工持股计划存

在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划涉及与自身及其关联方相关事项时应当回避表决。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事及高级管理人员不存在关联关系。

（二）本员工持股计划独立运作，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，维护本员工持股计划持有人的合法权益；本员工持股计划的参加对象初始授予份额较为分散，各参加对象之间未签署一致行动协议或者存在一致行动安排；参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员不存在一致行动关系。公司密切关注本员工持股计划实施进展情况，如存在构成一致行动关系情形的，将及时履行相关信息披露义务。

十一、员工持股计划对经营业绩的影响

（一）员工持股计划资金来源于公司计提的专项基金的会计处理

公司提取的专项基金为5103.87万元在本员工持股计划标的股票的锁定期

内分期摊销，计入当期成本/费用。

（二）员工持股计划标的股票来源于受让公司回购股票的会计处理假设公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的证券过户

登记确认书（过户日）当日公司股票收盘价为22.00元/股，公司将标的股票

2494560股以20.46元/股非交易过户至本员工持股计划，购股价格低于过户日

市场价格的，预计确认股份支付费用约为384.16万元，在本员工持股计划标的股票的锁定期内分期摊销，计入当期成本/费用。

19水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）

实施本员工持股计划对公司经营业绩影响将以审计结果为准。经初步预计，一方面，实施本员工持股计划产生的激励成本将对公司的经营业绩有所影响；另一方面，实施本员工持股计划能够有效激发参加对象的工作积极性和创造性，提高公司的经营效率。

十二、员工持股计划的变更、终止

（一）员工持股计划的变更