水羊股份:华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司2025年度日常关联交易事项的核查意见

核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于

水羊集团股份有限公司关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）

作为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》），对水羊股份本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）日常关联交易基本情况

公司2025年度实际购销关联交易情况如下表所示：

关联交易类关联交易2025年度公司名称

型内容交易额（万元）

湖南拙燕仓物流有限公司接受服务15687.19

湖南水羊新媒体有限公司接受服务10506.43

英狄士检测技术（长沙）有限公司接受服务193.26

接受服务/采湖南水羊投资集团有限公司接受服务193.49

购商品湖南拙燕品服电子商务有限公司接受服务4315.86

Hawkins & Brimble Limited 采购商品 3.92

Lord & Berry Laboratories Inc. 采购商品 367.26

小计31267.41

湖南拙燕仓物流有限公司提供服务88.27

英狄士检测技术（长沙）有限公司提供服务20.23

提供服务/销

湖南水羊新媒体有限公司提供服务331.36售商品

湖南拙燕品服电子商务有限公司提供服务251.67

小计691.54

（二）关联方介绍及关联关系

1核查意见

1、Hawkins & Brimble Limited

法定代表人：Stephen Shortt

注册资本：118英镑

主营业务：Hawkins & Brimble品牌的设计、研发与销售

住所：31-35 Kirby Street London United Kingdom EC1N 8TE与公司的关联关系：联营企业，符合《企业会计准则第36号——关联方披

露》第四条（七）规定的情形。

2、湖南拙燕仓物流有限公司

法定代表人：周向平

注册资本：5000万元人民币

主营业务：一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理；国际货物

运输代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；软件外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件销售；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；社会经济咨询服务；

日用杂品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；报关业务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

住所：长沙高新开发区金桥路77号丰树物流产业园1号厂房101

与公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除公司及其控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项规定的情形。

2核查意见

3、湖南水羊新媒体有限公司

法定代表人：杨威

注册资本：2000万元人民币

经营范围：广播电视节目制作；影视节目发行；广告设计；广告制作服务、

发布服务、国内代理服务；影视策划；影视经纪代理服务；文化娱乐经纪；文化活动的组织与策划；创业投资咨询业务；商务信息咨询；企业管理服务；企业营销策划；企业形象策划服务；为创业企业提供创业管理服务业务；企业管理战略策划；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务；计算机技术开发、技术服务；

化妆品及卫生用品、日用百货、工艺品、电子产品的销售；通讯设备的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）

住所：湖南湘江新区谷苑路390号1栋综合楼101科研楼3楼

4、英狄士检测技术（长沙）有限公司

法定代表人：陈应强

注册资本：200万元人民币经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：进出口商品检验鉴定；认证咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；标准化服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

住所：湖南湘江新区谷苑路390号1栋综合楼101科研楼6楼

3核查意见

与公司的关联关系：过去十二个月内为公司实际控制人所控制的除公司及其

控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.6条规定的情形。

5、湖南拙燕品服电子商务有限公司

法定代表人：金婷

注册资本：500万元人民币

经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；品牌管理；

化妆品批发；化妆品零售；日用品销售；日用百货销售；个人卫生用品销售；食

品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；家用电器销售；电子产品销售；皮革制品销售；箱包销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；家用视听设备销售；

茶具销售；软件销售；家居用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；网络技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：长沙高新开发区谷苑路390号2栋试剂厂房101（国际楼）3层301房与公司的关联关系：联营企业，符合《企业会计准则第36号——关联方披

露》第四条（七）规定的情形。

6、湖南水羊投资集团有限公司

法定代表人：戴跃锋

注册资本：5000万元人民币

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；创业空间服务（除依法须经批准的项目外，凭营业

4核查意见执照依法自主开展经营活动）。

住所：长沙高新开发区青山路699号湖南省军民融合科技创新产业园1栋研

发楼 1508号 A115室

7、Lord & Berry Laboratories Inc.

法定代表人：Paolo Blayer

注册资本：15美元

主营业务：Lord & Berry品牌的设计、研发与销售

住所：16192 Coastal Highway Lewes Delaware 19958 County of Sussex与公司的关联关系：联营企业，符合《企业会计准则第36号——关联方披

露》第四条（七）规定的情形。

（三）本次交易的定价政策及依据

交易双方遵循公平、公正的定价原则，交易价格经双方协商确定。

（四）关联交易的必要性及对公司的影响

上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

二、关联交易履行的审议程序公司独立董事于2024年12月27日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。独立董事认为，公司结合目前与关联方日常关联交易实际执行情况及未来发展的需要，对2025年度拟与关联方发生的日常关联交易进行预计，此类关联交易系公司日常生产经营及未来发展所需。该日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。因此，同意本次日常关联交易预计事项并

5核查意见

提交董事会审议，关联董事应回避表决。

公司于2024年12月27日召开第三届董事会2024年第三次定期会议和第三届

监事会2024年第三次定期会议，关联董事戴跃锋回避表决，非关联董事以6同意、

0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。

公司于2025年6月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易情况的议案》，关联股东已回避表决。

三、保荐机构进行的核查工作

华泰联合证券保荐代表人通过与水羊股份董事、高级管理人员、内部审计机

构、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，查看了相关的审计报告、资产评估等，对本次关联交易的合理性、必要性、价格公允性进行了核查。

四、保荐机构意见经核查，华泰联合证券认为：

1、本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会、股东会审议通过，关联董事/股东回避了表决，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格