湖南启元律师事务所

关于水羊集团股份有限公司

提前赎回可转换公司债券的

法律意见书致：水羊集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司提前赎回可转换公司债券相关事项（以下简称“本次赎回”）出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指

引第15号》”）等我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定出具本法律意见。

本所律师声明如下：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严

格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件

的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本法律意见书仅就公司本次赎回事项依法发表法律意见，不对所涉及

的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（四）本所同意将本法律意见作为公司本次赎回所必备法律文件，随其他材

料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

（五）本法律意见仅供公司为本次赎回之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次赎回发表法律意见如下：

1一、本次赎回的“水羊转债”的发行及上市情况

（一）公司内部批准和授权

1、2022年4月26日，发行人召开第二届董事会2022年第一次定期会议，

审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》等议案。

2、2022年5月20日，发行人召开2021年年度股东大会，会议逐项审议通

过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

根据发行人2021年年度股东大会的授权，发行人于2023年3月30日召开第三届董事会2023年第二次临时会议，审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

（二）监管机构的批准

2022年12月23日，深圳证券交易所创业板上市委员会2022年第88次上

2市委员会会议审议通过水羊股份向不特定对象发行可转债，审议认为其符合发行

条件、上市条件和信息披露要求。

2023年2月9日，中国证监会出具《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可（2023）283号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，由发行人按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）可转换公司债券上市情况2023年4月20日，公司刊登了《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市上市公告书》，本次发行人民币69498.70万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值为100元人民币，共计6949870张。本次可转换公司债券于2023年4月25日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“水羊转债”，债券代码“123188”，本次可转债转股的起止日期为自可转债发行结束之日（2023年4月11日）起满六个月后的第一个交易日（2023年10月11日）起至可转债到期日（2029年4月3日）止。

据此，本所认为，“水羊转债”的发行及上市已取得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会及深圳证券交易所的注册及同意。

二、关于实施本次赎回的赎回条件

（一）《管理办法》及《监管指引第15号》规定的赎回条件根据《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”根据《监管指引第15号》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”

（二）《募集说明书》规定的赎回条件根据《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），“水羊转债”有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

3* 在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（三）有条件赎回条款已成就，“水羊转债”已满足赎回条件

1、可转债转股期限及初始转股价格

根据相关法律、法规和《募集说明书》的有关规定，本次可转债转股的起止日期为自可转债发行结束之日（2023年4月11日）起满六个月后的第一个交易

日（2023年10月11日）起至可转债到期日（2029年4月3日）止，初始转股价为13.71元/股。

2、转股价格调整情况

2023年6月30日，公司实施了2022年度权益分派，根据《募集说明书》

以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“水羊转债”的转股价格由13.71元/股调整为13.61元/股，调整后的转股价格自2023年6月30日起生效。

根据公司于2024年3月12日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，因2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权及限制性股票完成回购注销，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“水羊转债”的转股价格自2024年3月12日起调整为13.63元/股。

2024年6月18日，公司实施了2023年度权益分派，根据《募集说明书》

以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“水羊转债”的转股价格由13.63

4元/股调整为13.53元/股，调整后的转股价格自2024年6月18日起生效。

根据公司于2024年8月30日发布的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，因公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权及限制性股票完成回购注销，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“水羊转债”的转股价格自2024年9月2日起调整为13.54元/股。

2026年7月3日，公司实施了2025年度权益分派，根据《募集说明书》以

及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“水羊转债”的转股价格由13.54元/股调整为13.44元/股，调整后的转股价格自2026年7月3日起生效。

3、有条件赎回触发情况

根据公司于2026年7月13日召开的第四届董事会2026年第二次临时会议决议，自2026年6月22日至2026年7月13日，公司股票已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含

130%），已触发“水羊转债”有条件赎回条款。

据此，本所认为，公司《募集说明书》中规定的有条件赎回条款已成就，符合《管理办法》及《监管指引第15号》的相关规定，可以依法行使赎回权，按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

三、关于本次赎回已履行的信息披露和决策程序2026年7月6日，公司发布了《水羊集团股份有限公司关于水羊转债可能满足赎回条件的提示性公告》，提示自2026年6月22日至2026年7月6日，公司股票已有10个交易日的收盘价不低于“水羊转债”当期转股价格的130%（含

130%）。根据《募集说明书》中有条件赎回条件的相关约定，若未来触发“水羊转债”的有条件赎回条款，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

2026年7月13日，公司召开的第四届董事会2026年第二次临时会议审议

通过了《水羊集团股份有限公司关于提前赎回“水羊转债”的议案》，同意公司行使“水羊转债”的提前赎回权。

据此，本所认为，公司本次赎回已履行现阶段所需的信息披露和决策程序，符合《监管指引第15号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《监管

5指引第15号》的规定履行相应信息披露义务。

四、结论性意见综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次赎回已满足《管理办法》《监管指引第15号》及《募集说明书》规定的赎回条件，公司已就本次赎回履行现阶段所需的提示性公告信息披露义务和决策程序，公司尚需根据《监管指

引第15号》的规定履行相应实施情况等信息披露义务。

（以下无正文，下页为签字盖章页）6（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于水羊集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

周琳凯

经办律师：

签署日期：年月日