水羊股份:华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

保荐总结报告书

华泰联合证券有限责任公司

关于水羊集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之保荐总结报告书保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司

保荐机构编号 Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况情况内容保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小注册地址

镇 B7 栋 401广东省深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦27层及28主要办公地址层法定代表人江禹

联系人张磊清、陈亿

联系电话0755-82492010

1保荐总结报告书

三、发行人基本情况情况内容发行人名称水羊集团股份有限公司

证券代码 300740.SZ

注册资本39000.4140万元

注册地址长沙市岳麓区谷苑路390号1栋综合楼101-1

主要办公地址长沙市岳麓区谷苑路390号1栋综合楼101-1法定代表人戴跃锋实际控制人戴跃锋联系人吴小瑾

联系电话0731-85238868本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券本次证券发行时间2023年4月4日本次证券上市时间2023年4月25日本次证券上市地点深圳证券交易所

2023年度报告于2024年4月24日披露

年度报告披露时间2024年度报告于2025年4月29日披露

2025年度报告于2026年4月24日披露

四、保荐工作概述项目工作内容

按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合证券交易所的审核，组织发行人及其它中介机构对证券交易所的意见

1、尽职推荐工作进行答复，按照证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特

定事项进行尽职调查或核查，并与证券交易所进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要

求的相关文件，并报中国证监会备案。

2、持续督导期间

（1）公司信息披露审阅持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或情况及时事后审阅。

持续督导期内，保荐代表人分别于2023年12月29日、2024

（2）现场检查和培训情年12月27日、2025年12月24日至2025年12月26日对发行

况人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放、管理和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部

2保荐总结报告书

项目工作内容

决策与控制、投资者关系管理等情况。

保荐代表人分别于2023年12月29日、2024年12月27日、

2025年12月26日对发行人控股股东和实际控制人、董事、高级

管理人员等人员进行了3次现场培训。

（3）督导公司建立健全并有效执行规章制度

持续督导期内，发行人法人治理结构健全，持续完善并有效（包括防止关联方占用执行公司治理及内部控制制度，包括但不限于《内部审计制度》公司资源的制度、内控

《募集资金管理办法》《关联交易管理办法》等。

制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金

管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储

（4）督导公司建立募集三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送

资金专户存储制度情况的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现以及查询募集资金专户场核查了募集资金专户的存储、管理和使用情况。

情况发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额

为68695.83万元，投资于“水羊智造基地项目”、“补充流动资金”。

截至2025年12月31日，公司募集资金已累计投入69416.09万元，募集资金专用账户余额为0.00元（含已结算利息）。

持续督导期内，保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的股东会、董事会，了解发行人股东会、董事会的召集、召开及表

（5）列席公司董事会和决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的

股东会情况决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。

持续督导期内，保荐机构对各年度募集资金存放与使用发表的独立意见：（1）2023年度，保荐机构于4月28日对发行人使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金发表独立意见，认为：水羊股份本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资

（6）保荐机构发表独立

项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股意见情况东利益的情况。本保荐人对水羊股份实施该事项无异议。（2）2023年度，保荐机构于4月28日对发行人使用闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上

3保荐总结报告书

项目工作内容市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相

关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本保荐人对本次水羊股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。（3）2024年度，保荐机构于4月24日对发行人募集资金存放、管理与使用发表独立意见，认为：水羊股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023年12月31日，水羊股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使

用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对水羊股份在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（4）2024年度，保荐机构于4月24日对发行人使用闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。（5）2025年度，保荐机构于4月29日对发行人募集资金存放、管理与使用发表独立意见，认为：水羊股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2024年12月31日，水羊股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情

况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对水羊股份在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。（6）2026年度，保荐机构于4月24日对发行人募集资金存放与使用发表独立意见，认为水羊股份严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2025年12月31日，水羊股份不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集

资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对水羊股份在2025年度募集资金存放与使用情况无异议。

持续督导期内，保荐机构对内部控制发表的独立意见：（7）

2024年度，保荐机构于4月24日对发行人2023年度内部控制自

我评价报告发表独立意见，认为：水羊股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司董事会

出具的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的

建设及运行情况。（8）2025年度，保荐机构于4月29日对发行人2024年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为：水羊股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《内部控制评价报告》基本反映了

4保荐总结报告书

项目工作内容

其内部控制制度的建设及运行情况。（9）2026年度，保荐机构于

4月24日，对发行人2025年度内部控制自我评价报告发表独立意见，认为水羊股份现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；水羊股份董事会出具的《内部控制评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

持续督导期内，保荐机构对套期保值发表的独立意见：（10）

2023年度，保荐机构于4月28日对发行人开展外汇套期保值业

务发表独立意见，认为：公司开展外汇套期保值业务符合公司实际经营需要，有利于规避外汇市场的风险，防范汇率大幅度波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，具有一定的必要性。公司已按照相关法律法规的规定，制定了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会进行审议，履行了必要的法律程序。综上所述，保荐人对公司本次开展外汇套期保值业务事项无异议。（11）2024年度，保荐机构于4月24日，对发行人2023年度外汇套期保值业务开展情况发表独立意见，认为公司2023年度开展外汇套期保值业务不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文

件规定的情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。

（12）2025年度，保荐机构于4月29日对发行人2024年度开展

外汇套期保值发表独立意见，认为公司2024年度开展外汇套期保值业务不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。

持续督导期内，保荐机构对关联交易发表的独立意见：（13）

2023年度，保荐机构于4月28日对发行人增加2023年度日常关

联交易预计事项发表独立意见，认为：公司增加2023年度日常关联交易预计符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已事前认可并发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司增加

2023年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，且本次关联交易定价遵循市场化原则，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。综上，保荐人对于公司增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。（14）2024年度，保荐机构于1月2日对发行人预计2024年度日常关联交易发表独立意见，认为公司对2024年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，不会对公司开展正常

5保荐总结报告书

项目工作内容生产经营活动产生影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规，并履行了必要的法律程序。公司预计2024年度日常关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。综上，保荐人对于公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。（15）2024年度，保荐机构于4月24日，对发行人2023年度日常关联交易事项发表独立意见，认为公司2023年度关联交易已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求；该等关

联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形。综上，保荐人对发行人2023年度关联交易事项无异议。（16）

2024年度，保荐机构于12月31日，对发行人预计2025年度日

常关联交易发表独立意见，认为公司对2025年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。公司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事召开了独立董事专门会议发表了同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规，并履行了必要的法律程序。公司预计

2025年度日常关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，未

导致公司对关联方形成依赖，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。综上，保荐人对于公司预计2025年度日常关联交易事项无异议。（17）2025年度，保荐机构于4月29日对发行人2024年度日常关联交易发表独立意见，认为：公司2024年度关联交易已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求；该

等关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形。综上，保荐人对发行人2024年度关联交易事项无异议。

（18）2025年度，保荐机构于12月30日对发行人预计2026年

度日常关联交易发表独立，认为：公司对2026年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。公司董事会已审议通过该交易事项，独立董事召开了独立董事专门会议发表了同意意见，并将提交股东会审议，符合相关的法律法规，并履行了必要的法律程序。公司预计2026年度日常关联交易事项符合公司发展正常经营活动需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。综上，保荐人对于公司预计2026年度日常关联交易事项无异议。（19）2026年度，保荐机构于4月24日对发行人2025年度日常关联交易发表独立意见，认为本次关联交易已经公司独立董事专门会议、董事会、股东会审议通过，关联董事/股东回避了表决，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易

6保荐总结报告书

项目工作内容所创业板股票上市规则》等相关规定的要求；本次关联交易是在

公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对公司本次关联交易无异议。

持续督导期内，保荐机构对委托理财发表的独立意见：（20）

2023年度，保荐机构于4月28日对发行人使用部分闲置自有资

金进行现金管理发表独立意见，认为公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。在保障公司正常运营、公司自有资金使用计划正常进行和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金进行现金管理不会影响公司正常资金使用，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。上述事项符合公司和全体股东的利益。华泰联合证券对水羊股份本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项无异

议。（21）2024年度，保荐机构于4月24日，对发行人本次使用

部分闲置自有资金进行现金管理事项发表独立意见，认为公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。保荐人对公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。（22）

2025年度，保荐机构于4月29日对发行人使用部分闲置自有资

金进行委托理财发表独立意见，认为公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。保荐人对公司本次使用部分闲置自有资金进行委托理财的事项无异议。（23）2026年度，保荐机构于4月24日对发行人使用部分闲置自有资金进行委托理财发表独立意见，认为公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定要求。保荐人对公司本次使用部分闲置自有资金进行委托理财的事项无异议。

持续督导期内，保荐机构对是否行使提前赎回权发表的独立意见：（24）2024年度，保荐机构于4月13日就发行人不行使“水羊转债”的提前赎回权利，发表如下核查意见：公司本次不行使“水羊转债”提前赎回权，已经通过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法

律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次不提前赎回“水羊转债”事项无异议。（25）2025年度，保荐机构于8月27日就发行人不行使“水羊转债”的提前赎回权利，发表如下核查意见：公司本次不行使“水羊转债”提前赎回权，已经通过

7保荐总结报告书

项目工作内容公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次不提前赎回“水羊转债”事项无异议。

（26）2026年度，保荐机构于3月20日就发行人不行使“水羊转债”的提前赎回权利，发表如下核查意见：公司本次不行使“水羊转债”提前赎回权，已经通过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法

规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次不提前赎回“水羊转债”事项无异议。

持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股

（7）跟踪承诺履行情况东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员切实履行承诺。

（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回答持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，问询、安排约见、报送不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。

文件等）

（9）其他无

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况事项说明

持续督导期内，因保荐代表人龙伟工作调动，