上海君澜律师事务所

关于

水羊集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书

二〇二五年四月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于水羊集团股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书

致：水羊集团股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”或“水羊股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、《水羊集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就水羊股份本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到水羊股份如下保证：水羊股份向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

2上海君澜律师事务所法律意见书

（三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次

作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业

事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为水羊股份本次作废所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次作废的批准与授权

2023年7月21日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次临

时会议审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

及《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》。

2023年7月26日，公司第三届董事会2023年第三次临时会议审议通过了

《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

2023年7月26日，公司第三届监事会2023年第三次临时会议审议通过了

《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

2023年8月22日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2023年限制性股

3上海君澜律师事务所法律意见书票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理

2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

2025年4月25日，公司第三届董事会2025年第一次定期会议及第三届监事会2025年第一次定期会议审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。

二、本次作废的情况

（一）本次作废的原因、人数及数量

根据本次激励计划的规定，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到公司层面业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。2024年公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为

1.10亿元，剔除本次激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计

划等激励事项产生的激励成本的影响之后的净利润为1.08亿元，未达到公司层

面第二个归属期的业绩考核目标。因此对258名激励对象已获授但尚未归属的

1339053股限制性股票不得归属，由公司作废。

（二）本次作废的影响

根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。本次作废后，本次激励计划将实施完毕。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相

关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。本次作废后，本次激励计划将实施完毕。

4上海君澜律师事务所法律意见书

三、本次作废的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会2025年第一次定期会议》《第三届监事会2025年第一次定期会议》及《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未归属的限制性股票的公告》等文件。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相

关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。本次作废后，本次激励计划将实施完毕；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

5上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于水羊集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2025年4月25日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________党江舟金剑

____________________何梦琪