华泰联合证券有限责任公司

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水羊集团股份有限公司

提前赎回“水羊转债”的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为水

羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”）向不特定对象发行可转换

公司债券的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，经审慎核查，就水羊股份行使“水羊转债”的提前赎回权利，发表如下核查意见：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转债发行情况经中国证券监督管理委员会《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]283号）核准，公司于2023年4月4日向不特定对象发行了6949870张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额69498.70万元。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所同意，公司可转债于2023年4月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“水羊转债”，债券代码“123188”。

（三）可转债转股期限

本次可转债转股的起止日期为自可转债发行结束之日（2023年4月11日）

起满六个月后的第一个交易日（2023年10月11日）起至可转债到期日（2029年4月3日）止。

1（四）可转债价格调整情况

本次发行的可转债的初始转股价格为13.71元/股，因公司实施2022年度利润分配，“水羊转债”的转股价格由13.71元/股调整为13.61元/股，调整后的转股价格自2023年6月30日起生效；因2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）股票期权行权及2019年激励计划限制性股票

完成回购注销，“水羊转债”的转股价格由13.61元/股调整为13.63元/股，调整后的转股价格自2024年3月12日起生效；因公司实施2023年度利润分配，“水羊转债”的转股价格由13.63元/股调整为13.53元/股，调整后的转股价格自2024年6月18日起生效；因2019年激励计划股票期权行权及限制性股票完成回购注销，“水羊转债”的转股价格由13.53元/股调整为13.54元/股，调整后的转股价格自2024年9月2日起生效；因公司实施2025年度利润分配，“水羊转债”的转股价格由13.54元/股调整为13.44元/股，调整后的转股价格自2026年7月3日（除权除息日）起生效。

二、“水羊转债”有条件赎回条款成就的情况

（一）有条件赎回条款《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中对有条件赎回条款的相关约定如

下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2、当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

2B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）有条件赎回条款成就的情况

自2026年6月22日至2026年7月13日，公司股票已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发“水羊转债”有条件赎回条款。

三、“水羊转债”本次提前赎回的原因及审议程序

公司于2026年7月13日召开第四届董事会2026年第二次临时会议，审议通过了《关于提前赎回“水羊转债”的议案》。结合当前市场及公司实际情况，经过审慎考虑，公司董事会同意行使“水羊转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续“水羊转债”赎回的全部事宜。

四、“水羊转债”赎回实施安排

（一）赎回价格及确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“水羊转债”赎回价格为100.602元/张。计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率（1.80%）；

t：指计息天数，即从上一个付息日（2026年 4月 4日）起至本计息年度赎

3回日（2026年8月4日）止的实际日历天数（算头不算尾）。

每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100*1.80%*122/365≈0.602元/张每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.602=100.602元/张（含税）

扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准，公司不对债券持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象截至赎回登记日（2026年8月3日）收市后在中国结算登记在册的全体“水羊转债”持有人。

（三）赎回程序及时间

1.公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，提示“水羊转债”

持有人本次赎回的相关事项。

2.“水羊转债”自2026年7月30日起停止交易。

3.“水羊转债”自2026年8月4日起停止转股。

4.2026年8月4日为“水羊转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日

（2026年8月3日）收市后在中国结算登记在册的“水羊转债”。本次赎回完成后，“水羊转债”将在深交所摘牌。

5.2026年8月7日为发行人资金到账日（到达中国结算账户），2026年8月

11日为赎回款到达“水羊转债”持有人资金账户日，届时“水羊转债”赎回款

将通过可转债托管券商直接划入“水羊转债”持有人的资金账户。

6.在本次赎回结束后7个交易日内，公司将在指定信息披露媒体上刊登赎回

结果公告和“水羊转债”摘牌公告。

7.最后一个交易日可转债简称：Z羊转债。

五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、高级管理人

4员在赎回条件满足前的六个月内交易“水羊转债”的情况以及在未来六个月内

减持“水羊转债”的计划经核实，在本次有条件赎回条款满足前六个月内（即2026年1月13日至

2026年7月13日），公司实际控制人存在交易“水羊转债”情形，具体情况如

下：

2026年1月132026年7月13

期间买入数量期间卖出数量持有人姓名日持有数量日持有数量

（张）（张）

（张）（张）戴跃锋69761806976180除此之外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易“水羊转债”。

六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次行使“水羊转债”提前赎回权，已经通过公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次提前赎回“水羊转债”事项无异议。

5（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司提前赎回“水羊转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：年月日张磊清陈亿年月日

保荐人：华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日

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