广东崇立律师事务所

关于

水羊集团股份有限公司

2025年员工持股计划的

法律意见书

二〇二五年十二月法律意见书

深圳市雅星路8号星河双子塔·东塔27层邮政编码：518100

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2025年员工持股计划的

法律意见书

（2025）崇立法意第054号

致：水羊集团股份有限公司

广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问，并就本员工持股计划出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性

文件及《水羊集团股份有限公司章程》的有关规定，就本员工持股计划的有关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已获得公司的保证：公司已向本所提供了出具

本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副

本材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所

1法律意见书

提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致。

2．本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，并基于本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本员工持股计划相

关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。

4．本所及本所律师仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对本员工持股计划有关标的股票价值、公司考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。

5．本所律师同意将本法律意见书作为本员工持股计划所必备的法定文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

6．本法律意见书仅供公司实行本员工持股计划之目的而使用，非经本所事

先书面许可，不得被用于任何其他目的。

2法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、水羊股份指水羊集团股份有限公司本员工持股计划指水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划

标的股票 指 水羊股份 A 股普通股自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计锁定期指划之日起12个月持有人指参加本员工持股计划的人员持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会

《公司章程》指《水羊集团股份有限公司章程》《水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划《员工持股计划（草案）》指（草案）》《水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划《员工持股计划管理办法》指管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导《指导意见》指意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号《规范运作指引》指——创业板上市公司规范运作》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所本所律师指广东崇立律师事务所经办律师

元、万元指人民币元、人民币万元

3法律意见书

正文

一、公司实施本员工持股计划的主体资格

1．经中国证监会《关于核准御家汇股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕163号）核准及深交所《关于御家汇股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2018〕67号）同意，公司于2018年2月8日起在深交所创业板上市，证券简称“御家汇”，股票代码“300740”。

2021年3月31日公司更名为“水羊集团股份有限公司”，2021年4月2日证

券简称变更为“水羊股份”。

2．根据公司现行有效的《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查询

国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，水羊股份的基本情况如下：

公司名称水羊集团股份有限公司统一社会信用代码914301000558312826

公司类型股份有限公司（港澳台投资、上市）

注册资本39000.414万元法定代表人戴跃锋

住所长沙市岳麓区谷苑路390号1栋综合楼101-1经营期限2012年11月1日至长期计算机软件销售；信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算

机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品零售；日用品销售；清洁用品销售；家用电器零售；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；生物技术开发服务；

经营范围电子产品生产；电子产品零售；企业管理咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；广告设计；化妆品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）登记机关湖南省市场监督管理局成立日期2012年11月1日

4法律意见书综上，本所律师认为，水羊股份为依法设立并有效存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

二、本员工持股计划主要内容的合法合规性

经本所律师核查，公司第四届董事会2025年第四次临时会议已于2025年

11月28日审议通过了《关于〈2025年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》

《关于〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事项的议案》等议案。

根据《指导意见》《规范运作指引》等相关规定，本所对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1．根据公司的书面确认，并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施

本员工持股计划时已严格按照《公司法》及其他法律、法规和《公司章程》规

定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《规范运作指引》第7.7.2条、第7.7.3条关于依法合规原则的相关要求。

2．根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，本员工持股计划

遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《规范运作指引》第7.7.2条关于自愿参与原则的要求。

3．根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，参加本员工持股

计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》

第一部分第（三）项及《规范运作指引》第7.7.2条关于风险自担原则的要求。

4．根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，本员工持股计划

的参加对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5法律意见书

5．根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，本员工持股计划

的资金来源为公司根据内部考核制度计提的不超过5103.87万元专项基金。根据有关财务会计制度，所提取的专项基金按照权责发生制计入当期成本/费用。

公司承诺本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，亦不涉及第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等特殊安排。据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项及《规范运作指引》第7.7.7条第

（四）项关于员工持股计划资金来源的规定。

6．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司自

二级市场以集中竞价交易方式回购的 A 股普通股，符合《指导意见》第二部分

第（五）项第2小项及《规范运作指引》第7.7.7条第（五）项关于员工持股计划股票来源的规定。

7．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期不超过60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划持有标的股票的锁定期为自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起12个月。本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项

第1小项关于员工持股计划持股期限的规定。

8．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划经公司股东会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式受让不超过2494560股公司回购股份，占本员工持股计划公告之日公司股本总额的0.64%，本员工持股计划受让回购股份的价格为20.46元/股，具体以实际执行情况为准。截至本员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1.00%（员工持股计划持有的公司股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份），符合《指导意见》第二部分第（六）项

第2小项关于员工持股计划规模的规定。

9．根据《员工持股计划（草案）》以及《员工持股计划管理办法》，本员

工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委

6法律意见书员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。据此，本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划管理的规定。

10．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作

出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项及《规范运作指引》第

7.7.7条的相关规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（7）其他重要事项。

综上，本所律师认为，本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定。

三、本员工持股计划涉及的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的相关会议文件，并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：

1．2025年11月28日，公司召开职工代表大会，就本员工持股计划实施的

相关事宜充分征求了员工意见。

2．2025年11月28日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于〈2025年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关

7法律意见书于〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》，关联委员已回避相关议案的表决。公司董事会薪酬与考核委员会于同日出具《董事会薪酬与考核委员会关于

2025年员工持股计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本员工持股计划符

合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3．2025年11月28日，公司召开第四届董事会2025年第四次临时会议，

审议通过了《关于〈2025年员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2025年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事项的议案》《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》，关联董事已回避相关议案的表决。

4．公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划已经按照《指导意见》《规范运作指引》的规定履行了现阶段必要的法定程序。

（二）尚需履行的法定程序

根据《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本员工持股计划，公司尚需履行下列程序：

公司尚需召开股东会对本员工持股计划相关事宜进行审议，并于召开公司股东会审议本员工持股计划的2个交易日前公告本法律意见书。股东会审议相关议案时，本员工持股计划涉及的关联股东应当回避表决，股东会作出决议须经出席会议有表决权的非关联股东所持表决权过半数通过。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段必要的法定程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。

四、本员工持股计划的信息披露公司召开第四届董事会2025年第四次临时会议审议与本员工持股计划相关的议案后，在深交所指定的信息披露网站公告《董事会薪酬与考核委员会关于2025年员工持股计划相关事项的核查意见》《第四届董事会2025年第四次临时会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办

8法律意见书法》等信息披露文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项的相关规定。随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，就本员工持股计划的实施履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《指导意见》《规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，履行后续的信息披露义务。

五、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》、第四届董事会薪酬与考核委员会第一次

会议决议、第四届董事会2025年第四次临时会议决议，与本次员工持股计划有关联的公司董事已在董事会及薪酬与考核委员会审议员工持股计划相关议案时

回避表决；股东会审议本次员工持股计划相关议案时，关联股东需回避表决，该等股东不得接受其他股东委托进行投票。

本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。

六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

本所律师认为，上述安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。

七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

1．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的持有人包括公司董

事及高级管理人员，不包括公司控股股东、实际控制人，且根据公司出具的书面确认，本员工持股计划未与公司实际控制人、董事及高级管理人员签署一致

9法律意见书

行动协议或存在一致行动安排，不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

2．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划独立运作，持有人会

议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，维护本员工持股计划持有人的合法权益；本员工持股计划的参加对象初始授予份额较为分散，各参加对象之间未签署一致行动协议或者存在一致行动安排；参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员

及公司控股股东、实际控制人将不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。

结合以上内容进行判断，现阶段本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。

综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本员工持股计划的主体资格；本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；公司已就实施本员工持股计划履行了现阶段必要的

法律程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公司已按照《指导意见》《规范运作指引》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段

必要的信息披露义务，公司仍需按照《指导意见》《规范运作指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务；本员工持股计划的回避表决安排合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；公司融资时本员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定；本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员之间

不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

本法律意见书一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

10法律意见书（此页无正文，为《广东崇立律师事务所关于水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书》的签章页）

广东崇立律师事务所（盖章）

律师事务所负责人：

占荔荔

经办律师：

黄娟

经办律师：

江丹丹

日期：年月日