湖南启元律师事务所

关于水羊集团股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410000

电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779

网站：www.qiyuan.com致：水羊集团股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。

本所律师声明如下：

（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格

履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件

的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

为出具本法律意见书，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：

1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会通知的公告。

2、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记

记录及相关资料；

3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本

1次股东大会发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。

2、公司董事会于 2025 年 7 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等指定信息披露媒体上公开发布了《水羊集团股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告》，公告了本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。

3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：

（1）本次股东大会的现场会议于2025年8月8日（星期五）15:00在湖南省长

沙市岳麓区谷苑路390号水羊集团股份有限公司科研楼1楼综合会议室召开，本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。

（2）本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间

为2025年8月8日（星期五）9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳

证券交易所互联网投票系统投票时间为2025年8月8日（星期五）9:15至15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

1、本次股东大会由公司董事会召集。

2、出席本次会议的股东或股东代理人共计179人，代表股份数为183126123股，占公司有表决权股份总数的47.9504%。

（1）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共9人，代表股

份数181679259股，占公司有表决权股份总数的47.5716％，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通

2股股东或其合法授权的委托代理人。

（2）根据深圳证券交易所在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投

票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共170人，代表股份数1446864股，占公司有表决权股份总数的0.3789％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。

本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

（一）出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场

投票的方式进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票。

（二）本次股东大会网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

（三）本次股东大会投票结束后，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络

投票的表决结果，同时对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，并当场公布了表决结果，具体表决结果如下：

1、审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》

总表决情况：同意183073048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9710％；反对42575股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0232％；

弃权10500股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0057％。

中小股东表决情况：同意1393789股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的96.3317％；反对42575股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.9426％；弃权10500股（其中，因未投票默认弃权2000股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.7257％。

3该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效

表决权股份数的三分之二以上通过。

2、审议通过了《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

2.01、选举戴跃锋先生为第四届董事会非独立董事

总表决情况：同意股份数：182145118股。

中小股东总表决情况：同意股份数：465859股。

2.02、选举张虎儿先生为第四届董事会非独立董事

总表决情况：同意股份数：182141907股。

中小股东总表决情况：同意股份数：462648股。

2.03、选举黄晨泽先生为第四届董事会非独立董事

总表决情况：同意股份数：182141315股。

中小股东总表决情况：同意股份数：462056股。

3、审议通过了《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

3.01、选举曾江洪先生为第四届董事会独立董事

总表决情况：同意股份数：182141659股。

中小股东总表决情况：同意股份数：462400股。

3.02、选举汪峥嵘女士为第四届董事会独立董事

总表决情况：同意股份数：182141054股。

中小股东总表决情况：同意股份数：461795股。

3.03、选举刘曙萍女士为第四届董事会独立董事

4总表决情况：同意股份数：182141161股。

中小股东总表决情况：同意股份数：461902股。

4、审议通过了《关于修订、废止部分公司制度的议案》

4.01、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

总表决情况：同意182624815股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7263％；反对485108股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2649％；

弃权16200股（其中，因未投票默认弃权9100股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0088％。

中小股东表决情况：同意945556股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.3521％；反对485108股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的33.5282％；弃权16200股（其中，因未投票默认弃权9100股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1197％。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

4.02、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

总表决情况：同意182630215股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7292％；反对483108股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2638％；

弃权12800股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0070％。

中小股东表决情况：同意950956股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.7253％；反对483108股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的33.3900％；弃权12800股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8847％。

该议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东或股东委托代理人所持有效表决权股份数的三分之二以上通过。

4.03、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

5总表决情况：同意182628215股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7281％；反对485108股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2649％；

弃权12800股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0070％。

中小股东表决情况：同意948956股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.5871％；反对485108股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的33.5282％；弃权12800股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8847％。

4.04、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》

总表决情况：同意182629215股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7287％；反对483108股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2638％；

弃权13800股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0075％。

中小股东表决情况：同意949956股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.6562％；反对483108股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的33.3900％；弃权13800股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9538％。

4.05、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》

总表决情况：同意182628415股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7282％；反对483108股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2638％；

弃权14600股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0080％。

中小股东表决情况：同意949156股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.6009％；反对483108股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的33.3900％；弃权14600股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0091％。

4.06、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》

6总表决情况：同意182627415股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7277％；反对484108股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2644％；

弃权14600股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0080％。

中小股东表决情况：同意948156股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.5318％；反对484108股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的33.4591％；弃权14600股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0091％。

4.07、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》

总表决情况：同意182627415股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7277％；反对483108股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2638％；

弃权15600股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085％。

中小股东表决情况：同意948156股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.5318％；反对483108股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的33.3900％；弃权15600股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.0782％。

4.08、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

总表决情况：同意182628415股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.7282％；反对485108股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2649％；

弃权12600股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0069％。

中小股东表决情况：同意949156股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的65.6009％；反对485108股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的33.5282％；弃权12600股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.8708％。

4.09、《关于废止<独立董事年报工作制度>的议案》

7总表决情况：同意183058848股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9633％；反对53875股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0294％；

弃权13400股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0073％。

中小股东表决情况：同意1379589股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.3503％；反对53875股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.7236％；弃权13400股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的0.9261％。

4.10、《关于废止<股东大会网络投票管理制度>的议案》

总表决情况：同意183045048股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9557％；反对57300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0313％；

弃权23775股（其中，因未投票默认弃权12475股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0130％。

中小股东表决情况：同意1365789股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的94.3965％；反对57300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.9603％；弃权23775股（其中，因未投票默认弃权12475股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.6432％。

4.11、《关于废止<累积投票制实施细则>的议案》

总表决情况：同意183054548股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的

99.9609％；反对55575股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0303％；

弃权16000股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0087％。

中小股东表决情况：同意1375289股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的95.0531％；反对55575股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.8411％；弃权16000股（其中，因未投票默认弃权6200股），占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的1.1058％。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以

8及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会召集人的资格符合有关法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件

以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

（以下无正文，下页为签字盖章页）9（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于水羊集团股份有限公司2025

年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

朱志怡

经办律师：

签署日期：年月日

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