水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

水羊集团股份有限公司

2025年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范实施2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），水羊

集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》《2025年员工持股计划（草案）》等有关规定，制定《2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章员工持股计划的参加对象

第二条本员工持股计划的参加对象为公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，结合实际情况而确定。本员工持股计划的参加对象按岗位性质划分为专业岗和管理岗核心人员，其中，管理岗核心人员包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员在内。本员工持股计划的参加对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）签署劳动/聘用合同，按依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

第三章员工持股计划的管理模式

第三条本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议，选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股

1水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

第四条持有人会议

（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需召开持有人会议审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本员工持股计划变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另有

约定除外；

3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理

委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

4、授权管理委员会负责管理本员工持股计划；

5、授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利；

6、授权管理委员会负责本员工持股计划资产清算和分配；

7、管理委员会认为需召开持有人会议审议的其他事项。

（三）本员工持股计划首次持有人会议由公司董事会秘书或其指定人员负责召集和主持。首次持有人会议选举出管理委员会委员，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）本员工持股计划召开持有人会议的，管理委员会应当提前1日以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式进行会议通知。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、会议提案；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

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7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应当包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人表决。主持人也可决

定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人表决。

2、本员工持股计划的持有人按持有的本员工持股计划份额享有表决权，每一份本

员工持股计划份额对应享有一票表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的

持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，按《公司章程》的规定提交

公司董事会、股东会审议。

（六）单独或者合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或者合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第五条管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，负责管理本员工持股计划，管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期与本员工持股计划的存续期一致。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、法规、规章、规范性文件等规定，对本员

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工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权损害本员工持股计划的利益，不得侵占、挪用本员工持股计划的资产；

2、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金以个人名义开立账户存储；

3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划的资金借贷给他人或者以本员工

持股计划的资产为他人提供担保；

4、不得擅自披露与本员工持股计划有关的商业秘密；

5、法律、法规、规章、规范性文件等规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议决议；

2、代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等安排，以及参与现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等事项；

3、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理，包括在法定锁定期届满后出

售公司股票进行变现，将本员工计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；

4、决策本员工持股计划权益分配时点；

5、决策本员工持股计划份额转让；

6、决策本员工持股计划份额收回；

7、根据本员工持股计划的相关规定以及持有人签署的相关协议/授权/承诺文件，

决策取消持有人的参与资格及其所持权益处理事项，被取消参与资格的持有人有权就前述具体事宜向管理委员会提出书面异议，由管理委员会负责审核异议事项并作出书面答复；

8、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

9、代表全体持有人签署相关文件；

10、持有人会议或者本员工持股计划授权的其他职责；

11、有关法律、法规、规章、规范性文件等规定的其他应当由管理委员会履行的职责。

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（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会赋予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知并豁免通知时限要求召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由和议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当

自接到提议后1日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应当有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，会议决议由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会委员应当亲自出席管理委员会会议，管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席管理委员会会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次管理委员会会议上的表决权。

第四章员工持股计划的存续期、锁定期

第六条员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期不超过60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划

5水羊集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法之日起算。

第七条员工持股计划的锁定期

（一）本员工持股计划持有标的股票的锁定期为自公司公告完成标的股票过户至本员工持股计划之日起12个月。

（二）本员工持股计划存续期内，标的股票锁定期届满后，管理委员会可择机将标的股票出售分配完毕。

（三）本员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增

股本等情形所取得的衍生股份，应当遵守上述标的股票锁定安排。

（四）本员工持股计划将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不

得在下列期间买卖公司股票（有关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起

或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第五章员工持股计划的考核标准

第八条本员工持股计划设置个人层面绩效考核，考核工作由公司人力资源部负责，按公司（含子公司）现行有关规定执行。公司人力资源部对持有人的工作绩效进行评价，计算综合得分，对应考核等级，确定个人层面可解锁比例，明确持有人持有的可参与权益分配的份额，具体如下：

综合得分 考核等级 个人层面可解锁比例（X）

90分以上（不含） A 90%＜X≤100%

80分（不含）-90分（含） B 80%＜X≤90%

70分（不含）-80分（含） C 70%＜X≤80%

50分（不含）-70分（含） D 50%＜X≤70%

10分（含）-50分（含） E 10%≤X≤50%

10分以下（不含） F X=0%

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第九条本员工持股计划存续期内，标的股票锁定期届满后，管理委员会将择机出

售标的股票，以标的股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限，依据持有人的个人绩效考核情况，按持有人持有满足个人绩效考核的份额占比进行分配。管理委员会还可视届时情况将标的股票部分或全部非交易过户至持有人。

第十条持有人持有的因个人绩效考核导致未能参与权益分配的份额由管理委员

会无偿收回；该等份额由管理委员会收回之后，可参与权益分配，管理委员会可授予给其他符合资格的原有持有人或决定其他方式处置。

第六章员工持股计划的资产构成、资产分配及持有人所持权益的处置

第十一条员工持股计划的资产构成

本员工持股计划的资产包括：

（一）本员工持股计划持有的标的股票；

（二）本员工持股计划持有的银行存款；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。

第十二条员工持股计划的资产分配

（一）本员工持股计划持有的标的股票锁定期届满后，管理委员会可择机出售标的股票，标的股票出售完毕后所获资金应扣除有关税费及其他应付款项后按照各持有人所持可参与权益分配的份额占比进行分配。本员工持股计划存续期内，管理委员会可根据二级市场行情决定标的股票出售分配时点。

（二）本员工持股计划存续期届满前30日，如仍有未分配完毕的资产，经管理委

员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后，本员工持股计划存续期可以延长，直至将全部资产分配完毕。

（三）本员工持股计划存续期内，在管理委员会决定权益分配之前，本员工持股

计划的资产归本员工持股计划所有，任何持有人不得主张权益分配。在管理委员会决

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定权益分配之前，应当核实持有人是否仍符合本员工持股计划规定的各项条件，如发现持有人不再符合条件的，应立即取消权益分配资格，将该持有人持有的本员工持股计划份额无偿收回，可授予给其他符合资格的原有持有人或决定其他处置方式。

（四）除出售标的股票之外，本员工持股计划其他现金资产（包括股息红利、存款利息、其他理财收益等）在分配时不适用有关锁定及考核安排。

（五）如发生本员工持股计划未规定的与权益分配相关的其他事项，由管理委员会决定处理方式。

第十三条员工持股计划持有人所持权益的处置

（一）本员工持股计划存续期内，除另有规定，或者经管理委员会同意，持有人

持有的本员工持股计划份额不得退出、转让、抵押、质押、担保、偿还债务等。

（二）本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，自有关情形发生之日起，管理委员会有权取消该持有人的参与资格，将该持有人持有的本员工持股计划份额无偿收回，可授予给其他符合资格的原有持有人或决定其他处置方式；该持有人已参与本员工持股计划权益分配的，管理委员会有权要求该持有人返还或者自与该持有人相关的应付款项中扣除：

1、持有人因过失、违法违纪等行为导致职务变更的；

2、持有人因过失、违法违纪等行为而离职的。

（三）本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，自有关情形发生之日起，管理委员会有权取消该持有人的参与资格，将该持有人持有的本员工持股计划份额无偿收回，可授予给其他符合资格的原有持有人或决定其他处置方式：

1、持有人离职，且不存在过失、违法违纪等行为的；

2、持有人退休，如公司（含子公司）提出返聘请求而持有人拒绝或者公司（含子

公司）未提出返聘请求的；

3、持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

4、持有人非因工而身故的。

（四）本员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，该持有人持有的

本员工持股计划份额不做变更：

1、持有人发生职务变更，但仍在公司（含子公司）内任职，且不存在过失、违

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法违纪等行为的，其持有的本员工持股计划份额不做变更；

2、持有人退休返聘的，其持有的本员工持股计划份额不做变更；

3、持有人因工丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划份额不做变更，

且不再对其进行个人层面绩效考核；

4、持有人因工而身故的，其持有的本员工持股计划份额不做变更，由相应继承人

予以继承，该继承人不受本员工持股计划持有人资格及个人层面绩效考核的限制。

（五）本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形，如适用相关规定的，应当遵照执行，否则授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步明确。

（六）持有人对权益处置存在异议的，自知道或应当知道相关事项发生之日起7

个工作日内向管理委员会提交书面复核申请，并提供相应的证据材料。公司董事会办公室在收到材料后3个工作日内向管理委员会移交相关材料，管理委员会应按照本员工持股计划的规定择期进行决议，确定持有人的异议是否成立，并书面通知该异议人。

管理委员会的处理结果为针对异议事项的最终决定，异议人不得对已处理的同一事项再次提起异议。

第七章员工持股计划变更、终止

第十四条员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更情形包括：

（一）本员工持股计划的资金来源；

（二）本员工持股计划的股票来源；

（三）本员工持股计划的管理模式；

（四）本员工持股计划的存续期；

（五）其他需要变更本员工持股计划的情形。

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可变更实施。

第十五条员工持股计划的终止

本员工持股计划的终止情形包括：

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（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

（二）本员工持股计划的锁定期届满后，本员工持股计划项下的资产均为货币资金时，本员工持股计划可自行终止；

（三）其他需要提前终止本员工持股计划的情形。

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过后本员工持股计划可终止实施。

第八章附则

第十六条本员工持股计划实施过程中所涉财务、会计、税务等事项，按有关规定执行。

第十七条参加本员工持股计划不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动/聘用

关系的任何承诺，仍按现行的劳动/聘用关系执行。

第十八条本办法未尽事项，如法律法规有明确要求的，应当遵照执行；如法律法

规无明确要求的，以本员工持股计划为准；前述均未涉及的，由公司董事会负责解释。

第十九条本员工持股计划依据的法律、法规、规章、规范性文件等发生变化的，以变化后的规定为准。

第二十条本办法经公司股东会审议通过，自本员工持股计划正式实施后生效。

第二十一条本办法由公司董事会负责解释。

水羊集团股份有限公司董事会

2025年12月2日

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