证券代码：300740证券简称：水羊股份

债券代码：123188债券简称：水羊转债

华泰联合证券有限责任公司

关于水羊集团股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401）

二〇二六年六月

1重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《水羊集团股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、

《水羊集团股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中

介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

2目录

重要声明..................................................2

第一节本次债券情况.............................................4

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................14

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................15

第四节发行人募集资金使用情况.......................................18

第五节本次债券担保人情况.........................................22

第六节债券持有人会议召开情况.......................................23

第七节本次债券付息情况..........................................24

第八节本次债券的跟踪评级情况.......................................25

第九节对债券持有人权益有重大影响的其他事项................................26

3第一节本次债券情况

一、本次债券的核准文件及核准规模

水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”或“发行人”）本次

向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案及相关事项，已经2022年4月26日召开的第二届董事会2022年第一次定期会议、2022年5月20日召开的2021年年度股东大会、2022年11月10日召开的第三届董事会

2022年第四次临时会议审议通过。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]283号文《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司于2023年4月4日向不特定对象发行了6949870张可转债，每张面值100元，本次发行可转债募集资金为人民币69498.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额为

68695.83万元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天职业字[2022]33936-10号《验资报告》。

经深圳证券交易所同意，公司69498.70万元可转债于2023年4月25日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“水羊转债”，债券代码“123188”。

二、本次债券的主要条款

（一）发行主体

本次可转债的发行主体为：水羊集团股份有限公司。

（二）债券名称

本次可转债的名称：2023年水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

（三）发行规模

本次可转债的发行规模为69498.70万元。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按债券面值发行。

（五）债券期限

4本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即自2023年4月4日至2029年4月3日。

（六）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、

第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票

面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如

该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

5（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023年 4月 11日（T+4日）

起满六个月后的第一个交易日（2023年10月11日）起至可转债到期日（2029年4月3日）止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（九）转股价格

1、初始转股价格

本次发行的可转债初始转股价格为13.71元/股。

2、当前转股价格

截至本报告出具日，本次发行的可转债当前转股价为13.54元/股。

（十）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为13.71元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价

（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公

司 A股股票交易均价，且不得向上修正。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

6派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

7（十二）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

本次可转债设置了转股价格向下修正条款：在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价

格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，须在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面金额及其所对应

8的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十四）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转债，到期赎回价格为115元（含最后一期利息）。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五

个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十五）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

9若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变

募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十六）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股

10东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十七）向原股东配售的安排原股东可优先配售的水羊转债数量为其在股权登记日（2023年4月3日，T-1日）收市后登记在册的持有“水羊股份”的股份数量按每股配售 1.7848元可

转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售 0.017848 张可转债。发行人现有 A 股股本

389383616股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上

限总额约6949718张，约占本次发行的可转债总额的99.9978%。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380740”，配售简称为“水羊配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。

若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配水羊转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

（十八）债券持有人会议相关事项

在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《募集说明书》的约定；

2、公司未能按期支付本期可转债本息；

3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

5、拟修改债券持有人会议规则；

116、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

8、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

3、债券受托管理人；

4、法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。

（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。

（二十）评级情况

本次可转债经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字[2022]2852D号信用评级报告，水羊股份主体信用等级为 A+，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 A+。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。

中诚信国际信用评级有限责任公司于2026年6月18日出具了《水羊集团股份有限公司2026年度跟踪评级报告》（信评委函字[2026]跟踪0662号），维持水羊股份主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，维持“水羊转债”的信用等级为A+。

在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将每年至少进行一次跟踪评级。

（二十一）募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债的募集资金总额为69498.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

12单位：万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1水羊智造基地项目127498.2250000.00

2补充流动资金19498.7019498.70

合计146996.9269498.70

（二十二）债券受托管理人本次可转债的债券受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。

13第二节债券受托管理人履行职责情况

华泰联合证券作为水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

14第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：水羊集团股份有限公司

英文名称：Syoung Group Co. Ltd.注册资本：39000.4140万元人民币

法定代表人：戴跃锋

成立日期：2012年11月1日

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：水羊股份

股票代码：300740

公司住所：长沙市岳麓区谷苑路390号1栋综合楼101-1

邮政编码：410000

联系电话：0731-85238868

联系传真：0731-82285158

互联网网址：https://www.syounggroup.com/

电子信箱：ir@syounggroup.com

经营范围：计算机软件销售；信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算机

网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品零售；日用品销售；清

洁用品销售；家用电器零售；化工原料（监控化学品、危险化学品除外）销售；

生物技术开发服务；电子产品生产；电子产品零售；企业管理咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；广告设计；化妆品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人2025年度经营情况及财务情况公司主要从事化妆品的研发、生产与销售，品牌主要包括“EVIDENS DEBEAUTé（以下简称“EDB”）”、“RéVive（以下简称“RV”）”、“PIER AUGé（以15下简称“PA”）”、“HAWKINS ＆ BRIMBLE（以下简称“H＆B”）”、“御泥坊”、

“VAA”、“大水滴”、“小迷糊”等；产品品类覆盖面膜、水乳膏霜、彩妆、个护

清洁等化妆品领域。在销售渠道上，与天猫、淘宝、抖音、京东、唯品会、拼多多、快手等主流电商平台建立了深度合作关系，并积极拓展水羊潮妆、品牌独立站等自营电商渠道；同时，产品在 SKP、丝芙兰、银泰百货、老佛爷百货等线下渠道上架销售，实现线上线下渠道全覆盖。在市场布局维度，公司已建立全球销售网络，在中国、英国、法国、美国、加拿大等国家的主要城市均有品牌销售网点或旗舰店铺。基于在中国市场的全域服务能力以及深度孵化品牌和溢价的能力，公司持续推进海外品牌代理业务，为进入中国市场的海外美妆品牌提供资本、品牌、产品等多维度的赋能，并在市场、渠道、运营等维度提供一揽子解决方案，助力海外美妆品牌触达核心消费者。

2025年度，公司实现营业收入497727.65万元，同比增长17.47%；实现归

属于上市公司股东的净利润14834.92万元，同比增长34.92%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13663.72万元，同比增长15.85%。其中，自有品牌实现营业收入209610.88万元，同比增长26.97%，占整体营业收入比重42.11%，自有品牌毛利率为78.20%，品牌结构的进一步改善，带动公司整体毛利率显著提升。本期公司业绩增长的主要原因是本报告期公司聚焦高端品牌品牌建设，高端品牌品牌势能持续放大。

2025年度，公司主要财务数据及财务指标的情况如下：

单位：万元

2025年较2024年

主要财务数据2025年2024年变动情况

营业收入497727.65423722.8917.47%

归属于上市公司股东的净利润14834.9210995.4534.92%

归属于上市公司股东的扣除非13663.7211794.0915.85%经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额57100.4926565.57114.94%主要财务数据202520242025年较2024年年末年末变动情况

归属于上市公司股东的净资产223046.80209656.536.39%

总资产444830.61425110.694.64%

2025年较2024年

主要财务指标2025年末2024年末变动情况

16基本每股收益（元/股）0.380.2835.71%

稀释每股收益（元/股）0.380.2931.03%

加权平均净资产收益率6.40%5.64%上涨0.76个百分点

数据来源：公司2025年年度报告。

17第四节发行人募集资金使用情况

一、本次可转债募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]283号文《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司于2023年4月4日向不特定对象发行了6949870张可转债，每张面值100元，本次发行可转债募集资金为人民币69498.70万元，扣除发行费用后的募集资金净额为

68695.83万元。上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天职业字[2022]33936-10号《验资报告》。

截至2025年12月31日，本公司累计使用可转债募集资金人民币69416.09万元，本年度使用1230.43万元，其中直接投入募集资金投资项目资金为1230.41万元，补充流动资金221.87元。

截至2025年12月31日，本次公开发行债券募集资金累计使用金额为

69416.09万元，募集资金余额为0.00元，期末无未到期理财产品，与实际募集

资金净额人民币68695.83万元差异金额人民币720.25万元，系募集资金累计利息收入及理财收益扣除银行手续费支出后的净额。截至报告期末，向不特定对象发行可转换公司债券涉及的募集资金已全部投入使用完毕，相关募集资金专用账户均已注销。

二、本次可转债募集资金实际使用情况

（一）募集资金具体存放情况

截止2025年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额为0.00元，具体如下所示：

存款账户余额存放银行银行账户账号方式（万元）

兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行368150100100315621活期0.00

交通银行股份有限公司长沙高新支行431701888013002139194活期0.00

兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行368150100100315599活期0.00

合计0.00

注：募集资金专项账户兴业银行股份有限公司长沙芙蓉中路支行，账号368150100100315621已于2025年10月注销；募集资金专项账户交通银行股份有限公司长沙高新支行，账号

18431701888013002139194已于2025年11月注销；募集资金专项账户兴业银行股份有限公司

长沙芙蓉中路支行，账号368150100100315599已于2025年11月注销。

（二）募集资金投资项目的资金使用情况

2025年度，本次可转债募集资金投资项目的资金使用情况如下：

19募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金净额68695.83

本年度投入募集资金总额1230.43本年度变更用途的募集资金总额无累计变更用途的募集资金总额无

已累计投入募集资金总额69416.09累计变更用途的募集资金总额比例无是否已变截至期末累截至期末投项目达到预定

更项目募集资金承调整后投资本年度投入(3)本年度实现是否达到项目可行性是否承诺投资项目和超募资金投向计投入金额资进度可使用状态日

（含部分诺投资总额总额(1)金额(2)(2)/(1)的效益预计效益发生重大变化＝期变更）承诺投资项目

1、水羊智能基地项目否50000.0050000.001230.4150694.11101.392023年4月2423.73未达到否

2、补充流动资金否18695.8318695.830.0218721.98100.14-不适用不适用否

承诺投资项目小计68695.8368695.831230.4369416.092423.73--

水羊智造基地项目未达到预期效益：根据“水羊智造基地项目”可行性报告，预计本项目拟在2023年投产，生产负荷运营期第一年到第四年分别为未达到计划进度或预计收益的情况和40%、55%、70%、85%，第五年开始生产负荷为100%。依据该项目可研时的效益测算表，该项目在投产第三年贴式面膜产量56000万片、非贴式原因（分具体项目）

面膜与水乳膏霜产量11200万瓶，由于自有品牌转型、调整，本期实际产量未达到预计产量。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用公司召开了第三届董事会2023年第一次定期会议及第三届监事会2023年第一次定期会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目募集资金投资项目先期投入及置换情自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币254593124.61元。实际置换金额254593100.00元。此次置换况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具天职业字[2022]33936-12号《水羊集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用况项目实施出现募集资金结余的金额及不适用原因

20尚未使用的募集资金用途及去向募集资金余额为零，账户已于2025年10月、11月注销。

募集资金使用及披露中存在的问题或无其他情况

21第五节本次债券担保人情况

公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

22第六节债券持有人会议召开情况

2025年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

23第七节本次债券付息情况

2026年4月7日，公司向“水羊转债”持有人支付了第三年利息。“水羊转

债”第三年付息的计息期间为2025年4月4日至2026年4月3日，本计息年度

票面利率为1.20%（含税），即每10张“水羊转债”（面值1000元）利息为12元人民币（含税）。

“水羊转债”2025年度付息的具体情况，详见公司于2026年3月31日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《关于水羊转债 2026年付息的公告》（公告编号：2026-009）。

24第八节本次债券的跟踪评级情况中诚信国际信用评级有限责任公司于2026年6月18日出具了《水羊集团股份有限公司2026年度跟踪评级报告》（信评委函字[2026]跟踪0662号），维持水羊股份主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，维持“水羊转债”的信用等级为A+。

25第九节对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项

发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（3）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（5）未转换的可转债总额少于三千万元；

（6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（7）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息；

（8）资信评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果；

（9）可能对可转债交易价格产生较大影响的其他重大事件；

（10）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项；

（11）发生其他按照相关法律法规规则等要求对外披露的事项。”

2025年度，除资信评级机构对可转债及公司出具跟踪评级报告、转股价格

调整、赎回条件触发外，发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的其他重大事项。转股价格调整、赎回条件触发的具体情况，详见本节“二、转股价格调整”和“三、赎回条件触发”的有关内容。

26二、转股价格调整

公司本次发行的可转债的初始转股价格为13.71元/股，截至本报告出具日的最新转股价格为13.54元/股，具体调整情况如下：

（一）2023年6月，因实施权益分派调整可转债转股价格因实施2022年度权益分派，公司根据《募集说明书》相关条款对“水羊转债”转股价格进行调整，自2023年6月30日起“水羊转债”转股价格由13.71元/股调整为13.61元/股。具体内容详见公司于2023年6月21日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《水羊股份：关于调整水羊转债转股价格的公告》（公告编号：2023-051）。

（二）2024年3月，因股票期权行权及限制性股票回购注销调整可转债转股价格因2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权调整及2019年激励

计划限制性股票完成回购注销调整，自2024年3月12日起“水羊转债”转股价格由13.61元/股调整为13.63元/股。具体内容详见公司于2024年3月12日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《水羊股份：关于调整水羊转债转股价格的公告》（公告编号：2024-009）。

（三）2024年6月，因实施权益分派调整可转债转股价格因实施2023年度权益分派，公司根据《募集说明书》相关条款对“水羊转债”转股价格进行调整，自2024年6月18日起“水羊转债”转股价格由13.63元/股调整为13.53元/股。具体内容详见公司于2024年6月12日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露的《水羊股份：关于调整水羊转债转股价格的公告》（公告编号：2024-041）。

（四）2024年9月，因实施权益分派调整可转债转股价格因2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权及限制性股票完成

回购注销，“水羊转债”的转股价格由13.53元/股调整为13.54元/股，调整后的转股价格自2024年9月2日起生效。具体内容详见公司于2024年8月30日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上披露的《关于调整水羊转债转股价

27格的公告》（公告编号：2024-058）。

（五）2024年9月，董事会审议不向下修正转股价格

自2024年8月20日至2024年9月9日，公司股票已出现任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于“水羊转债”当期转股价格的80%，已触发“水羊转债”的转股价格修正条款。公司于2024年9月9日召开第三届董事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于不向下修正“水羊转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正“水羊转债”转股价格，且在未来六个月内（即2024年9月10日至2025年3月9日），如再次触发“水羊转债”转股价格的向下修正条款，亦不提出向下修正方案；下一触发转股价格向下修正条件的期间从2025年3月10日重新起算，若再次触发“水羊转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决议是否行使“水羊转债”转股价格的向下修正权利。具体内容详见公司于2024年9月9日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上披露的《关于不向下修正“水羊转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-060）。

除上述情况外，公司未发生其他转股价格调整事项。

三、赎回条件触发

公司股票价格自2025年8月7日至2025年8月27日期间，已满足在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“水羊转债”当期转股

价格（13.54元/股）的130%（含130%），已触发公司《募集说明书》中的有条件赎回条款。

公司于2025年8月27日召开第四届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《关于不提前赎回“水羊转债”的议案》，考虑到“水羊转债”自2023年

10月11日起开始转股，转股时间相对较短，同时结合当前的市场情况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“水羊转债”的提前赎回权利，且在未来6个月内（即2025年8月28日至2026年2月

27日），如再次触发“水羊转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2026年2月27日后首个交易日重新计算，若“水羊转债”再次触发上述有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“水羊转债”的

28提前赎回权利。

（以下无正文）29（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之签章页）

债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司年月日

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