天地数码:董事会决议公告

证券代码：300743证券简称：天地数码公告编号：2024-025

杭州天地数码科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议于2024年4月19日在浙江省杭州市临平区康信路600号公司会议室以现场

结合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事

9名，实际参加表决董事9名，其中刘建海先生、刘辉先生、宋志伟先生、冯冬芹

先生以通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议通知于2024年4月9日通过电子邮件送达至各位董事，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和《杭州天地数码科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了关于公司《2023年度总经理工作报告》的议案

董事会听取并审议韩琼总经理代表管理层所作的《2023年度总经理工作报告》后认为，该报告客观总结了公司2023年度完成主营业务发展、提高公司管理水平、提高公司技术创新能力等方面的工作和所取得的经营业绩。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度总经理工作报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

1(二)审议通过了关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案

2023年度公司董事会认真履行职责，董事会工作报告真实、准确、完整地总

结了公司董事会2023年度的工作情况。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《2023年度董事会工作报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(三)审议通过了关于公司《2023年度独立董事述职报告》的议案

公司独立董事在2023年年度工作中勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，积极发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

(四)审议通过了关于公司《2023年度财务决算报告》的议案经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年的财务状况和经营成果及现金流量等状况。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《2023年度财务决算报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(五)审议通过了关于公司《2024年度财务预算报告》的议案经审议，董事会认为：公司《2024年度财务预算报告》，符合公司目前的经营情况和实际财务状况，2024年度财务预算报告具有合理性。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《2024年度财务预算报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

2本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(六)审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

为积极回报公司股东，与所有股东分享公司经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定的2023年度利润分配预案为：

以公司2023年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本（剔除公司回购专用证券账户的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元人民币（含税）。鉴于公司的股权激励行权引起公司总股本变动，实际分红总额公司将以实施权益分派时股权登记日总股本为基数，按“分派比例不变，调整分派总额”的原则相应调整，向全体股东每10股派发现金股利3.5元人民币（含税），现金分红总额以实际实施的结果为准。

具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会对本事项进行了审核且发表了同意意见。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(七)审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》

公司2023年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于

2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》及其摘要。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会对本事项进行了审核且发表了同意意见。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(八)审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》

3公司2024年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季

度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《2024年第一季度报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会对本事项进行了审核且发表了同意意见。

(九)审议通过了关于公司《2023年度内部控制自我评价报告》的议案

公司法人治理结构合理健全，内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(十)审议通过了关于《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

公司2023年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于

上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。关于公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及监事会、保荐机构、审计机构所发表意见的具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的相关公告。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(十一)审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司生产经营和发展的需要，公司及子公司计划以借款、银

4行承兑汇票、保理、开立信用证、票据贴现以及其他方式，向银行申请总额不超

过10亿元人民币的综合授信额度，该授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约，本次授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，在授权期限内，授信额度可循环使用。上述授信总额度不等于公司的实际融资金额，在该额度内，公司的实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准。

在上述授信期限和额度内，授权董事长决定相关事宜并签署办理综合授信有关业务的相关具体文件，超过上述额度的综合授信，按照公司相关规定经董事会或股东大会审议通过后方能实施。

具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会对本事项进行了审核且发表了同意意见。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(十二)审议通过了《关于2024年度融资担保额度预计的议案》

公司及子公司向有关金融机构申请办理总额不超过32000万元的融资担保，其中公司拟为子公司提供不超过21000万元额度的融资担保，子公司拟为公司提供不超过11000万元额度的融资担保，系出于公司及子公司经营和发展的需要，有利于提高公司及子公司的融资信用，帮助解决生产经营的资金需求，促进业务发展，符合公司的发展战略。公司与子公司之间的融资担保风险处于可控范围，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述授权自2023年年度股东大会审议通过后12个月内有效，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在前述担保额度和有效期内，授权公司董事长具体负责签署相关协议。

具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度融资担保额度预计的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

5本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会对本事项进行了审

核且发表了同意意见。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(十三)审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

公司及子公司拟开展金额不超过4000万美元的外汇衍生品交易业务，授权期限自2023年年度股东大会审议批准之日起12个月，在决议有效期内可以滚动使用，在上述额度范围内授权董事长负责签署相关协议，由公司财务部负责外汇衍生品交易业务的具体办理事宜，根据公司业务情况，最长交割期不超过12个月。

具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会对该事项进行了审核且发表了同意意见，保荐机构出具了相关核查意见。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(十四)审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的议案》具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

(十五)审议通过了《关于公司2023年度审计报告的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2023年财务报告进行审计，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨

6潮资讯网披露的《2023年年度审计报告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

(十六)审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》公司2023年度发生的日常关联交易及对2024年度日常关联交易进行的预计

是公司正常生产经营的需要，定价公允，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在影响公司和公司股东利益的情形。

监事会对该事项进行了审核且发表了明确意见，保荐机构出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；2票回避。关联董事韩琼先生、刘建海先生对本议案回避表决。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(十七)审议《关于公司董事薪酬的议案》

2024年度在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长）根据其在公司的具

体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；公司独立董事的职务津贴为税前人民币8万元/年。董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。

所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

(十八)审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

2024年度公司高级管理人员的实际薪酬与其绩效考核结果相关，高级管理人

员根据其在公司担任的具体管理职务领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年

7终奖金根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。

公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权，4票回避。董事韩琼先生、刘辉先生、江勇先生、周新春先生为公司高级管理人员，对本议案回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

(十九)审议通过了关于公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》的议案天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司编制的2023年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，出具了关于公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

(二十)审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》

根据整体市场环境和优化公司资源配置，经审慎研究，公司拟对全资子公司浙江天浩数码科技有限公司（以下简称“天浩数码”）减资人民币8000万元。本次减资完成后，天浩数码的注册资本由11000万元人民币变更为3000万元人民币，公司仍持有天浩数码100%的股权。

具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于对全资子公司减资的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，监事会对该事项进行了审核且发表了同意意见。

8（二十一）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。

具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，监事会对该事项进行了审核且发表了同意意见。

(二十二)审议通过了关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法

律法规的规定，结合实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。

具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《会计师事务所选聘制度》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(二十三)审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观公正的职业准则，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备相关的审计资格，为保证公司2024年度审计工作的稳健和连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构，负责本公司

2024年度审计工作。

具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网披露的《关于续聘会计师

9事务所的公告》。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，监事会对该事项进行了审核且发表了同意意见。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

(二十四)审议通过了《关于安徽维森智能识别材料有限公司业绩承诺完成情况的议案》

经公司于2022年11月21日召开的第三届董事会第二十八次会议、2022年12月

8日召开的2022年第四次临时股东大会审议通过，公司变更首次公开发行股票募

集资金用途，将原拟投入“全球营销中心建设项目”的首次公开发行股票募集资金2374.94万元及其利息收入、理财收益全部用于收购安徽维森智能识别材料有

限公司（以下简称“安徽维森公司”）100%股权，剩余部分以自有资金支付。安徽维森公司原股东彭涛、周新春、张举红、申晟、李平东对安徽维森公司的业绩做出承诺。安徽维森公司完成“2022年至2023年二年实现的累计税后净利润不低于1715万元”的业绩目标。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽维森智能识别材料有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕2853号）。