杭州天地数码科技股份有限公司

董事和高级管理人员股份变动管理制度

第一章总则

第一条为加强杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所相关规定关于内幕交易、操

纵市场等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章股票买卖禁止行为

第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

11、本公司股票上市交易之日起一年内；

2、董事和高级管理人员离职后半年内；

3、董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

4、公司规定的董事和高级管理人员在一定期限内不转让并在该期限内的；

5、公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

6、本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查

或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

7、本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

8、本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

9、公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期

限内的；

10、法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和

深圳证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

第五条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

2第六条公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的本

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

1、相关人员违规买卖股票的情况；

2、公司采取的补救措施；

3、收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。

本条第一款约定的“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六

个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

本条第一款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，公司股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在前述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责任的董事应依法承担连带责任。

证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司5%以上股份的，卖出该股票不受本条第一款规定的六个月的时间限制。

第七条持有公司股份5%以上的股东买卖公司股票的，依照本制度第六条的规定执行。

第八条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不

发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

1、公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

32、公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

3、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制

度第十五条的规定执行。

第三章信息申报、披露与监管

第九条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）等申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）

的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

1、公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

2、新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

3、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

4、现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

5、现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

6、深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国

结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十一条因公司向不特定或特定对象发行股份、实施股权激励等情形，对

4董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条

件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十二条公司对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让

期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

第十三条公司按照中国结算深圳分公司的要求，对董事和高级管理人员股

份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十四条上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、高级管

理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

第十五条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应

当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十六条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该

事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

1、本次变动前持股数量；

2、本次股份变动的日期、数量、价格；

3、本次变动后的持股数量；

4、深圳证券交易所要求披露的其他事项。

董事和高级管理人员以及董事会拒不确认披露信息的，深圳证券交易所在指

5定网站公开披露以上信息。

第十七条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十八条公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第四章账户及股份管理

第十九条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算

深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第二十条董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深

圳分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国结算深圳分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。

第二十一条因公司向不特定或特定对象发行股份、实施股权激励计划等情形，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十二条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。

第二十三条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公

司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

6当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位。

因公司进行权益分派等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十四条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过

集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。

董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

1、每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

2、离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十五条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国结算深圳分公司

可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十六条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。

第二十七条在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的

收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十八条公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

7第五章附则

第二十九条本制度未尽事宜或与国家法律、行政法规、规范性文件的有关

规定不一致的，依照法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

第三十条本制度由董事会负责制定、修改和解释。本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

杭州天地数码科技股份有限公司

2025年11月

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