杭州天地数码科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划

调整及首次授予相关事项的核查意见

杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委

员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等有关法

律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）调整及首次授予相关事项进行核查

并发表核查意见如下：

一、关于本激励计划调整事项的核查意见经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对 2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、首次授予数量及预留授予数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、关于本激励计划首次授予事项的核查意见

（一）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的不得

实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）本次经调整后的首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（三）根据公司 2026 年第二次临时股东会的授权，公司董事会确定的授予

日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

（四）本激励计划首次授予的激励对象均为公司公告本激励计划时在公司任

职的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）骨干人员及公司董

事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不

得成为激励对象的下列情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为，本次首次授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，公司本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2026 年 10 月 13 日为首次授予日，以 7.31 元/股的授予价格向符合授予条件的 50 名激励对象首次授予 77.90 万股限制性股票。

杭州天地数码科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

2026 年 10 月 13 日