天地数码:公司章程修订对照表

杭州天地数码科技股份有限公司

章程修订对照表

杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日召开了

第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》相关内容进行了修订，具体修订如下：

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第三节股份转让第三节股份转让

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二节股东大会的一般规定第二节控股股东和实际控制人

第三节股东大会的召集第三节股东会的一般规定

第四节股东大会的提案与通知第四节股东会的召集

第五节股东大会的召开第五节股东会的提案与通知

第六节股东大会的表决和决议第六节股东会的召开

第五章董事会第七节股东会的表决和决议

第一节董事第五章董事会

第二节董事会第一节董事的一般规定

第六章总经理及其他高级管理人员第二节董事会

第七章监事会第三节独立董事

第一节监事第四节董事会专门委员会

第二节监事会第六章高级管理人员

第八章党的组织及党建工作第七章党的组织及党建工作

1第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二节内部审计第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第十章通知和公告第九章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二节公告第二节公告

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和第十章合并、分立、增资、减资、解散和清清算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算第二节解散和清算

第十二章修改章程第十一章修改章程

第十三章附则第十二章附则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法

为维护公司、股东和债权人的合法权益，权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司规范公司的组织和行为，充分发挥公司党支部党支部的政治核心作用，根据《中华人民共和的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他“《党章》”）和其他有关规定，制定本章有关规定，制订本章程。

程。

第六条第六条

公司注册资本为人民币15345.6257万公司注册资本为人民币15121.3683万元。元。

第七条第七条公司的经营期限为长期。公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为代表公司执行公司事务的董事，

第八条为公司的法定代表人。由董事会决议产生、变更。

董事长为公司的法定代表人。

代表公司执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确

2定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认股东以其认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责资产对公司的债务承担责任。任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公本章程自生效之日起，即成为规范公司的司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对利义务关系的具有法律约束力的文件，对公公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束

法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其人员。

他高级管理人员。

第十四条

公司的股份采取股票的形式，公司发行的公司的股份采取股票的形式。

所有股份均为普通股。

第十五条第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每公司发行的面额股，以人民币标明面值，股面值人民币一元。每股面值人民币一元。

第十七条第十七条

3公司发行的股份，在中国证券登记结算有公司发行的股份，在中国证券登记结算有

限公司深圳分公司集中存管。限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条第十九条

公司股份总数为15345.6257万股，均为公司已发行的股份总数为15121.3683万普通股。股，均为人民币普通股。

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形

第二十条式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形

为公司利益，经股东会决议，或者董事会式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司资助。

可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监（五）法律、行政法规以及中国证监会规会批准的其他方式。定的其他方式。

公司发行可转换公司债券（以下简称“可公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）时，可换债的发行、转股程序、转股转债”）时，可转债的发行、转股程序、转股安排及可转债转股导致的注册资本变更事项应安排及可转债转股导致的注册资本变更事项应

当根据国家法律、行政法规、部门规章等其他当根据国家法律、行政法规、部门规章等其他相关文件规定的程序以及公司可转债募集说明相关文件规定的程序以及公司可转债募集说明书的规定办理。书的规定办理。

第二十三条第二十三条

4公司在下列情况下，可以依照法律、行政公司不得收购本公司股份。但是，有下列

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司情形之一的除外：

的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

（四）股东因对股东大会作出的公司合分立决议持异议，要求公司收购其股份；

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条第二十五条

公司因本章程第二十三条第一款第（一）公司因本章程第二十三条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十十三条第一款第（三）项、第（五）项、第三条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分分之二以上董事出席的董事会会议决议。之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收公司依照本章程第二十三条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。应当在3年内转让或者注销。

第二十六条第二十六条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

5第二十七条第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标公司不接受本公司的股份作为质权的标的。的。

第二十八条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司的董事、监事、高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股份：

第二十八条

（一）公司年度报告、半年度报告公告前

30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预公司公开发行股份前已发行的股份，自公

约公告日前30日起算；司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快

报公告前10日内；公司董事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或所持有本公司同一类别股份总数的25％；所持者进入决策程序之日至依法披露之日；本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定其所持有的本公司股份。

的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本

公司董事、高级管理人员、持有本公司股

公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的

6除外。国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自前款所称董事、高级管理人员、自然人股

然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款规定执行的，负有公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

责任的董事依法承担连带责任。

第三十条第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股公司依据证券登记结算机构提供的凭证建东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条第三十一条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从公司召开股东会、分配股利、清算及从事

事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日股权登记者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。东。

第三十二条第三十二条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求召开、召集、主持、参加

委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规（四）依照法律、行政法规及本章程的规

7定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取者资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实持有公司股份的类别以及持股数量的书面文股东身份后按照股东的要求予以提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十四条股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议公司股东大会、董事会决议内容违反法内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东无效。会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决董事会、股东等相关方对股东会决议的效议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉日起60日内，请求人民法院撤销。讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监

8会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条

第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

董事、高级管理人员执行公司职务时违反章程的规定，给公司造成损失的，连续180日法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股成损失的，连续180日以上单独或合并持有公东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉司1％以上股份的股东有权书面请求监事会向讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

监事会、董事会收到前款规定的股东书面书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

9的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公

司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股承担的其他义务。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第三十八条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股的，应当对公司债务承担连带责任。

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当承担的其他义务。

对公司债务承担连带责任。

第三十八条

持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

删除

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份

的5%的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会和证券交易所提交书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票，但中

10国证监会规定的情形除外。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份

的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或

者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。

任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份

的5%后，其所持公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。

持股达到规定比例的股东、实际控制人以

及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依

照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，即时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等

重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

违反本条第二款、第三款的规定买入在公

司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。

第三十九条

新增公司的控股股东、实际控制人员应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十九条

第四十条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公规定：

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司控股股东及实际控制人对公司和公司或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法法权益；

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不

11得利用其控制地位损害公司和其他股东的利承诺，不得擅自变更或者豁免；

益。

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条

新增控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条

新增控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的

12限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条

第四十条公司股东会由全体股东组成。股东会是公股东大会是公司的权力机构，依法行使下司的权力机构，依法行使下列职权：

列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）审议批准董事会的报告；

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；

补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

（六）对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；

者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

（七）修改本章程；

决议；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；

务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

（九）审议批准第四十四条规定的担保事者变更公司形式作出决议；

项；

（十）修改本章程；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所项；

作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十一条规定的担保项；

事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议公司在一年内购买、出售重划；

大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计

13划；除法律、行政法规、中国证监会规定或证

券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权

（十六）审议法律、行政法规、部门规章不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个或本章程规定应当由股东大会决定的其他事人代为行使。

项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条第四十四条公司提供担保（指公司为他人提供的担公司提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）的，应当经董事保，含对控股子公司的担保）的，应当经董事会审议后及时对外披露。会审议后及时对外披露。

担保事项属于下列情形之一的，应当在董担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交须经股东大会审议通过：事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）公司及控股子公司的提供担保总（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超过公司（二）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；过5000万元；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司（三）公司及其控股子公司提供的担保总

最近一期经审计总资产的30%；额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象

提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的30%；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提

供的担保；（六）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；

（七）中国证监会和深圳证券交易所及本

章程规定的其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大（八）中国证监会和深圳证券交易所及本会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出章程规定的其他担保情形。

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会

14控股股东、实际控制人应当维护公司在提审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席

供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息

披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相控股股东、实际控制人应当维护公司在提关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相当拒绝，不得协助、配合、默许。关人员违规对外提供担保。控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行

股东大会在审议为股东、实际控制人及其为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实绝，不得协助、配合、默许。

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权股东会在审议为股东、实际控制人及其关

的半数以上通过。联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项公司为全资子公司提供担保，或者为控股表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享半数通过。

有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款

第（一）、（二）、（四）、（五）项情形公司为全资子公司提供担保，或者为控股的，可以豁免提交股东大会审议。子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款

第（一）、（二）、（五）、（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

董事会、股东会违反对外担保审批权限和

审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第四十二条第四十五条公司下列交易行为（不含提供担保、提供公司下列交易行为（不含提供担保、提供财务资助），达到下列标准之一的，由股东大财务资助），达到下列标准之一的，由股东会会审议：审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会（三）交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

15超过500万元；超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超500经审计净利润的50%以上，且绝对金额超500万元。万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。计算。

公司发生“购买或者出售资产”交易，应公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的的三分之二以上通过。已按照本款规定履行相三分之二以上通过。已按照本款规定履行相关关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或本条所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；签订许可协议；放弃产；债权或者债务重组；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、转让或者受让研究与开发项目以及相关等）、研究与开发项目的转移以及相关法律法法律法规认定的其他交易。本条所述购买或者规认定的其他交易。本条所述购买或者出售资出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或

购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此出售此类资产的，仍包含在内。类资产的，仍包含在内。

公司提供财务资助，除应当经全体董事的公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席董事会会议的过半数审议通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产（一）被资助对象最近一期经审计的资产

16负债率超过70%；负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。公司章程规定的其他情形。

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为公司提供资助对象为公司合并报表范围内

其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该子公司其他股东中不包含上市公司的控股股控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适前两款规定。

用前两款规定。

第四十三条第四十六条公司发生的关联交易（提供担保、提供财公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由股东大务资助除外）达到下列标准之一的，由股东会会审议：审议：

（一）公司与关联人发生的交易金额在（一）公司与关联人发生的交易金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净3000万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值5%以上的关联交易，董事会做出决资产绝对值5%以上的关联交易，董事会做出决议后将该交易提交股东大会审议。议后将该交易提交股东会审议。

（二）公司为关联人提供担保的，不论数（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其其关联方应当提供反担保。关联方应当提供反担保。

本条所述“关联交易”，除本章程第四十本条所述“关联交易”，除本章程第四十二条所规定的交易事项之外，还包括：购买原五条所规定的交易事项之外，还包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。转移的事项。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、公司不得为董事、高级管理人员、控股股

控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供方提供财务资助或者委托理财。财务资助或者委托理财。

公司参与面向不特定对象的公开招标、公公司参与面向不特定对象的公开招标、公

开拍卖的（不含邀标等受限方式），以及公司开拍卖的（不含邀标等受限方式），以及公司

17单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等可以豁免获得债务减免、接受担保和资助等，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东大会审议。按照本条第一款的规定提交股东会审议。

第四十四条第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大股东会分为年度股东会和临时股东会。年会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。

第四十五条第四十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上股（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章（六）法律、行政法规、部门规章或者本程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第四十六条第四十九条

本公司召开股东大会的地点为：本公司住本公司召开股东会的地点为：本公司住所所地或公司股东大会通知中确定的其他地点。地或公司股东会通知中确定的其他地点。股东股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为会的视为出席。出席。

股东通过网络投票的方式参加股东大会股东通过网络投票的方式参加股东会的，的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登券登记结算有限责任公司认可的其他身份验证记结算有限责任公司认可的其他身份验证机构机构验证其身份的合法有效性。验证其身份的合法有效性。

第四十七条第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下本公司召开股东会时将聘请律师对以下问

18问题出具法律意见：题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。的法律意见。

第五十一条

第四十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独经全体独立董事过半数同意，独立董事有立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定在

要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据收到提议后10日内提出同意或不同意召开临

法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议时股东大会的书面反馈意见。

后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

董事会同意召开临时股东会的，在作出董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

说明理由并公告。

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后10日内提出同意或不同意召开临到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员的同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会会不能履行或者不履行召集股东大会会议职不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审

19责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十条第五十三条

单独或者合计持有公司10％以上股份的普单独或者合计持有公司10％以上股份的普

通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权通股股东（含表决权恢复的优先股股东）向董

向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规行政法规和本章程的规定，在收到请求后10和本章程的规定，在收到请求后10日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股关股东的同意。东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合合计持有公司10％以上股份的普通股股东（含计持有公司10％以上股份的普通股股东（含表表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议决权恢复的优先股股东）有权向审计委员会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应在到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

90日以上单独或者合计持有公司10％以上股连续90日以上单独或者合计持有公司10％以份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股东）可以自行召集和主持。股东）可以自行召集和主持。

第五十一条第五十四条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或者股东决定自行召集股东会须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）的持股比例不在股东会决议公告前，召集普通股股东得低于10％。（含表决权恢复的优先股股东）的持股比例不得低于10％。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知

及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提审计委员会或召集股东应在发出股东会通交有关证明材料。知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提

20交有关证明材料。

第五十二条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，第五十五条董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东对于审计委员会或者股东自行召集的股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集提供股权登记日的股东名册。

人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十三条第五十六条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或者股东自行召集的股东会，所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条第五十七条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，提案的内容应当属于股东会职权范围，有有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。

第五十五条

第五十八条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的普通股

公司召开股东会，董事会、审计委员会以股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向及单独或者合计持有公司1％以上股份的普通公司提出提案。

股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股单独或者合计持有公司1％以上股份的股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出东会召开10日前提出临时提案并书面提交召

股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股东临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定于股东会职权范围的除外。

需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提的提案或者增加新的提案。

案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进

21行表决。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十四规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十六条第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日前以召集人将在年度股东会召开20日前以公公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股股东），临时股东大会将于会议召开15日前东），临时股东会将于会议召开15日前以公以公告方式通知各股东（含表决权恢复的优先告方式通知各股东（含表决权恢复的优先股股股股东）。东）。

公司在计算前述起始期限时，不包括会议公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。召开当日。

第五十七条第六十条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东会股东的股权登记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决（六）网络或者其他方式的表决时间及表程序。决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东会通知和补充通知中应当充分、完整

整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股披露所有提案的全部具体内容。

东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意股东会采用网络或者其他方式投票的，应见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时当在股东会通知中明确载明网络或其他方式投披露独立董事的意见及理由。票的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开

股东大会采用网络或其他方式投票的，应日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午

投票的表决时间及表决程序。通过深圳证券交9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午

22易所交易系统进行网络投票的时间为股东大会3:00。

召开日的深圳证券交易所交易时间；通过互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当股东会的现场会议日期和股权登记日都应

日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的日下午3:00。间隔应当不多于7个工作日且不少于2个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不多于7个工作日且不少于2个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十八条第六十一条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与本公司或者本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提出。候选人应当以单项提案提出。

第五十九条

第六十二条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在并说明原因。

通知中公布延期后的召开日期。

第六十条

第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将将采取措施加以制止并及时报告有关部门查采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

处。

第六十一条第六十四条

23股权登记日登记在册的所有普通股股东股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及及本章程行使表决权。本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托代代理人代为出席和表决。理人代为出席和表决。

第六十二条第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

股东出具的委托他人出席股东大会的授权托书应当载明下列内容：

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（一）代理人的姓名；份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）股东的具体指示，包括对列入股东

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条删除

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条第六十七条

24代理投票授权委托书由委托人授权他人签代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）单位名称）等事项。等事项。

第六十八条第七十条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会议和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十九条第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者其代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担可推举一人担任会议主持人，继续开会。任会议主持人，继续开会。

第七十条第七十二条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股公司制定股东会议事规则，详细规定股东东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、会的召集、召开和表决程序，包括通知、登

25提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条第七十三条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当在年度股东会上，董事会应当就其过去一就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十二条第七十四条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上董事、高级管理人员在股东会上就股东的就股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

第七十四条第七十六条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的（二）会议主持人以及列席会议的董事、董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。他内容。

第七十五条第七十七条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘

26书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。于10年。

第七十六条

第七十八条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至召集人应当保证股东会连续举行，直至形形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东

快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所报证监会派出机构和深圳证券交易所报告。

告。

第七十七条第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半过半数通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分三分之二以上通过。之二以上通过。

第七十八条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补酬和支付方法；亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）决定聘用或解聘为公司审计的会计规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

师事务所；

（七）审议批准公司章程规定的以普通决

27议通过的担保事项；

（八）审议批准变更募集资金用途事项；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条第八十一条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包括股东（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事会议事规则、董事会议事规则）；

规则）；

（二）公司增加或者减少注册资本；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）公司的合并、分立、解散和清算；

（三）公司合并、分立、解散和清算；

（四）分拆所属子公司上市；

（五）连续十二个月内购买、出售重大资

（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产期经审计资产总额百分之三十的；

总额百分之三十；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）主动撤回其股票在深圳证券交易所

（十）主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而

上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司

（十一）股东大会以普通决议认定会对公产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事

司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他项；

事项；

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关

（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他

规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其需要以特别决议通过的事项。

他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

28出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高

上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三

上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所分之二以上通过。

持表决权的三分之二以上通过。

第八十条

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。公司建立中小计票结果应当及时公开披露。公司建立中小投投资者单独计票制度，即在公司股东大会审议资者单独计票制度，即在公司股东会审议影响影响中小投资者利益的重大事项时，将根据监中小投资者利益的重大事项时，将根据监管部管部门的要求对中小投资者的表决进行单独计门的要求对中小投资者的表决进行单独计票。

票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份数。

总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有决权的股份总数。

表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资

以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

相有偿的方式征集股东投票权。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公征集人应当依规披露征集公告和相关征集

司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不

司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前

开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式

29公开征集股东权利，为股东进行委托提供便公司应当予以配合。

利，公司应当予以配合。

公司不得对征集投票行为设置高于《证券公司不得对征集投票行为设置高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。除法定条件外，公司不得对征集投票权权益。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

提出最低持股比例限制。

征集人仅对股东会部分提案提出投票意见

征集人仅对股东大会部分提案提出投票意的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票见，并按其意见代为表决。公开征集股东权利意见，并按其意见代为表决。公开征集股东权违反法律、行政法规或者中国证监会有关规利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管定，导致本公司或者其股东遭受损失的，应当理机构有关规定，导致本公司或者其股东遭受依法承担赔偿责任。

损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十一条

第八十三条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东会审议有关关联交易事项时，关联股股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的议的公告应当充分披露非关联股东的表决情公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。

股东会审议有关关联交易事项，关联股东股东大会审议有关关联交易事项，关联股的回避和表决程序如下：

东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与某股东有关联

（一）股东大会审议的事项与某股东有关关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公事会披露其关联关系；

司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由

非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；

二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序

进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。

决议归于无效。

30第八十二条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提删除下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十四条第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人名单以提案的方式提请股东会股东大会表决。表决。

股东大会选举董事或监事时，应当实行累股东会就选举董事进行表决时，根据本章积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投前款所称累积投票制是指股东大会选举董票制。

事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相股东会选举两名以上独立董事时，应当实同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使行累积投票制。

用。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事

董事会应当向股东书面告知候选董事、监时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股事的简历和基本情况。份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事、监事提名的方式和程序为：

董事会应当向股东书面告知候选董事的简

（一）董事提名的方式和程序：1、在章历和基本情况。

程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在董事提名的方式和程序为：

外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立

董事建议名单；由公司董事会、监事会、单独1、在章程规定的人数范围内，按照拟选或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提任的人数，由董事会、单独或合并持有公司发出独立董事候选人建议名单。董事候选人建议行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出董名单提交公司董事会进行资格审查。2、由公事建议名单。董事候选人建议名单提交公司董司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交事会进行资格审查。

股东大会选举。3、董事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。2、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东会选举。

（二）监事提名的方式和程序：1、在章

程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由3、董事会中的职工代表董事由公司职工

31董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在通过民主方式选举产生。

外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟由

股东代表出任的监事建议名单，提交公司监事累积投票制度的操作细则如下：

会审议。2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。3、由职工1、股东会选举董事时，独立董事和非独代表出任的监事通过公司职工代表大会选举产立董事的表决应当分别进行。

生。

2、股东会选举董事时，公司股东拥有的

累积投票制度的操作细则如下：每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票

1、股东大会选举董事时，独立董事和非数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之

独立董事的表决应当分别进行。积。

2、股东大会选举董事时，公司股东拥有3、股东会在选举董事时，对董事候选人

的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数计投出的票数不超过其所享有的总票数。

之积。

4、表决完毕后，由股东会监票人清点票

3、股东大会在选举董事时，对董事候选数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照

人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所累计投出的票数不超过其所享有的总票数。代表表决权过半数通过。

4、表决完毕后，由股东大会监票人清点5、在差额选举时，两名董事候选人所得票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依表决票数完全相同，且只能有其中一人当选，照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；股东会应对两位候选人再次投票，所得表决票当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大数多的当选。

会所代表表决权过半数通过。

5、在差额选举时，两名董事候选人所得

表决票数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得表决票数多的当选。

第八十五条

第八十六条

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案的方式提

除累积投票制外，股东会将对所有提案进请股东大会表决。董事会、监事会可以提出董行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按事、监事候选人。

提案提出的时间顺序进行表决。

股东大会将对所有提案进行逐项表决，对除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行顺序进行表决。

搁置或不予表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中

32止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十六条第八十七条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提改，若修改，则应当被视为一个新的提案，不案，不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第八十八条第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条

第九十条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两股东会对提案进行表决前，应当推举两名名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载决结果，决议的表决结果载入会议记录。

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的上市公司股东代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的或其代理人有权通过相应的投票系统查验自投票结果。

己的投票结果。

第九十条第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或其股东会现场结束时间不得早于网络或其他他方式，股东大会会议主持人应当宣布每一提方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十一条第九十二条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的出席股东会的股东，应当对提交表决的提提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持持有人意思表示进行申报的除外。有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

33投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列

第九十四条

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

股东会决议应当及时公告，公告中应列明例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权各项决议的详细内容。

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

股东大会就发行优先股进行表决的，应当各项决议的详细内容。

对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第九十四条第九十五条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前提案未获通过，或者本次股东会变更前次次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。

第九十五条

第九十六条

股东大会通过有关董事、监事选举提案

股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议事就任时间在股东会决议通过之日就任。

通过之日就任。

第九十六条第九十七条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积股东会通过有关派现、送股或资本公积转

转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月个月内实施具体方案。内实施具体方案。

第九十七条第九十八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

34日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条

第九十九条

董事由股东大会选举或者更换，并可在任董事由股东会选举或者更换，并可在任期期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，年，任期届满可连选连任。

任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。

董事会成员中应当有公司职工代表。董事董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。

直接进入董事会。

35第一百条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

第九十九条

免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资法收入，不得侵占公司的财产；

金；

（二）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

（四）未向董事会或者股东会报告，并按者以公司财产为他人提供担保；

照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（五）不得违反本章程的规定或未经股东进行交易；

大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用务；

该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

（六）未向董事会或者股东会报告，并经有；

股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（八）不得擅自披露公司秘密；本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金归益；为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章（八）不得擅自披露公司秘密；

程规定的其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损害公司利

董事违反本条规定所得的收入，应当归公益；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

（十）法律、行政法规、部门规章及本章任。

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

36任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零一条

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为董事应当遵守法律、行政法规和本章程，公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注对公司负有下列勤勉义务：意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋董事对公司负有下列勤勉义务：

予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋商业活动不超过营业执照规定的业务范围；予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报（三）及时了解公司业务经营管理状况；

告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文（四）应当对公司证券发行文件和定期报

件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文见并陈述理由，公司应该披露，公司不予披露件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，董事可以直接申请披露；或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应该披露，公司不予披露

（五）应当如实向监事会提供有关情况和的，董事可以直接申请披露；

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情

（六）法律、行政法规、部门规章及本章况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条

第一百零二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托董事会应当建议股东会予以撤换。

其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事

37实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除

该独立董事职务。

第一百零三条

第一百零二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任

应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职董事可以在任期届满以前提出辞职。董事报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将露有关情况。

在2日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章本章程规定，履行董事职务。

程规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告解任生效。

送达董事会时生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条

第一百零三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解内仍然有效。董事离职后，其对公司的商业秘除，在一年内仍然有效。董事离职后，其对公密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务密成为公开信息之前仍然有效。其他义务的持在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。其续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公何种情况和条件下结束而定。司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零六条

第一百零五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

董事执行公司职务时违反法律、行政法过失的，也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条第一百零七条

38独立董事应按照法律、行政法规、中国证独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所及部门规章的有关规定执监会和证券交易所及部门规章和本章程的有关行。规定执行。

第一百零七条

第一百零八条

公司设董事会，对股东大会负责。

公司设董事会，对股东会负责。董事会由

第一百零八条

9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表

董事1名，任期三年。

董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期三年。

第一百零九条第一百零九条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告（一）召集股东会，并向股东会报告工工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在股东会授权范围内，决定公司对案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司项；

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘

39任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级（十）制定公司的基本管理制度；

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

（十三）管理公司信息披露事项；审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公（十四）听取公司总经理的工作汇报并检司审计的会计师事务所；查总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章、本查总经理的工作；章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本超出股东会授权范围的事项，应当提交股章程授予的其他职权。东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并设立战略第一百三十七条委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事多数并担任召集人。

会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。明。

第一百一十一条第一百一十一条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学学决策。决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条第一百一十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

40产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易、提供对外资助的权限，建立严格的审联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东大会授权董事会决定如下重大事项：股东会授权董事会决定如下重大事项：

（一）公司发生的交易（不含提供担保、（一）公司发生的交易（不含提供担保、提供财务资助）达到下列标准之一的，由董事提供财务资助）达到下列标准之一的，由董事会审议：会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计3、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过

1000万元；1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。万元。

（二）对外担保：除本章程第四十一条所（二）对外担保：除本章程第四十四条所

规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其规定须由股东会作出的对外担保事项外，其他他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保，1、对于董事会权限范围内的对外担保，

除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得除应当经全体董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

2、董事会若超出以上权限而作出公司对2、董事会若超出以上权限而作出公司对

外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。作出赞成决议的董事会成员追偿。

41（三）关联交易：（三）关联交易：1、公司拟与关联自然人发生的交易（提1、公司拟与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在人民币供担保、提供财务资助除外）金额在人民币30

30万元以上，但低于人民币3000万元或低于万元以上，以及公司拟与关联法人发生的交易

公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交（提供担保、提供财务资助除外）金额在人民易事项，以及公司拟与关联法人发生的交易币300万元以上且占公司最近一期经审计净资（提供担保、提供财务资助除外）金额在人民产绝对值0.5%以上，应当提交公司董事会审议币300万元以上且占公司最近一期经审计净资批准。

产绝对值0.5%以上，但低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的2、公司与关联人发生的交易（提供担关联交易事项，应当提交公司董事会审议批保、提供财务资助除外）金额在3000万元以准。上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当2、公司与关联人发生的交易（提供担聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易保、提供财务资助除外）金额在3000万元以标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当的交易标的，可以不进行审计或者评估。

聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉对值计算。

及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

董事会、股东会审议关联交易事宜时，关本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝联董事、股东应当回避表决。

对值计算。

董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表决。

第一百一十四条第一百一十四条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

42紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（七）董事会授予的其他职权。

除本章程第四十二条、第四十三条、第一除本章程第四十五条、第四十六条、第一

百一十二条规定应当提交股东大会、董事会审百一十二条规定应当提交股东会、董事会审议

议的事项和关联交易外，其余事项和关联交易的事项和关联交易外，其余事项和关联交易由由董事长审批。董事长审批。

董事会对董事长的授权应当明确以董事会董事会对董事长的授权应当明确以董事会

决议的方式作出，并且有明确具体的授权事决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行应由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。使的职权授予董事长、总经理等行使。

董事会闭会期间，在董事会的权限范围董事会闭会期间，在董事会的权限范围内，董事会授权董事长对以下事项行使决策内，董事会授权董事长对以下事项行使决策权：权：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下；经审计总资产的10%以下；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以下，或绝对金额不超过1000万元；下，或绝对金额不超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计3、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不年度经审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过100万元；超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计4、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的10％以下，或绝对金额不超经审计营业收入的10％以下，或绝对金额不超过1000万元；过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计5、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过审计净利润的10％以下，或绝对金额不超过

100万元；100万元；

6、公司拟与关联自然人发生的交易金额6、公司拟与关联自然人发生的交易金额

低于人民币30万元的关联交易事项，以及公低于人民币30万元的关联交易事项，以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300司与关联法人发生的交易金额低于人民币300

43万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议

审议通过，并报公司董事长批准后执行；审议通过，并报公司董事长批准后执行；

7、董事长可在权限范围内授权管理层。7、董事长可在权限范围内授权管理层。

本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。对值计算。

第一百一十五条第一百一十五条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。职务。

第一百一十六条第一百一十六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事。

第一百一十七条第一百一十七条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时议。董事长应当自接到提议后10日内，召集会议。董事长应当自接到提议后10日内，召和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百二十一条

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时

会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回公司在召开董事会审议关联交易事项时，避表决。关联董事未主动声明并回避的知悉会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回情况的董事应要求关联董事予以回避。避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第一百二十六条新增

独立董事应按照法律、行政法规、中国证

44监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人新增或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至

第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公

45司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟新增悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新增

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条

46独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

新增（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议新增机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会

47议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条新增公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条

新增审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定

48和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会新增成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流新增

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

49（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条第一百四十条

公司设总经理1名，由董事会聘任或解公司设总经理1名，由董事会决定聘任或聘。解聘。

公司设副总经理四名，财务总监一名、董公司设副总经理四名，财务总监一名、董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。事会秘书一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十七条

第一百四十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义务和

第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员。公司高级管理规定，同时适用于高级管理人员。

人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条

第一百二十八条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以

外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级在公司控股股东单位担任除董事、监事以管理人员。

外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十条第一百四十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

50（一）主持公司的生产经营管理工作，组（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条第一百四十五条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。批准后实施。

第一百三十二条

第一百四十六条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告制同的权限，以及向董事会的报告制度；

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条第一百五十条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和公司设董事会秘书，负责公司股东会和董董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料料管理，办理信息披露事务以及投资者关系工管理，办理信息披露事务以及投资者关系工作

51作等事宜。等事宜。

董事会秘书作为上市公司高级管理人员，董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司财务和经营等情况。董事会及其件，了解公司财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成

第一百三十七条损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责高级管理人员执行公司职务时违反法律、任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十八条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

删除

董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事。

第一百三十九条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，删除

对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条删除

52监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在删除改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；无法保证定期报告内容的真实删除

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第一百四十三条删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条删除

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条

监事执行公司职务时违反法律、行政法删除

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，由公司股东大会选举产生，职工代表监事1名，由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席1人，可以设删除副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和

53主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百四十七条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法

规、中国证监会和证券交易所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

删除

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条删除

监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日前以书面通

54知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开前五日以传真、邮寄等方式通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作删除效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十一条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期删除限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十六条第一百五十七条在每一会计年度结束之日起4个月内向中公司在每一会计年度结束之日起4个月内国证监会和证券交易所报送年度报告在每一向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披

会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之证监会派出机构和证券交易所报送半年度报日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交告在每一会计年度前3个月和前9个月结束易所报送并披露中期报告。

之日起的1个月内披露季度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、

公司第一季度报告的披露时间不得早于上行政法规及部门规章的规定进行编制。

55一年度的年度报告披露时间。

上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条第一百五十八条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计公司除法定的会计账簿外，不另立会计账账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户户存储。存储。

第一百五十九条

第一百五十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意积金。

公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损的，股东应当将违反规定分配的利润退还公和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董东必须将违反规定分配的利润退还公司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条

第一百五十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

5625％。

第一百六十条第一百六十一条

公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的

份）的派发事项。派发事项。

第一百六十二条第一百六十三条

公司当年实现的净利润，在足额预留法定公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形公积金、盈余公积金以后，公司的利润分配形式、条件及比例为：式、条件及比例为：

利润分配的形式：公司可以采取现金、股利润分配的形式：公司可以采取现金、股

票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其

他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。素。

公司实施现金分红时应当同时满足以下条公司实施现金分红时应当同时满足以下条

件：件：

（一）公司该年度的可分配利润（即公司（一）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。出具标准无保留意见的审计报告。

公司董事会制定利润分配方案时，综合考公司董事会制定利润分配方案时，综合考虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模虑所处的行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资

金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：形，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本本次利润分配中所占比例最低应达到80%；次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

57本次利润分配中所占比例最低应达到40%；次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本本次利润分配中所占比例最低应达到20%。次利润分配中所占比例最低应达到20%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。金股利除以现金股利与股票股利之和。

重大资金支出指以下情形之一：（1）公重大资金支出指以下情形之一：（1）公

司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购

买设备、购买土地或其他等累计支出达到或超买设备、购买土地或其他等累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过

3000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外3000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产、购买设备或其他等累计支出投资、收购资产、购买设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的达到或超过公司最近一期经审计总资产的

30%。30%。

当公司发展阶段不易区分但有重大资金支当公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，现金分红应不低于当年实现的可分出安排的，现金分红应不低于当年实现的可分配利润的20%。配利润的20%。

现金分红的比例及时间间隔：现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营在满足现金分红条件、保证公司正常经营

和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大司进行中期现金分红。公司召开年度股东会审会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定件下制定具体的中期分红方案。具体的中期分红方案。

在满足现金分红条件时，每年以现金方式在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

20%。20%。

股票股利分配的条件：股票股利分配的条件：

在满足现金股利分配的条件下，若公司营在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股

58利分配预案。利分配预案。

第一百六十三条利润分配决策机制和程序第一百六十四条董事会审议利润分配需履行的程序和要利润分配决策机制和程序

求：公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当董事会审议利润分配需履行的程序和要

期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中求：公司董事会结合经营状况，充分考虑公司小股东和监事会的意见。独立董事认为现金分盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当红具体方案可能损害公司或者中小股东权益期资金需求，并充分考虑和听取股东特别是中的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的小股东和审计委员会的意见。独立董事认为现意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事由，并披露。的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体

股东大会审议利润分配需履行的程序和要理由，并披露。

求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大股东会审议利润分配需履行的程序和要会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过求：公司董事会审议通过的公司利润分配方多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、案，应当提交公司股东会进行审议。股东会对互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并表决权的三分之二以上通过。股东大会审议分及时答复中小股东关心的问题。

红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

第一百六十四条第一百六十五条

公司董事会、独立董事和符合相关规定条公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众件的股东可在股东会召开前向公司社会公众股

股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取采取有偿或变相有偿方式进行征集。有偿或变相有偿方式进行征集。

第一百六十五条第一百六十六条利润分配政策的调整机制利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期公司根据生产经营情况、投资规划和长期

发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。定。

调整利润分配政策的议案应由董事会向股调整利润分配政策的议案应由董事会向股

59东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大东会提出，在董事会审议通过后提交股东会批会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过半数通过，股东会审议以出席会议股东所持过。股东大会审议以出席会议股东所持表决权表决权的三分之二以上通过。

的三分之二以上通过。

第一百六十六条第一百六十七条公司应当在年度报告中详细披露现金分红公司应当在年度报告中详细披露现金分红

政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露（四）公司未进行现金分红的，应当披露

具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉（五）中小股东是否有充分表达意见和诉

求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。进行详细说明。

公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司董事会未作出现金利润分配预案的，董事会应当在定期报告中披露原因、未用于分董事会应当在定期报告中披露原因、未用于分

红的资金留存公司的用途，监事会应对此发表红的资金留存公司的用途，审计委员会应对此意见。发表意见。

公司监事会对董事会执行现金分红政策和公司审计委员会对董事会执行现金分红政股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意促其及时改正：*未严格执行现金分红政策和见，并督促其及时改正：*未严格执行现金分股东回报规划；*未严格履行现金分红相应决红政策和股东回报规划；*未严格履行现金分

策程序；*未能真实、准确、完整披露现金分红相应决策程序；*未能真实、准确、完整披红政策及其执行情况。露现金分红政策及其执行情况。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以

60偿还其占用的资金。偿还其占用的资金。

公司以现金为对价，采用集中竞价方式、公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。关比例计算。

第一百六十八条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保

第一百六十七条障、审计结果运用和责任追究等。

公司实行内部审计制度，配备专职审计人公司内部审计制度经董事会批准后实施，员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计并对外披露。

监督。

第一百六十八条第一百六十九条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应公司内部审计机构对公司业务活动、风险当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检负责并报告工作。查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

新增内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由新增内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十二条

新增审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十三条

61审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条第一百七十五条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。事务所。

第一百七十二条

第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决会计师事务所的审计费用由股东会决定。

定。

第一百七十三条第一百七十八条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会会说明公司有无不当情形。说明公司有无不当情形。

第一百七十六条

第一百八十一条

公司召开股东大会的会议通知，以公告、公司召开股东会的会议通知，以公告进专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。

行。

第一百七十八条删除

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。

第一百七十九条

第一百八十三条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日

起第1个工作日为送达日期；公司通知以电子

邮件发出的，自发出之日起第1个工作日为送邮件发出的，自发送成功之日为送达日期。

达日期。

第一百八十七条新增公司合并支付的价款不超过本公司净资产

百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程

62另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十八条

第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通公示系统公告。

知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者债权人自接到通知之日起30日内，未接提供相应的担保。到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条第一百八十九条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由公司合并时，合并各方的债权、债务，应合并后存续的公司或者新设的公司承继。当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十条

第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

企业信用信息公示系统公告。

第一百九十二条

第一百八十七条

公司减少注册资本，将编制资产负债表及公司需要减少注册资本时，必须编制资产财产清单。

负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日

公司应当自作出减少注册资本决议之日起起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人告。债权人自接到通知书之日起30日内，未自接到通知之日起30日内，未接到通知的自接到通知书的自公告之日起45日内，有权要公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务求公司清偿债务或者提供相应的担保。或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十三条新增公司依照本章程第一百六十条第二款的规

63定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册

新增资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十五条

新增公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十七条

第一百八十九条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10％以上表决权的股径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％东，可以请求人民法院解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

64公司出现前款规定的解散事由，应当在十

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十八条

第一百九十条

公司有本章程第一百九十七条第（一）

项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财公司有本章程第一百八十九条第（一）项产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议情形的，可以通过修改本章程而存续。

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东依照前款规定修改本章程或者股东会作出

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条

第一百九十一条公司因本章程第一百九十七条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

公司因本章程第一百八十九条第（一）定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成定而解散的，应当在解散事由出现之日起15清算组进行清算。

日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定或者股东会决议另选他人的除外。

有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条第二百条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

65第一百九十三条第二百零一条

清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信当自接到通知书之日起30日内，未接到通知用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其之日起30日内，未接到通知的自公告之日起债权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。行清偿。

第二百零二条

第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条第二百零三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条

第二百零四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终登记机关，申请注销公司登记。

止。

第一百九十七条第二百零五条

66清算组成员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员履行清算职责，负有忠实义务义务。和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给公司或任。

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条第二百零七条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百条第二百零八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主股东会决议通过的章程修改事项应经主管

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登登记事项的，依法办理变更登记。记事项的，依法办理变更登记。

第二百零一条第二百零九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有董事会依照股东会修改章程的决议和有关关主管机关的审批意见修改本章程。主管机关的审批意见修改本章程。

第二百零三条释义第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占公（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额司股本总额超过50％的股东；或者持有股份的

50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足比例虽然未超过50％，但其持有的股份所享有

50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

以对股东大会的决议产生重大影响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的够实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者接或者间接控制的除公司和公司控股子公司间接控制的除公司和公司控股子公司（含全资

67（含全资子公司）外的企业之间的关系，以及子公司）外的企业之间的关系，以及可能导致

可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关有关联关系。关联人和关联关系的具体范围根系。关联人和关联关系的具体范围根据《深圳据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定相关规定确认。确认。

第二百零四条第二百一十二条

董事会可依照章程的规定，制订章程细董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百一十四条

第二百零六条

本章程所称“以上”、“以内”，都含本本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以下”、“不满”、“以数；“以下”、“不满”、“以外”、“低外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本于”、“多于”、“超过”不含本数。

数。

第二百零七条第二百一十五条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事本章程附件包括股东会议事规则、董事会会议事规则和监事会议事规则。议事规则。

第二百零八条第二百一十六条

本章程由公司董事会拟定，经公司股东大本章程由公司董事会拟定，经公司股东会会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。审议通过后生效，由公司董事会负责解释。

注：因新增、删除章节及条款导致章节及条款序号变化而无内容变更的，未在上表列示。

除上述修订内容之外，《公司章程》中其他内容不变。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。