东方证券股份有限公司

关于安徽维森智能识别材料有限公司2022-2024年度

业绩承诺完成情况及实施超额业绩奖励暨关联交易

的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为杭州天地

数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）向不特定对象发行可转

债的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规的要求，对公司子公司安徽维森智能识别材料有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况及实施超额

业绩奖励暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

公司于2025年4月18日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于安徽维森智能识别材料有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意公司根据收购安徽维森智能识别材料有限公司（以下简称“安徽维森公司”）100%股权相关

协议的约定实施超额业绩奖励，本次超额业绩奖励人员包括公司董事、副总经理周新春先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，周新春先生系公司关联自然人，本次实施超额业绩奖励构成关联交易，周新春先生已对上述议案回避表决。该事项提交董事会审议前，已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

一、本次超额业绩奖励暨关联交易的基本情况

（一）本次超额业绩奖励的背景

2022年11月，公司与安徽维森公司原股东彭涛、周新春、张举红、申晟、李平东签订了《关于安徽维森智能识别材料有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购安徽维森公司100%股权，收购对价

12000万元。上述股权过户工作已完成，自2022年12月起安徽维森公司纳入公司

1合并财务报表范围。

（二）本次超额业绩奖励的依据

根据《股权转让协议》的相关约定，转让方作为安徽维森公司原股东愿意就安徽维森公司于本次股权转让完成后的业绩作出如下承诺：2022年至2023年两年

实现的累计税后净利润不低于1715.00万元；2022年至2024年三年实现的累计税

后净利润不低于3135.00万元。

业绩承诺分两期进行业绩核算：2022年至2023年两年为第一期，业绩核算时间为2023年度审计报告出具后的15日内，2022年至2024年三年为第二期，业绩核算时间为2024年度审计报告出具后的15日内。当期业绩核算后，如安徽维森公司的实现值低于承诺值，则在安徽维森公司业绩核算的当年度审计报告出具后，转让方应对差额部分向受让方履行现金补偿义务。

若安徽维森公司2022年至2024年三个年度经审计税后累计净利润值超过

3135万元，则超过部分的20%奖励给届时仍任职于安徽维森公司的核心管理团队成员。如计算的超额业绩奖励金额超过目标股权作价的20%，则应支付的超额业绩奖励等于目标股权作价的20%，即应支付的超额业绩奖励最高不超过2400万元。

（三）关联方基本信息周新春先生，现任公司董事、副总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条的规定，周新春先生系公司关联自然人。周新春先生不属于失信被执行人。

二、业绩承诺的完成情况与奖励金额

（一）业绩承诺完成情况根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安徽维森智能识别材料有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2025〕5576号），安徽维森公司承诺2022年至2024年三年实现的累计税后净利润不低于3135.00万元，2022年度至2024年度经审计的承诺业绩为6631.41万元，已完成第二期的业绩承诺。

（二）本次超额业绩奖励的金额

2安徽维森公司2022年至2024年经审计的承诺业绩为6631.41万元，超额部分

为3496.41万元，本次收购对价为12000万元。本次超额业绩奖励金额为699.28万元（含税），未超过收购对价的20%。

上述超额业绩奖励的核心管理团队具体人员、具体分配方案和分配时间由安

徽维森公司确定。前述奖励金额为税前金额，安徽维森公司根据法律规定履行个人所得税代扣代缴义务。

三、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及其他安排。

四、本次超额业绩奖励对公司的影响

本次超额业绩奖励系公司为履行《股权转让协议》约定的业绩奖励承诺而实施，奖励金额为公司根据安徽维森公司业绩承诺完成情况暨超额业绩奖励的约定计算得出。本次超额业绩奖励的实施有利于激发员工积极性，奖励金额未超过相关金额上限。根据会计准则和公司会计政策的规定，相关费用已经在承诺期进行相应计提及列支，不会对公司本年及以后年度的经营业绩产生重大影响。

五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2025年初至披露日，前述关联人除在公司领取薪酬外，公司未与其发生其他关联交易。

六、相关审核和批准程序

（一）独立董事专门会议意见

公司召开第四届董事会第二次独立董事专门会议，全体独立董事一致审议通过了《关于安徽维森智能识别材料有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，经审核，全体独立董事认为：公司本次超额业绩奖励暨关联交易的实施，符合公司与相关方约定，且以会计师事务所审计报告为依据，是合理可行的，不存在损害公司及其股东利益的情形。该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效。公司本次实施超额业绩奖励暨关联交易事项，不存在向关联人输送利益以及损害公司及其股东尤其是

3中小股东合法权益的情形。

（二）董事会审议情况公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于安徽维森智能识别材料有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施，符合公司与相关方约定，且以会计师事务所审计报告为依据，是合理可行的，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（三）监事会审议情况公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于安徽维森智能识别材料有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施，符合公司与相关方的约定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东的利益的情形，议案审议及决策程序合法有效。

七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：

公司根据安徽维森智能识别材料有限公司2022-2024年度业绩承诺完成情况

实施超额业绩奖励是公司正常业务开展的需要，符合公司与相关方的约定，因此产生的关联交易具有合理性，该事项审议程序符合法律法规的规定，保荐机构对该事项无异议。

（以下无正文）4（此页无正文，为《东方证券股份有限公司关于安徽维森智能识别材料有限公司

2022-2024年度业绩承诺完成情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

张伊刘铮宇东方证券股份有限公司年月日

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