天地数码:东方证券股份有限公司关于杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之保荐总结报告书

东方证券股份有限公司

关于杭州天地数码科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市

之保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州天地数码科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4113号）同意注册，杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）向不特定对象发行可转换公司债券1720000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额172000000.00元，扣除承销及保荐费后实收募集资金为人民币166400000.00元。公司发行的可转换公司债券于2022年3月30日在深圳证券交易所上市。

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）担任天地

数码向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，截至2024年12月31日，持续督导期限已届满。现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》等法律、法规或规范性文件的要求，东方证券出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的

任何质询和调查。

3、保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况保荐机构名称东方证券股份有限公司注册地址上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦

1办公地址上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层

法定代表人龚德雄

保荐代表人张伊、刘铮宇

联系电话021-23153888

三、上市公司基本情况公司名称杭州天地数码科技股份有限公司股票代码300743注册资本153456257元法定代表人韩琼公司注册地址浙江省杭州市临平区东湖街道康信路600号公司办公地址浙江省杭州市临平区东湖街道康信路600号

实际控制人韩琼、刘建海

联系电话0571-86358910本次证券发行类型向不特定对象发行可转债并在创业板上市本次证券上市时间2022年3月30日本次证券上市地点深圳证券交易所

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对公司基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集

资金运用等方面进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合深圳证券交易所、中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对深交所及中国证监会的反馈意见进行答复，并进行专业沟通。取得发行注册批复文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐证券上市的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，在公司向不特定对象发行可转债后持续督导上市公司规范运作、信守承诺、履行信息披露等义务，持续督导工作的具体内容包括：

21、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅其信息披露文件及向

中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件；

2、督促公司完善并有效执行防止董事、监事、高管等人员利用职务之便损

害公司利益的内部控制制度；

3、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况等的变化；

4、持续关注公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

5、督促公司严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

6、督促公司完善并有效执行保障关联交易公允性和合规性的制度；

7、督促公司完善并有效执行防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；

8、关注公司及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况；

9、督导公司的股东大会、董事会、监事会等召开及相关信息披露；

10、定期或不定期对上市公司进行现场检查，对公司董事、监事、高级管理

人员及控股股东相关人员进行持续督导培训，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告、培训情况报告及年度/半年度持续督导跟踪报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

1、实际控制人变化事项公司原实际控制人韩琼、刘建海、潘浦敦于2023年4月28日签订了《共同控制协议书之解除协议》。同日，韩琼、刘建海二人同意继续保持一致行动关系并另行签订新的一致行动协议，公司实际控制人由韩琼、潘浦敦、刘建海变为韩琼、刘建海。本次变更系实控人之间的协商安排，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司已按要求及时履行了相应的信息披露义务。

2、募集资金用途变更事项2023年12月5日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，经全体董事表决，同意公司将发行可转债的募集资金尚未使用部分及其利息收入、理财收益全部用于“年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目”，并将该事项提交公司股东大会审议。2023年12月21日，公司召开股东大会审议通过了上述事项。

3保荐机构与公司充分交流了本次变更募集资金用途的原因，分析了其必要性，

关注公司履行的必要审议程序和信息披露义务，并发表了独立核查意见。

3、提前赎回可转债事项公司于2023年10月11日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于提前赎回天地转债的议案》，自2023年9月5日至2023年10月11日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的

130%（含130%），触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，结合市场情况及

公司实际情况综合考虑，公司董事会同意公司行使“天地转债”的提前赎回权利，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“天地转债”。

保荐机构关注提前赎回事项符合相关法律、法规规定及《募集说明书》的约定，公司已经履行了必要的审议程序和信息披露义务，保荐机构发表了独立核查意见。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

公司能够根据有关法律、法规的要求规范运作，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见保荐机构对于公司持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事

前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期间，公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，其信息披露文件遵守了中国证监会及深圳证券交易所相关信息披露规则，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。