杭州天地数码科技股份有限公司

累积投票制度实施细则

第一章总则

第一条为完善杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人

治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家有关法律、行政法规及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东

所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分别投向各位董事候选人的一种投票制度。

第三条本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。

第四条在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。

第五条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称

董事特指非由职工代表担任的董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名

第六条公司应当按照《公司法》等法律、法规和其他有关规定以及《公司章程》关于董事提名程序规定提出具体董事候选人名单。

第七条候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：

姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。

第八条候选董事提名的方式和程序如下：

1（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者

合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；独立董事由现任董

事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东提名。

（二）关于董事选举提案的形成和提交方式与程序：

1、董事会对于被提名的董事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为董

事的意见；

2、董事会对有意出任董事的候选人，应当要求其在董事会召开之前做出书面承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效地履行职责；

3、董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，

并向股东会公告候选董事的简历和基本情况；

4、董事会根据对候选董事简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成

书面提案提交股东会选举决定。

（三）单独或合计持有公司1%以上股份的股东以临时提案的方式提名董事候选人的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

第九条董事候选人人选应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并

公开本人的详细资料，承诺公开的董事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十条公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第三章董事的选举及投票

第十一条选举具体步骤如下：

2（一）累积投票制的票数计算法：

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即

为该股东本次累积表决票数。

2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独

立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数与待选出的

独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数与待选出

的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）投票方式：

1、股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2、每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投

的候选董事人数不能超过应选董事人数。

3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股

东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，

该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

5、股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，其所拥有的选举票数，

按照该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份数量合并计算。股东使用持有公司相同类别股份的任一股东账户投票时，应当以其拥有的所有股东账户下全部3相同类别股份对应的选举票数为限进行投票。股东通过多个股东账户分别投票的，

以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。

6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第四章董事的当选

第十二条董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

第十三条董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事

候选人根据得票多少的顺序来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。

（二）如果在股东会上当选的董事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（三）若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股份数二分之一以上选票

的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

第五章附则

第十四条股东会对董事候选人进行投票表决前，股东会主持人或其指定人

4员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第十五条本实施细则所称“以上”含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本实施细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订

后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第十七条本实施细则由董事会拟定，经股东会审议批准后生效，由公司董事会负责解释。

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2025年11月

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