北京德恒（杭州）律师事务所

关于杭州天地数码科技股份有限公司

2026 年第二次临时股东会的

法律意见

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2026年第二次临时股东会的法律意见

北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见

德恒12F20260627-000002号

致：杭州天地数码科技股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所受杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）委托，指派张灵芝律师、李青律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关法律、法规和规范性文件而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州天地数码科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

2026年 9月 11日，公司召开了第五届董事会第四次会议，会议决定于 2026年 9月 28日召开公司 2026年第二次临时股东会。

经本所律师核查，公司董事会于 2026 年 9 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开本次股东会的通知，公告了本次股东会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。其中：本次股东会现场会议于 2026年 9月 28日下午 14:00在浙江省杭州市临平区康信路 600号公

司会议室如期召开，公司董事长韩琼先生、副董事长刘建海先生因公出差，经过半数以上董事推举，本次股东会由董事江勇先生主持。本次股东会网络投票时间为 2026年 9月 28日，其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2026年 9月 28日上午 9:15-9:25、9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过深圳

证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2026年 9月 28日 9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。

二、出席本次股东会人员及会议召集人资格

本次股东会的股权登记日为 2026年 9月 22日。根据公司出席会议股东的登北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州天地数码科技股份有限公司

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记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东会表决的股东及股东代理人共 66名，所持具有表决权的股份数为 10206700 股，占公司有表决权股份总数的 6.8465%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人为 6名，所持具有表决权的股份数为 215237股，占公司有表决权股份总数的 0.1444%；参加网络投票的股东为 60名，所持具有表决权的股份数为 9991463股，占公司有表决权股份总数的 6.7021%。除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共 62人，所持

具有表决权的股份数为 1214468股，占公司有表决权股份总数的 0.8146%。

公司董事、高级管理人员列席了本次股东会，本所律师通过现场方式出席了本次股东会。

本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东会出席人员、召集人的资格符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次会议审议的议案与《会议通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。本次股东会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

本次股东会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。

（二）表决结果

结合现场会议投票结果及网络投票结果，本次会议相关议案的表决结果如下：

1. 审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决结果：同意 9666551 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州天地数码科技股份有限公司

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96.6524％；反对 321709股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 3.2167％；

弃权 13100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1310％。

其中中小投资者表决情况为：同意 838856股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 71.4732％；反对 321709 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 27.4106％；弃权 13100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1162％。

2. 审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决结果：同意 9666551 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.6524％；反对 321709股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 3.2167％；

弃权 13100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1310％。

其中中小投资者表决情况为：同意 838856股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 71.4732％；反对 321709 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 27.4106％；弃权 13100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1162％。

3. 审议通过了《关于提请股东会授权董事会全权办理公司 2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决结果：同意 9666551 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.6524％；反对 321709股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 3.2167％；

弃权 13100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1310％。

其中中小投资者表决情况为：同意 838856股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 71.4732％；反对 321709 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 27.4106％；弃权 13100股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.1162％。

4. 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意 9874591 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州天地数码科技股份有限公司

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96.7462％；反对 319509股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 3.1304％；

弃权 12600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1234％。

其中中小投资者表决情况为：同意 882359股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 72.6540％；反对 319509 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.3086％；弃权 12600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0375％。

5. 审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意 9871791 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

96.7187%；反对 321809股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 3.1529%；

弃权 13100股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1283%。

其中中小投资者表决情况为：同意 879559股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 72.4234%；反对 321809股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 26.4979%；弃权 13100 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 1.0787%。

议案 1-3、5均为特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。议案 1-3涉及的关联股东回避表决，且关联股东不得代理其他股东行使表决权。

本所律师认为，本次股东会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、审议的议案与会议通知相符、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会所形成的决议合法有效。

本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州天地数码科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的法律意见》之签署页）

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负责人：

马宏利

承办律师：

张灵芝

承办律师：

李 青

2026年9月28日