上海市锦天城律师事务所

关于杭州天地数码科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司

2025年年度股东会的

法律意见书

致：杭州天地数码科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他

规范性文件以及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东会的召集经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集。2026年4月17日公司召开

第四届董事会第二十七次会议，决议召集本次股东会。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书公司已于2026年4月21日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《杭州天地数码科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》，将本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、

召开地点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。

（二）本次股东会的召开

本次股东会现场会议于2026年5月12日下午14：00在浙江省杭州市临平区康信路600号公司会议室如期召开。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2026年5月12日

9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台

进行网络投票的具体时间为2026年5月12日9:15至15:00的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和

其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共67人，代表有表决权股份

41155028股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的27.6045%，其

中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东

登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表共12名，均为截至2026年5月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登

记在册的公司股东，该等股东持有公司股份31566630股，占公司有表决权股份总数的21.1731%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出

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席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据互联网投票系统提供机构的数据显示，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计55人，代表有表决权股份9588398股，占公司有表决权股份总数的6.4314%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计59人，代表有表决权股份799083股，占公司有表决权股份总数的0.5360%。

（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；（2）公司董事、高级管理人员。）经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

（二）出席、列席会议的其他人员

经本所律师验证，出席、列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席及列席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的表决程序及表决结果

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本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东会的表决结果如下：

1、《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意41129028股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9368%；反对17000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0413%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0219%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意773083股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.7463%；反对17000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1274%；弃权9000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.1263%。

2、《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意41143728股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9725%；反对10300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0250%；弃权1000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意787783股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的98.5859%；反对10300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2890%；弃权1000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1251%。

3、《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意41128028股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9344%；反对17000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0413%；弃权10000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0243%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意772083股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.6211%；反对17000股，占出席会议的

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中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1274%；弃权10000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2514%。

4、《关于公司<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》

表决结果：同意41129028股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9368%；反对17000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0413%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0219%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意773083股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.7463%；反对17000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1274%；弃权9000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.1263%。

5、《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

表决结果：同意41121028股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9174%；反对17000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0413%；弃权17000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0413%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意765083股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7451%；反对17000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1274%；弃权17000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1274%。

6、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

表决结果：同意41122028股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9198%；反对17000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0413%；弃权16000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0389%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意766083股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.8703%；反对17000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1274%；弃权16000股，占出席

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会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.0023%。

7、《关于2026年度融资担保额度预计的议案》

表决结果：同意41120828股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9169%；反对17200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0418%；弃权17000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0413%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意764883股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的95.7201%；反对17200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1525%；弃权17000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1274%。

8、《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

表决结果：同意41136228股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9543%；反对9800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0238%；弃权9000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0219%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意780283股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.6473%；反对9800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2264%；弃权9000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.1263%。

9、《关于公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意9981918股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7302%；反对17000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1698%；

弃权10000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0999%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意772083股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的96.6211%；反对17000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1274%；弃权10000股，占出席

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会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2514%。

10、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

10.01《选举韩琼先生为第五届董事会非独立董事》

表决结果：同意40395761股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1551%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意39816股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.9827%。

10.02《选举刘建海先生为第五届董事会非独立董事》

表决结果：同意40475760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.3495%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意119815股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的14.9941%。

10.03《选举刘辉先生为第五届董事会非独立董事》

表决结果：同意40395810股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1552%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意39865股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.9888%。

10.04《选举周新春先生为第五届董事会非独立董事》

表决结果：同意40395760股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1551%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意39815股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.9826%。

10.05《选举江勇先生为第五届董事会非独立董事》

表决结果：同意40395765股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1551%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意39820股，占出席会议的中小投

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资者股东所持有效表决权股份总数的4.9832%。

11、《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

11.01《选举冯冬芹先生为第五届董事会独立董事》

表决结果：同意40395753股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1551%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意39808股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.9817%。

11.02《选举徐强国先生为第五届董事会独立董事》

表决结果：同意40395755股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1551%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意39810股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.9820%。

11.03《选举潘雄先生为第五届董事会独立董事》

表决结果：同意40395752股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.1551%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意39807股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.9816%。

12、《关于公司董事薪酬的议案》

表决结果：同意9693823股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.4624%；反对17500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1796%；弃权34900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3581%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意746683股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.4425%；反对17500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1900%；弃权34900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.3675%。

13、《关于续聘会计师事务所的议案》

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意41104128股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8763%；反对17000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0413%；弃权33900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0824%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意748183股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.6302%；反对17000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1274%；弃权33900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.2424%。

14、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意41110928股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8928%；反对9800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0238%；弃权34300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0833%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意754983股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的94.4812%；反对9800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.2264%；弃权34300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.2924%。

15、《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意41104128股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8763%；反对17000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0413%；弃权33900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0824%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意748183股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的93.6302%；反对17000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1274%；弃权33900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的4.2424%。

16、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意41111128股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

的99.8933%；反对17000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0413%；弃权26900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0654%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意755183股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的94.5062%；反对17000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1274%；弃权26900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.3664%。

17、《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意41110128股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8909%；反对17000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0413%；弃权27900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0678%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意754183股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的94.3811%；反对17000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.1274%；弃权27900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.4915%。

本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席及列席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件

及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

10上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所经办律师：

李波

负责人：经办律师：

沈国权华欣楠年月日

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