上海市锦天城律师事务所

关于杭州天地数码科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：杭州天地数码科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州天地数码科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“天地数码”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集。2025年11月25日公司

召开第四届董事会第二十五次会议，决议召集本次股东大会。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书公司已于2025年11月26日在中国证监会指定信息披露网站上刊登了《杭州天地数码科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开地点、审议事项、会议出席对象、会议登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2025年12月11日下午14：00在浙江省杭州市临平区康信路600号公司会议室如期召开。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年12月

11日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票

平台进行网络投票的具体时间为2025年12月11日9:15至15:00的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规

章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共84人，代表有表决权股份32723755股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的21.9453%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共11名，均为截至2025年12月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份31561196股，占公司有表决权股份总数的21.1657%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出

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席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

根据互联网投票系统提供机构的数据显示，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计73人，代表有表决权股份1162559股，占公司有表决权股份总数的0.7796%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计77人，代表有表决权股份1195505股，占公司有表决权股份总数的0.8017%。

（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员。）经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。其中通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

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本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意32597843股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.6152%；反对119812股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3661%；

弃权6100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0186%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意1069593股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的89.4679%；反对119812股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的10.0219%；弃权6100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5102%。

2、《关于变更注册资本、修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意32562343股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5067%；反对125412股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3832%；

弃权36000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1100%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意1034093股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的86.4984%；反对125412股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的10.4903%；弃权36000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的3.0113%。

3、《关于修订、制定、废止部分公司治理制度的议案》

3.1《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意32586843股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5816%；反对125412股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3832%；

弃权11500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0351%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意1058593股，占出席会议的中小

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投资者股东所持有效表决权股份总数的88.5478%；反对125412股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的10.4903%；弃权11500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9619%。

3.2《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意32586843股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5816%；反对125412股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3832%；

弃权11500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0351%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意1058593股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.5478%；反对125412股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的10.4903%；弃权11500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9619%。

3.3《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意32559243股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.4973%；反对146312股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.4471%；弃权18200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0556%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意1030993股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的86.2391%；反对146312股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的12.2385%；弃权18200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.5224%。

3.4《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》

表决结果：同意32586643股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5810%；反对125612股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3839%；

弃权11500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0351%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意1058393股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.5310%；反对125612股，占出席会议

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的10.5070%；弃权11500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9619%。

3.5《关于修订<股东会网络投票实施细则>的议案》

表决结果：同意32586643股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5810%；反对125612股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3839%；

弃权11500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0351%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意1058393股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.5310%；反对125612股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的10.5070%；弃权11500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9619%。

3.6《关于修订<董事和高级管理人员股份变动管理制度>的议案》

表决结果：同意32567143股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5214%；反对139412股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.4260%；弃权17200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0526%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意1038893股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的86.8999%；反对139412股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.6613%；弃权17200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.4387%。

3.7《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意32576843股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5511%；反对131312股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4013%；

弃权15600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0477%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意1048593股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的87.7113%；反对131312股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的10.9838%；弃权15600股，占出

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席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.3049%。

3.8《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

表决结果：同意32567143股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5214%；反对139412股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.4260%；弃权17200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0526%。

本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意1038893股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的86.8999%；反对139412股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.6613%；弃权17200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.4387%。

3.9《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意32572843股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5388%；反对139412股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4260%；

弃权11500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0351%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意1044593股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的87.3767%；反对139412股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.6613%；弃权11500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9619%。

3.10《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决结果：同意32580943股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5636%；反对125612股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3839%；

弃权17200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0526%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意1052693股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.0543%；反对125612股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的10.5070%；弃权17200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的1.4387%。

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3.11《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决结果：同意32572843股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5388%；反对139412股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.4260%；

弃权11500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0351%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意1044593股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的87.3767%；反对139412股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.6613%；弃权11500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9619%。

3.12《关于修订<独立董事工作细则>的议案》

表决结果：同意32586643股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5810%；反对125612股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3839%；

弃权11500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0351%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意1058393股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.5310%；反对125612股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的10.5070%；弃权11500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9619%。

3.13《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决结果：同意32586643股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.5810%；反对125612股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.3839%；

弃权11500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0351%。本议案通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：同意1058393股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.5310%；反对125612股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的10.5070%；弃权11500股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.9619%。

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上述议案中，议案1、2及议案3中的子议案3.1、3.2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过；其他均为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上表决通过。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文

件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

9上海市锦天城律师事务所法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师事务所经办律师：

李勤芝

负责人：经办律师：

沈国权沈高妍

2025年12月11日

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