证券代码：300745证券简称：欣锐科技公告编号：2026-010

深圳欣锐科技股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议

通知于2026年4月16日以邮件和网络通信的方式告知，会议于2026年4月27日在深圳市南山区留仙大道3370号南山智园崇文园区3号楼35层公司会议室召开。本次会议以现场方式与电话会议相结合的方式召开，并采取现场表决与通讯表决相结合的方式进行表决。

本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。其中：以通讯表决方式出席会议的董事4名，分别为任俊照、陈丽红、李玉琴、谭岳奇。

本次会议由董事长吴壬华先生主持，公司董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

公司章程的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司<2025年年度报告及其摘要>的议案》

公司《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》遵循相关法律法规及规

范性文件要求编制，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《2025 年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

1公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。

2、审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

2025年度，公司董事会严格依照《公司法》《中华人民共和国证券法》等

法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，认真履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。

公司独立董事谭岳奇先生、陈丽红女士、李玉琴女士已向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职汇报。

具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《2025 年度董事会工作报告》《2025年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3、审议通过《关于公司<2025年度经理工作报告>的议案》经审核，董事会认为：2025年度，公司以经理为代表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2025年度主要工作。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于公司<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2公司董事会审计委员会已审议通过了该议案，保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。

5、审议通过《关于<2025年年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

2025年度，公司募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易

所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在其他违规使用募集资金的情形。

具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《董事会关于

2025年年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了审核报告。

6、审议通过《关于<董事会对独董独立性评估的专项意见>的议案》

公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合相关法律、法规关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《董事会对独董独立性评估的专项意见》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事谭岳奇、陈丽红、李玉琴回避表决。

7、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》

鉴于公司2025年度业绩亏损，综合考虑公司日常经营和中长期发展的资金需求，公司拟定2025年度利润分配方案如下：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

3表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

8、审议通过《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定了《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

基于谨慎性原则，所有董事回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

9、审议通过《关于确认公司董事2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》公司董事2025年度薪酬详见《2025年年度报告》第四节六、“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。公司董事2026年度薪酬方案按《董事和高级管理人员薪酬管理制度》相关要求确定。其中：

*在公司或子公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司或子公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事薪酬；不在公司担任具体职务的非独立董事，领取非独立董事津贴，2026年度津贴标准维持税前10万元/年，按季度发放。

*独立董事薪酬采用津贴制，2026年度津贴标准维持税前10万元/年，按季度发放。其中独立董事李玉琴女士声明放弃领取独立董事津贴，同时保证放弃独立董事津贴将不影响作为公司独立董事的正常履职，不影响今后其在公司董事会下设专门委员会内的正常履职，也不影响其因不当履职而应承担的相关责任。

基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东会

4审议。

本议案涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。

10、审议通过《关于确认公司高级管理人员2025年度薪酬及拟定2026年度薪酬方案的议案》公司高级管理人员2025年度薪酬详见《2025年年度报告》第四节六、“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。2026年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》相关要求确定，公司可考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对高级管理人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评定和发放。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事吴壬华先生、毛丽萍女士、何兴泰先生回避表决。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。

11、审议通过《关于<会计师事务所2025年度履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司及审计委员会均对大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信）在审计中的履职情况进行了评估。

公司及审计委员会均认为大信在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态

度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2025年审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《会计师事务所

2025年度履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

512、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》经审议，公司2026年度预计发生的日常关联交易系公司正常生产经营业务，交易事项符合市场规则，交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事吴壬华先生、毛丽萍女士回避表决。

公司独立董事专门会议对该事项发表了同意的意见。

13、审议通过《关于公司申请2026年度银行授信额度暨接受关联方担保的议案》公司2026年度向银行或其他金融机构申请总额度不超过人民币32亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行或其他金融机构实际核准的授信额度为准），由公司根据实际资金需求进行借贷。该额度有效期自本议案经股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。公司实际控制人吴壬华先生、毛丽萍女士为公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度无偿提

供连带责任保证担保。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意上述议案。

具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《关于公司申请

2026年度银行授信额度暨接受关联方担保的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。公司关联董事吴壬华、毛丽萍回避表决。

公司独立董事专门会议对该事项发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东会审议。

14、审议通过《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

6公司2026年度拟使用闲置自有资金向银行或其他金融机构购买不超过4亿元的理财产品。该额度自本议案经董事会审议通过之日起12个月内有效。上述理财投资系公司利用闲置资金购买一年以内（含一年）或可随时赎回的理财产品，理财交易的标的为较低风险、流动性好的产品，且其预期收益高于同期人民币存款利率的产品，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。

具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划作废部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，以及公司2023年第五次临时股东大会的授权，由于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予中12名激励对象及预留授予2名激励对象因

个人原因离职，已不符合激励资格，作废其已获授尚未归属的全部限制性股票；

由于股票期权首次授予中12名激励对象及预留授予中2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励资格，注销其已获授尚未行权的全部股票期权。同时，鉴于

2025年度公司业绩未达到《激励计划（草案）》设定的触发值考核条件，除上

述离职人员需作废的限制性股票和需注销的股票期权，公司还将作废首次授予激励对象第二个归属期和预留授予激励对象第一个归属期对应的限制性股票；注销首次授予激励对象第二个行权期和预留授予激励对象第一个行权期对应的股票期权。

综上，董事会同意本次合计作废1267950股限制性股票，合计注销

2537450份股票期权。

具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划作废部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》。

7表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过了该议案。

16、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

17、审议通过《关于使用公积金弥补累计亏损的议案》经审议，公司通过实施公积金弥补亏损方案，有助于推动公司为符合相关法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件奠定基础，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。

具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《关于使用公积金弥补累计亏损的公告》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

18、审议通过《关于部分募投项目新增实施主体和地点、变更实施方式及延期的议案》经审议，同意“新能源车载电源自动化产线升级改造项目”增加全资子公司安徽欣锐汽车电子有限公司（以下简称“安徽欣锐”）为实施主体并开立募集资金专户；增加安徽省合肥市为实施地点；募集资金实施方式增加向全资子公司增资；达到预定可使用状态日期延长至2027年6月30日。同意“新能源车载电源智能化生产建设项目（二期）”增加安徽欣锐为实施主体，并开立募集资金专户；

增加安徽省合肥市为实施地点；募集资金实施方式由向全资子公司借款变更为向全资子公司增资。

保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《关于部分募投项目新增实施主

8体和地点、变更实施方式及延期的公告》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

19、审议通过《关于公司独立董事辞职暨提名独立董事候选人的议案》

李玉琴女士因个人原因，申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时辞去董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。鉴于其辞职将导致公司独立董事成员人数少于董事会成员总人数的三分之一，且相关董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合规定，公司提名杨文先生为公司第四届董事会独立董事候选人，同时提名为杨文先生为第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。任期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《关于公司独立董事辞职暨提名独立董事候选人的公告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。

20、审议通过《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和

规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定公司《2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》实施股权激励计划。

具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《2026 年限制性股票与股票期权激励计划（草案)》《2026年限制性股票与股票期权激励计划

9（草案）摘要》。

本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

21、审议通过《关于公司<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司2026年限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2026年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的有关规定，结合公司实际情况，特拟定公司《2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《2026 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

22、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

为保证公司2026年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理实施限制性股票与股票期权激励计划的有关事项。

（一）提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划以下事项：

（1）授权董事会确定第二类限制性股票的授予日与股票期权的授权日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对第二类限制性股票与股票期权的数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对第二类限制性股票授予价格、股票期权行权价格进行相应调整；

10（4）授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象办理授予第二类

限制性股票与股票期权并办理授予所必备的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议；

（5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；授权董事会将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；

（6）授权董事会对激励对象的归属/行权资格、归属/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会办理激励对象归属/行权所必需的全部事宜，包括但不限于

向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2026年限制性股票与股票期权激励计划的规定办

理激励计划的变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对尚未归属的第二类限制性股票作废失效，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属/行权的权益继承事宜；

（9）授权董事会对公司2026年限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改应得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施2026年限制性股票与股票期权激励计划所需的其他

必要事宜，但有关文件明确规定应由公司股东会行使的权利除外。

（二）提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变

更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

（四）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

（五）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、

11本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

本议案尚需提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

23、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》

公司拟定于2026年5月19日在公司会议室召开公司2025年年度股东会，会议将采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《关于召开 2025年年度股东会的通知》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

24、审议通过《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2026年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com)披露的《2026 年第一季度报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。

三、备查文件

1、《第四届董事会第十次会议决议》。

特此公告。

深圳欣锐科技股份有限公司董事会

122026年4月28日

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