欣锐科技:广东信达律师事务所关于深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划作废部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书

关于

深圳欣锐科技股份有限公司

2023年限制性股票与股票期权激励计划

作废部分限制性股票及注销部分股票期权的

法律意见书

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2023年限制性股票与股票期权激励计划

作废部分限制性股票及注销部分股票期权的法律意见书

信达励字（2026）第047号

致：深圳欣锐科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“欣锐科技”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与欣锐科技2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）项目。现信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件以及《深圳欣锐科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳欣锐科技股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）的规定，就本次激励计划作废部分限制性股票及注销部分股票期权（以下简称“本次作废及注销”）出具本法律意见书。

1法律意见书

法律意见书引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。

信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

公司已向信达保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司为实施本次作废及注销之目的使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司实施本次作废及注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2法律意见书

法律意见书正文

一、本次激励计划已履行的审批流程

1．2023年12月7日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事一致同意该事项，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2．2023年12月8日至2023年12月17日，公司对本次激励计划拟激励对

象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2023年12月19日，公司披露了《深圳欣锐科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3．2023年12月25日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2023年12月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事一致同意该事项。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

5．2024年12月24日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会

3法律意见书第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。

6．2025年4月25日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

7．2026年4月27日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划作废部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。相关事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过。根据《2023年激励计划》和公司2023年第五次临时股东大会的授权，本次作废及注销事项无需提交公司股东会审议。

综上，信达律师认为，公司就本次作废及注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。

二、本次作废及注销的具体情况

（一）本次作废及注销的原因

1．激励对象离职

根据《2023年激励计划》的规定，激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。

根据公司第四届董事会第十次会议决议、公司提供的离职证明文件及公司出

具的说明，公司本次激励计划的第二类限制性股票首次授予激励对象中12人、预留授予激励对象中2人已离职，前述人员已获授但尚未归属的106990股限制性股票全部作废；公司本次激励计划的股票期权首次授予激励对象中12人、预

留授予激励对象中2人已离职，前述人员已获准行权但尚未行权的213510份股

4法律意见书

票期权全部注销。

2．公司层面业绩考核目标未成就

根据《2023年激励计划》的规定，若公司未达到《2023年激励计划》中的业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司未达到《2023年激励计划》中的业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部注销。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2026]第5-00054

号《审计报告》，2025年度公司业绩未达到《2023年激励计划》设定的触发值考核条件，首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期归属条件未成就；首次授予第二个行权期和预留授予第一个行权期行权条件未成就。除上述离职人员需作废的限制性股票和需注销的股票期权，公司对首次授予激励对象第二个归属期对应954210股限制性股票进行作废；对首次授予激励对象第二个行权期对应

1905690份股票期权进行注销；对预留授予激励对象第一个归属期对应206750

股限制性股票进行作废；对预留授予激励对象第一个行权期对应418250份股票期权进行注销。

（二）本次作废及注销的数量

根据公司第四届董事会第十次会议决议，本次激励计划本次合计作废

1267950股限制性股票，合计注销2537450份股票期权。

经核查，信达律师认为，本次作废及注销的原因和数量符合《管理办法》等相关法律法规及《2023年激励计划》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，信达律师认为：

1．公司就本次作废及注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定；

2．本次作废及注销的原因和数量符合《管理办法》等相关法律法规及《2023年激励计划》的相关规定。

5法律意见书

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。