关于汉嘉数智科技集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异

常或本次重组存在拟置出资产情形中相关事项的专项核查意见

深圳证券交易所：

根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的规定，评估人员已就汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称汉嘉数智）本次重组前

拟置出资产的相关事项进行专项核查并出具专项核查意见，现将情况汇报如下：

一、拟置出资产的评估作价情况

受汉嘉数智委托，以 2025 年 12 月 31 日为基准日，天源资产评估有限公司对苏州市伏泰信息科技股份有限公司 (以下简称伏泰科技)股东全部权益价值采用收益法进行了评估，出具了《汉嘉数智科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的苏州市伏泰信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》天源评报

字〔2026〕第 0809 号。伏泰科技的股东全部权益在评估基准日的评估价值为

108000.00 万元，与合并财务报表中归属于母公司的净资产 44744.30 万元相

比增值 63255.70 万元，增值率为 141.37%。

二、评估方法的选择、评估基本假设和评估参数的选取情况

(一) 评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法。

1. 不采用资产基础法的理由

资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。而伏泰科技为软件和信息技术服务业（I65）行业，其市场价值主要体现在长期从事相关行业积累的运营能力、品牌影响力及客户资源等，这些资产和要素在采用资产基础法评估时难以识别并合理估值，其评估结论不易合理反映其资产组合后整体运营的客观价值，本次评估不宜采用资产基础法。

2. 采用收益法和市场法的理由

伏泰科技所属行业为软件和信息技术服务业（I65），是一家以环境卫生信息化解决方案、智慧环境运营服务为主营业务的企业，主要为城管局、垃圾分类办、环保局、建设局、农委等政府主管部门及各类企事业单位提供环境固废信息化、

市政环卫信息化、垃圾分类信息化、无废信息化、综合治水信息化及基于上述信

息化技术延伸而来的智慧环境运营服务的综合性软件、服务及硬件提供商，并提供从项目咨询、规划、建设到运营的全流程一体化管理和服务平台。

证券市场上存在一定数量的与伏泰科技类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开、信息充分，故本次评估适用市场法。

伏泰科技自成立以来已经营多年，其管理和技术团队、销售和采购渠道较为稳定，生产技术已较为成熟，作为行业专业供应商，具有产品、资质和信誉竞争力。根据伏泰科技提供的历年经营数据和未来经营预测资料，结合对管理层的访谈，伏泰科技近年的主营业务收入、成本尚未达到稳定，但企业成长性较好，企业整体资产的获利能力可以合理预期，故本次评估适用收益法评估。

(二) 评估假设

1. 一般假设

(1) 交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。

(2)公开市场假设

* 有自愿的卖主和买主，地位是平等的；

* 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；

* 待估资产可以在公开市场上自由转让；

* 不考虑特殊买家的额外出价或折价。

(3)宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。

(4)持续经营假设

假设伏泰科技的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。(5)假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。

(6)假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经济使用寿命基本相符。

(7)委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完

2.采用收益法的假设

(1)假设被评估单位所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规

及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

(2)假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

(3)假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

(4)假设被评估单位可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。

(5)除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

(6)假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

(7)假设被评估单位可以获取正常经营所需的资金。

(8)假设被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

(9)假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

(10)假设被评估单位的资本结构不发生重大变化。

(11)评估范围以委托人提供的评估资料为准，未考虑所提供资料以外可能存在的或有资产及或有负债。

(12)假设被评估单位所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。

3.采用市场法的假设

(1)假设产权交易市场是一个公平、公正、公开的有效市场，交易价格已充

分反映了市场参与者对标的企业的经营业绩、预期收益等影响交易价格的基本因

素和风险因素的预期。(2)假设被评估单位现有和未来的经营者是负责的，且其公司管理层有能力担当其职务，稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势。

(3)假设被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员和管理人员的流失问题。

(3)假设评估依据的被评估单位和同行业可比公司的相关基础资料和财务资

料真实、准确、完整，不存在基准日附近未公开的对其价值产生重大影响的事件发生。

(三) 评估参数的选取本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、企业自身资产、财务及经营状况、可比上市公司经营和财务情况等，通过现场调查、市场调研、客户走访以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出评估结果。

三、 核查意见经核查，评估专业人员认为：

1. 本次评估执行了必要的评估程序，运用了适宜且符合评估对象实际状况

和特点的评估方法，评估结论客观、公允地反映了评估基准日评估对象的价值情况。

2. 所设定的评估假设合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了

行业通用的惯例和资产评估准则，符合评估对象的实际情况，本次评估假设具备合理性。

3. 本次评估采用的收益法和市场法的关键参数选取依据充分，本次评估结论具有公允性和合理性。（本页无正文，为《汉嘉数智科技集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形中相关事项的专项核查意见》之盖章页）

天源资产评估有限公司（盖章）

年 月 日