中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP

关于汉嘉数智科技集团股份有限公司

2024、2025年度业绩承诺完成情况

的专项审核报告

中国·北京

BEIJING CHINA目 录

1、专项审核报告1

2、关于业绩承诺完成情况的专项说明 3中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）C h i n a A u d i t A s i a P a c i f i c C e r t i f i e d P u b l i c A c c o u n t a n t s L L P

关于汉嘉数智科技集团股份有限公司

2024、2025年度业绩承诺完成情况

的专项审核报告

中审亚太审字(2026)006772号

汉嘉数智科技集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“汉嘉数智公司”）编制的《关于汉嘉数智公司2024年度、2025年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任汉嘉数智公司管理层的责任是按照深圳证劵交易所的相关规定，编制《关于汉嘉数智公司2024年度、2025年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于汉嘉数智公司2024年度、2025年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规

定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于汉嘉数智公司2024年度、2025年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见我们认为，汉嘉数智公司管理层编制的《关于汉嘉数智公司2024年度、2025年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，在所有重大方面公允反映了汉嘉数智公司业绩承诺完成情况。

四、其他说明事项

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本审核报告仅供汉嘉数智公司2025年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：吴军

中国注册会计师：刘羽竹

中国·北京二〇二六年四月二十七日

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汉嘉数智科技集团股份有限公司关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明

汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称公司或汉嘉数智）于2024年完

成收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司(以下简称伏泰科技)51%股份。根据深圳证券交易所相关规定，现将伏泰科技2024年度和2025年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、资产收购基本情况

1、公司分别于2024年9月10日、2024年9月26日，召开第六届董事会第十三次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易的议案》。同意公司以支付现金方式，向伏泰科技的62名股东收购其合计持有的目标公司21445459股股份（占伏泰科技总股本的51%），合计对价人民币581399260.79元。本次资产收购完成后，公司将持有伏泰科技51.00%股份，伏泰科技纳入公司合并报表范围。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

2、2024年10月30日，本次交易取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定【2024】552号）。

3、截至2024年11月26日，公司与62名交易对方签订的关于收购伏泰科

技51%股权的《股份转让协议》已全部生效，且实施先决条件均已满足。

4、2024年11月29日，公司收到伏泰科技出具的由其盖章证明标的股权已

完成过户的伏泰科技股东名册。根据相关法律法规，股东名册更新完成表明股权交割程序已完成。上述股东名册变更完成后，公司取得伏泰科技21445459股股份，占其总股本的51%，伏泰科技成为公司的控股子公司。

5、2024年12月30日，伏泰科技纳入汉嘉数智2024年度合并财务报表范围。

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二、业绩承诺情况及补偿方式

1、本次交易的业绩承诺期（或称盈利补偿期限）为2024年度和2025年度。

2、乙方一：沈刚；乙方二：程倬；乙方三：何尉君；乙方四：泰联智信（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四以下单称或合称乙方）承诺本次资产收购实施完毕后，伏泰科技在业绩承诺期实现的净利润累计不低于2.16亿元。若业绩承诺期间，伏泰科技累计实现净利润未能达到累计承诺净利润，则乙方应根据以下公式对甲方进行补偿：

应补偿金额＝（业绩承诺期内累计承诺的净利润总和-业绩承诺期内累计实现的净利润）÷业绩承诺期内累计承诺的净利润总和×本次资产收购的转让对价总额

3、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四应按照各自截至本协议签署日所持伏

泰科技股权比例承担本协议项下的业绩补偿责任。在任何情况下，乙方应向甲方支付业绩补偿款总计不超过其在本次资产收购中取得的交易总对价。

4、业绩承诺期满后，甲方：汉嘉数智，有权聘请符合《证券法》规定的审

计机构对伏泰科技和/或目标集团进行专项审计，确定业绩承诺期间伏泰科技实现的净利润。如涉及乙方按照本条应向甲方支付补偿款，乙方应在专项审计报告出具后30个工作日内以现金方式向甲方支付。

5、乙方逾期未支付业绩补偿款的，每逾期一日，应当按应补偿而未补偿金

额的万分之一向甲方支付违约金，直至乙方足额进行现金补偿。

6、甲方向乙方各主体支付全部转让价款后，乙方应于15个工作日内，将其届时合计持有的伏泰科技24.7882%的股份质押给甲方（“股份质押”，质押股数总计10423427股，其中乙方一质押7694176股，乙方二质押2074660股，乙方三质押98833股，乙方四质押555758股），作为其履行业绩补偿款支付义务的担保，并在相关政府部门完成该等股份质押的登记。该等股份质押应当持续存在并有效至发生以下任一情形之日（以孰早为准）为止：

（1）业绩补偿期满后经专项审计，确认乙方已完成业绩承诺；

（2）业绩补偿款全部支付完毕且届时乙方无任何违反交易文件或需要作出赔偿且未履行该等赔偿义务的行为；

（3）在符合相关法律法规和监管要求的前提下，乙方以不低于同等价值的

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现金或其他担保物对股份质押进行替换的。

7、另外，根据范延军与本公司签署的《股份质押协议》，范延军将其持有的伏泰科技剩余945700股股份质押给本公司，为业绩承诺方（即前述乙方一、二、三、四）履行业绩补偿责任提供担保。

上述内容具体详见公司于2024年9月11日披露的《关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）

中“六、公司与关联交易对方的交易协议的主要内容”。

三、业绩承诺完成情况及现金补偿义务

由于伏泰科技业务绝大多数是政府项目，各地财政资金普遍吃紧，部分项目收款情况未达预期，导致伏泰科技2024年度至2025年度业绩承诺未能达到预期目标。

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，伏泰科技2024年度和2025年度分别实现的净利润为8516.36万元和8950.36万元，累计为17466.72万元，实现业绩承诺金额的比例为80.86%。根据《股份转让协议》约定，伏泰科技经营业绩未达承诺利润，触发业绩承诺补偿，业绩承诺方应向汉嘉数智支付现金补偿金111254070.74元。

四、拟采取业绩补偿措施

根据《股份转让协议》相关安排，公司将督促业绩承诺方在中审亚太会计师事务所专项审计报告出具之日起30个工作日内履行现金补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务。

特此说明。

汉嘉数智科技集团股份有限公司

2026年4月27日

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