汉嘉数智:第七届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：300746 证券简称：汉嘉数智公告编号：2026-076

汉嘉数智科技集团股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

汉嘉数智科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026年 11月 5日

以书面、电话及邮件方式向公司全体董事发出第七届董事会第十四次会议的通知

(以下简称“本次会议”或“会议”)，会议于 2026年 11月 10日以现场会议的方式召开。应参加会议董事 7人，实际与会董事 7人。本次会议由公司董事长叶军先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关法律、法规的规定。

二、董事会议案审议情况

经全体与会董事认真审议，表决通过了以下议案：

1、审议通过了《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》；

公司拟通过现金交易方式向苏州海纳川创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海纳川”）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海纳江”）及广州库萨溯动机器人科技有限公司（以下简称“广州库萨”）转让其持

有的苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以下简称“伏泰科技”）16.00%股份（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司本次交易符合相关法律法规规定的重大资产出售条件。

本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会 2026年第五次会议、公司第七届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、逐项审议通过了《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》；

经全体董事讨论，与会董事逐项审议通过了本次重大资产出售的方案，具体如下：

1. 交易方案概述

公司拟通过现金交易方式向海纳川、海纳江及广州库萨转让其持有的伏泰科

技 16.00%股份，其中向海纳川转让 153万股股份（占伏泰科技总股本的 3.64%），向海纳江转让 183.3994万股股份（占伏泰科技总股本的 4.36%），向广州库萨转让 336.3994万股股份（占伏泰科技总股本的 8.00%）。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票

2. 交易对方

本次交易的交易对方为海纳川、海纳江和广州库萨。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票

3. 交易标的

本次交易的交易标的为伏泰科技 16.00%的股份，共计 672.7988万股股份。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票

4. 交易标的的定价依据、交易价格本次交易以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日（即 2025年 12月 31日）的价值进行评估而出具的评估值作为标的资产定价参考依据。

根据天源资产评估有限公司出具的《汉嘉数智科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的苏州市伏泰信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第 0809号），评估机构采用收益法和市场法对伏泰科技的股东全部权益价值进行评估，并以收益法结果作为本次评估结论。经评估，评估对象在评估基准日的评估结论为 108000万元，与合并财务报表中归属于母公司的净资产 44744.30万元相比增值 63255.70万元，增值率为 141.37%。

经交易双方友好协商最终确定伏泰科技 16.00%股份的交易金额为 17280.00万元。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票

5. 交易对价支付方式

本次交易将以现金方式支付交易对价。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票

6. 本次交易的过渡期间损益安排

伏泰科技评估基准日至标的股份交割过户期间的滚存未分配利润由本次标的股份转让完成后包括受让方在内的伏泰科技的新老股东所有。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票

7. 职工安置和债权债务处置

本次交易的标的资产系伏泰科技 16%股份，不涉及员工安置，标的公司将继续履行此前与其员工签署的劳动合同。本次交易完成后，伏泰科技仍为独立存续的法人主体，伏泰科技对其在本次交易完成前依法享有的债权或承担的债务仍然以其自身的名义享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票

8. 关于上市公司对伏泰科技及其子公司担保和财务资助的处理

伏泰科技为上市公司控股子公司期间，为支持伏泰科技日常经营，汉嘉数智存在为伏泰科技及其子公司银行融资提供担保以及提供财务资助的情况，同时伏泰科技存在为上市公司并购贷款提供担保的情况。本次交易完成后，汉嘉数智与关联方伏泰科技及其子公司将被动形成如下关联交易，具体情况如下：

（1）公司对伏泰科技及其子公司的担保

汉嘉数智分别于 2025 年 12 月 24 日、2026 年 4月 27 日召开第七届董事会第六次会议、第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2026年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》《关于增加 2026年度公司及控股子公司担保额度预计的议案》，并分别经 2026年 1月 9日召开的 2026年第一次临时股东会、2026年 5 月 21 日召开的 2025 年年度股东会审议批准，同意为伏泰科技提供不超过

14000万元的连带责任担保额度，有效期限自公司 2025年年度股东会审议通过

之日起至 2026年年度股东会召开之日止。

截至目前，前述担保余额为 4800万元。本次交易完成后，上述公司为伏泰科技提供的尚未到期的担保将被动形成对外关联担保，其实质为公司对原合并报表范围内子公司日常经营性借款提供担保的延续。除已签署担保合同（含最高额担保合同）继续履行外，原则上在前述额度内不再新增担保事项，并配合伏泰科技完成相关担保主体、担保方式的置换工作。

（2）伏泰科技对上市公司的担保

2025年 6月 30日，上市公司向兴业银行申请并购贷款不超过 32200万元，

控股子公司伏泰科技为本次借款提供担保，所担保的最高债权本金限额为 32200万元，保证额度有效期自 2025年 6月 30日起至 2035年 6月 30日止。该担保不收取汉嘉数智任何担保费用，也不需要汉嘉数智提供反担保。

截至目前，伏泰科技对汉嘉数智担保余额为 29624万元，本次交易完成后，上述伏泰科技为汉嘉数智提供的担保被动形成上市公司接受关联方担保。

（3）财务资助

伏泰科技作为上市公司控股子公司期间，因日常经营活动需要向上市公司借款。上市公司与伏泰科技签订《借款合同》《借款展期合同》约定，伏泰科技应于 2026 年 9 月 15 日前向上市公司归还借款本金 2400 万元，并按借款年利率（2.6%）一次性结清借款利息。如伏泰科技未按约定期限足额归还借款本息的，将按借款年利率（2.6%）上浮 30%的比例计收罚息，罚息自逾期之日起按实际逾期天数计算，直至伏泰科技清偿全部本息为止。

截至目前，伏泰科技尚欠上市公司借款本金 1400万元。公司已按照《借款展期合同》的约定计提利息等款项。本次交易完成后，前述上市公司给伏泰科技提供的财务资助被动形成上市公司关联财务资助。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票

9. 违约责任

（1）上市公司与海纳川、海纳江签署的《股份转让协议》约定的违约责任

如下：

《股份转让协议》任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、

保证、承诺，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。

任一方有违反《股份转让协议》之规定的，违约方应负责全额赔偿守约方因此而遭受的损失，包括但不限于该方的实际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、诉讼保全责任保险费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失。赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。

如因受让方原因，导致受让方未按本协议约定向上市公司支付股份转让价款的，每延期一日，受让方应向上市公司承担未支付价款之万分之一作为违约金。

（2）上市公司与广州库萨签署的《股份转让协议》约定的违约责任如下：

《股份转让协议》任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、

保证、承诺，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。

如因受让方原因，导致受让方未按本协议约定向转让方支付股份转让价款的，每延期一日，受让方应向转让方承担未支付价款之万分之一作为违约金。

如非因受让方原因，导致未在本协议约定期限内完成标的股份过户和股东名册变更的，每延期一日，转让方应按照受让方已支付价款之万分之一向受让方支付违约金；如前述迟延办理标的股份过户和股东名册变更的时间超过 60日的，届时受让方可单方解除本协议。

在标的股份已经过户或完成股东名册变更登记的情况下，如标的股份仍存在发生于过户前的权利瑕疵（包括但不限于所有权、表决权、收益权瑕疵，被设置了任何形式的担保，被司法查封等）的，受让方可按照权利瑕疵导致的实际损失要求转让方按照实际损失金额的 3倍标准向受让方支付违约金。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票

10.交易协议生效的先决条件

（1）上市公司与海纳川、海纳江签署的《股份转让协议》约定的生效条件

如下：

《股份转让协议》自转受让双方授权代表签字、加盖企业公章后，自公司董事会、股东会履行法定程序审议通过标的股份转让相关议案后生效。

（2）上市公司与广州库萨签署的《股份转让协议》约定的生效条件如下：

公司与广州库萨的《股份转让协议》自转受让双方授权代表签字、加盖企业公章后，自双方董事会、股东会履行法定程序审议通过标的股份转让相关议案后生效。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票

11. 决议有效期

本次交易的决议有效期为自上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会 2026年第五次会议、公司第七届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。

本议案尚需提交公司股东会审议。

3、审议通过了《关于<重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的规定，公司就本次重大资产重组编制了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《关于披露重大资产重组报告书暨一般风险提示的公告》（公告编号：2026-077）、

《汉嘉数智科技集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

4、审议通过了《关于签署附条件生效的股份转让协议及补充协议的议案》；

为保证本次交易的顺利进行，就本次交易相关事宜，公司与海纳川、海纳江及广州库萨签署附条件生效的《关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司的股份转让协议》，并就付款条件变更及义务履行的担保事项签署《关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议》。

表决结果：7票赞同，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

5、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》；

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，海纳江、海纳川为上市公司的关联法人，因此本次交易中，公司与海纳川、海纳江之间的股份转让构成关联交易。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。

表决结果：7票赞同，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

6、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；

1.本次交易构成重大资产重组

根据中审亚太出具的公司 2025 年度《审计报告》（中审亚太审字（2026）006770号）以及标的公司伏泰科技的《审计报告》（中审亚太审字（2026）012222号），最近一个会计年度公司和标的公司伏泰科技的财务指标及占比情况如下：

单位：万元

项目资产总额资产净额营业收入

伏泰科技 137870.52 44744.30 77257.26

汉嘉数智 341247.80 81577.44 131097.14

财务指标比例 40.40% 54.85% 58.93%

注：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。

由上表可见，标的公司伏泰科技 2025年度营业收入占公司合并财务报表营业收入的比重为 58.93%，截至 2025年末归属于母公司股东权益占公司合并财务报表归属于母公司股东权益合计比重为 54.85%，达到《重组管理办法》第十二

条、第十四条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

2.本次交易不构成重组上市

本次交易为海纳川、海纳江和广州库萨以现金购买公司持有伏泰科技 16%股份，不涉及公司发行股份，不会导致公司的股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

7、审议通过了《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第十一条规定的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对交易情况进行了审慎判断认为，依据交易对方出具的相关说明及承诺，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》。

表决结果：7票赞同，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

8、审议通过了《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《监管指引第 9 号》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

表决结果：7票赞同，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

9、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的议案》；

本次交易涉及《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易

被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明》。

表决结果：7票赞同，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

10、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》；

经董事会审查确认，在首次公告日前 20 个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为 4.51%，同期大盘累计涨跌幅为 6.63%；剔除同期大盘因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为 2.12%，累计涨跌幅均未超过 20%，不存在股价异常波动情形。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到相关标准的说明》。

表决结果：7票赞同，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

11、审议通过了《关于本次重组前 12个月内购买、出售资产情况的议案》；

公司在本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》。

表决结果：7票赞同，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

12、审议通过了《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》；

为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了符合《证券法》规定的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及天源资产评估有限公司对本次交易标的进行了审计、评估并出具相关报告，具体如下：

1.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《审计报告》（中审亚太

审字（2026）012222号）；

2.天源资产评估有限公司已出具《汉嘉数智科技集团股份有限公司拟转让股权涉及的苏州市伏泰信息科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第 0809号）；

3.中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具《审阅报告》（中审亚太审字(2026)012358号）。

董事会批准前述审计报告、审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《审计报告》《资产评估报告》《审阅报告》。

表决结果：7票赞同，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

13、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，公司董事会认为公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决结果：7票赞同，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

14、审议通过了《关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》；

本次交易完成后，上市公司 2025年度每股收益增厚，2026 年 1-7月存在每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于保障上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《汉嘉数智科技集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2026-078）。

表决结果：7票赞同，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

15、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

董事会认为公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

表决结果：7票赞同，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

16、审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；

本次交易标的股权的交易价格，以评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的股权市场价值；本次交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易价格具有公平合理性。

表决结果：7票赞同，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

17、审议通过了《关于本次重大资产出售后被动形成关联交易的议案》；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《汉嘉数智科技集团股份有限公司关于本次重大资产出售后被动形成关联交易的公告》（公告编号：2026-079）。

表决结果：6票赞同，0票弃权，0票反对，关联董事翟洋回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

18、审议通过了《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》；

公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明》。

表决结果：7票赞同，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

19、审议通过了《关于本次重大资产重组中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；

按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，公司董事会就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为说明如下：

1.聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；

2.聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次交易的法律顾问；

3.聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易标的公司审计

机构和上市公司备考报表审阅机构；

4.聘请天源资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

表决结果：7票赞同，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

20、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

为顺利实施本次交易，公司董事会提请公司股东会授权董事会，并在适当的情形下由董事会授权公司管理层，在法律法规、股东会决议许可的范围内，全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和公司

股东会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次重组的具体方案；修订、调整本次重组的方案；

（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》等；

（三）根据有权证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料（如需）：

（四）根据有权证券监管机构的要求和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组具体事宜相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次重组相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（五）办理本次重组所涉及的有关政府审批、登记、股权交割手续，以及资

产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

（六）如监管部门、证券交易所对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权管理层对本次重组的具体方案、相关交易文件、有关审计报告、评估报告等相关文件

事项进行相应调整、补充、完善或终止，及与交易对方签订相关变更、终止协议等；

（七）在法律法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他具体事项。

本授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易已于该有效期内取得所需的全部批准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。

表决结果：7票赞同，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东会审议。

21、审议通过了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的议案》。

基于本次交易的总体工作安排，公司董事会决定暂不提请召开股东会审议相关事项。公司董事会将择机另行发布召开股东会的通知并将相关议案提交股东会审议。

具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2026-080）。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

三、备查文件

1、第七届董事会审计委员会 2026年第五次会议决议；

2、第七届董事会独立董事专门会议 2026年第二次会议决议；

3、第七届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

汉嘉数智科技集团股份有限公司董事会

2026年 11月 10日

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