汉嘉设计集团股份有限公司股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

汉嘉设计集团股份有限公司

股东、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为规范汉嘉设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东以及董事、高级管理人员等主体所持公司股份及其变动，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《汉嘉设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司持股5%以上的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）、大股东以外持有公司首次公开发行前股份的股东（以下统称“特定股东”）、董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理。

第三条公司大股东、特定股东、董事和高级管理人员等主体在买卖公司股票及其衍生品种前，应当遵守公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司大股东、特定股东、董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持

有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四条公司大股东、特定股东、董事和高级管理人员所持有的股份因质

押、冻结、司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权

益互换、托管、设定信托或被依法限制表决权等发生变动的，参照本制度执行。

第二章持股变动规则

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第五条大股东或特定股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过本公司股份总数的1%。

持有公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

第六条大股东或特定股东计划通过大宗交易方式减持股份的，在任意连

续90日内，减持股份的总数不得超过本公司股份总数的2%。受让方在受让后

6个月内，不得转让所受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所

买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守深交所相关规定。

第七条大股东或特定股东计划通过协议转让方式减持股份的，单个受让

方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则另有规定的除外。

大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内应当继续遵守第四条第一款的减持比例规定，并履行信息披露义务。

控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股

东、实际控制人身份的，还应当在减持后在6个月内继续遵守第五条第一款和

第六条的规定。

计算本制度第五条、第六条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股应当合并计算。一致行动人的认定适用中国证券监督管理委员会（“证监会”）《上市公司收购管理办法》的规定。

第八条具有下列情形之一的，公司大股东不得减持公司股份：

（一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监

会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的。

（二）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满

3个月的。

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（三）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额

缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

（四）法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

第九条公司大股东增持股份的一般规定：

（一）拥有公司股份达到或者超过公司已发行股份的30%但未达到50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不得超过公司已发行的2%的股份；

（二）拥有公司股份达到或者超过公司已发行股份的50%的，继续增加其在公司拥有的股份不得影响公司的上市地位。

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深交所业务规则规定的其他情形。

第十条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司

股份：

（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（二）公司可能触及深圳证券交易业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触

及重大违法强制退市情形。

（三）公司被深圳证券交易所公开谴责未满三个月。

（四）法律法规和深圳证券交易业务规则规定的其他情形。

第十一条存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得通过深

圳证券交易集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照深圳证券交易规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外：

（一）公司最近三个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红

或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的百分之三十，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算；

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（二）最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产。

第十二条最近二十个交易日中，任一日公司股票收盘价（向后复权）低于

首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过深圳证券交易集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份，但已经按照深交所规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。

第十三条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）董事、高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳

罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。

第十四条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。

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第十五条公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。

因公司计划，或因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十六条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，不得将其

持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十七条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。

第十八条公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以公司股票为标的证券的融资融券交易。

公司的大股东、董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。

公司股东持有的股份在法律法规、深交所业务规则规定的限制转让期限内

或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第十九条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组

织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

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（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第三章持股变动管理

第二十条公司董事会秘书负责管理公司大股东、董事、高级管理人员及本

制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第二十一条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所

申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）董事、高级管理人员在公司首次公开申请股票并上市时；

（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（六）深交所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第二十二条公司董事、高级管理人员以及本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

第二十三条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管

理人员转让其所持公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售

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期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第二十四条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。

上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、

可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按公司100%自动锁定。

第二十五条每年的第一个交易日，以公司董事、高级管理人员在上年最后

一个交易日登记在其名下的在深交所上市的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。

第二十六条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第二十七条在锁定期间，董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收

益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十八条公司董事、高级管理人员所持公司股份发生变动之日起的两个

交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告，公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求的其他事项。

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第二十九条公司及其董事、高级管理人员应当保证其申报信息的真实、准

确、及时、完整，并对持有公司股份变动情况承担法律责任。

第三十条公司根据《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员所持公司

股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

第三十一条深交所对公司大股东以及董事、高级管理人员等主体买卖公司股份进行日常监管。

深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖公司股份的目的、

资金来源等进行问询的，上述主体应当对买卖公司股份的目的、资金来源等进行如实回复，董事会负责相关事项的公告。

第三十二条公司大股东、董事以及高级管理人员增持以及减持公司股票适

用中国证监会和深交所的相关规则，增持以及减持公司股票的股份变动管理适用本制度。

第四章附则

第三十三条本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十五条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。

汉嘉设计集团股份有限公司

2025年8月

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