兴业证券股份有限公司

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形核查意见

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兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：

本次交易前，浙江城建集团股份有限公司为上市公司控股股东，岑政平、欧薇舟为上市公司实际控制人。上市公司近 36 个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成后，浙江城建集团股份有限公司仍为上市公司控股股东，岑政平、欧薇舟仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：____________________ ____________________

周祖运 罗 锦兴业证券股份有限公司

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