锐科激光:《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》修订前后对照表

《武汉锐科光纤激光技术股份有限公司章程》修订前后对照表

序号原条款内容修订后条款内容

第一条为规范武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称第一条为规范武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以“公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重

下简称“公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，导，完善公司法人治理结构，建设具有中国特色现代企业建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人1制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，根据《中华的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产他有关规定，制订本章程。监督管理暂行条例》《国有企业章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》及相关法律法规的规定，第二条公司系依照《公司法》及相关法律法规的规定，由武汉

2由武汉锐科光纤激光器有限责任公司（以下简称“锐科有锐科光纤激光器有限责任公司（以下简称“锐科有限”）整体限”）整体变更设立的股份有限公司。变更设立的股份有限公司。

1序号原条款内容修订后条款内容

公司在武汉东湖新技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号为914201007997656362。

3第六条公司注册资本：人民币56482.1828万元。第六条公司注册资本：人民币56480.2491万元。

第八条董事长作为执行公司事务的董事，为公司法定代表人。

第八条董事长为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相

5/对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以

2序号原条款内容修订后条款内容

向有过错的法定代表人追偿。（新增条款）

第十条公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有

第十一条公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产

6的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十二条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者

7/等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。（新增条款）

第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十四条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

8有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公

3序号原条款内容修订后条款内容

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

监事、高级管理人员。

9第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十二条公司股份总数为564821828股，每股面值第二十四条公司股份总数为564802491股，每股面值人民币

人民币1元，均为普通股。1元，均为普通股。

第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规

第二十六条公司根据经营和发展的需要，和本章程的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下依照法律法规和本章程的规定，经股东会作出决议，可以采用列方式增加资本：

下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

11（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

……

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

式。

4序号原条款内容修订后条款内容

第三十条公司的股份可以依法转让。第三十二条公司的股份应当依法转让。

第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标

13第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

的。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

第三十四条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转

14年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

本公司股份。

第三十三条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十五条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分

司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖

入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入

5序号原条款内容修订后条款内容益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。监会规定的其他情形的除外。

第三十四条公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立第三十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东

股东名册……名册……

第三十九条公司股东享有下列权利：第四十一条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分益分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人

17参加股东大会，并行使相应的表决权；参加股东会，并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会

记录、董事会决议、监事会决议、财务会计报告；记录、董事会决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅……公司的会计账簿、会计凭证；

6序号原条款内容修订后条款内容

……第四十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资第四十二条公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

18持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份

的要求予以提供。的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》

第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

第四十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规

第四十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、的，股东有权请求人民法院认定无效。

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

19规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

7序号原条款内容修订后条款内容

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

20/（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或

8序号原条款内容修订后条款内容

者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。（新增条款）

第四十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第四十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

21定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董法院提起诉讼。事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

9序号原条款内容修订后条款内容

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民名义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

…………

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十四条公司股东承担下列义务：第四十七条公司股东承担下列义务：

22（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东大（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东会决议；会决议；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

10序号原条款内容修订后条款内容

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债益；

权人的利益；（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失业秘密严格履行保密义务；

的，应当依法承担赔偿责任；（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

23/损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

11序号原条款内容修订后条款内容

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（新增条款）

第四十五条持有公司百分之五以上有表决权股份的股24东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。（删除条款）

第四十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关第二节控股股东和实际控制人

联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，第四十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法应当承担赔偿责任。规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当维护上市公司利益。

明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显第五十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。害公司或者其他股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更

12序号原条款内容修订后条款内容负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，或者豁免；

控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东事件；

的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股担保；

东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方序。式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

第四十七条控股股东、实际控制人与公司应当实行人线交易、操纵市场等违法违规行为；

员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对独立承担责任和风险。外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和

13序号原条款内容修订后条款内容

控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业证有足够的时间和精力承担公司的工作。务规则和本章程的其他规定。

控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担产。连带责任。

公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计第五十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财第五十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份务、会计活动。的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机的承诺。

构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关

14序号原条款内容修订后条款内容

联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司

的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

第四十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第五十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

职权：机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的战略和发展规划，并决定公司的经营方（一）决定公司的发展战略和规划；

26针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履职情况进

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定行评价，决定其报酬事项；

有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司年度预算方案、决算方案；

15序号原条款内容修订后条款内容

（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司

（八）对发行公司债券作出决议；形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（九）批准公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会作出决议；议事规则）和章程修改方案；

（十）批准公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作董事会议事规则及监事会议事规则）和章程修改方案；出决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准本节第五十四条规定的担保事项；（十二）审议批准本节第四十九条规定的担保事项；（十二）审议批准公司在一年内购买或出售重大资产超过公司

（十三）审议公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

16序号原条款内容修订后条款内容

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议批准公司年度人力资源策划和薪酬预算；（十六）审议公司年度人力资源策划和薪酬预算；（十六）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估

（十七）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；计变更方案；

（十八）因第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情（十七）分拆所属子公司上市；形收购本公司股份作出决议；（十八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应认可的其他证券品种；

当由股东大会决定的其他事项。（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应经股东大会决议，股东大会可以依法向董事会授权，但当由股东会决定的其他事项。

不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当具体明确，不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。

27第四十九条公司不得对无产权关系的企业提供担保，下第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

17序号原条款内容修订后条款内容

列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审（一）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，超过最近一议：期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（一）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，达到或（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；分之三十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

总资产的30%以后提供的任何担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期保；经审计总资产的百分之三十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；……

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计

总资产的30%；

……

18序号原条款内容修订后条款内容

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

二个月以内召开临时股东大会：

……第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；以内召开临时股东会：

28（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请……求时；（五）审计委员会提议召开时；

（四）董事会认为必要时；……

（五）监事会提议召开时；

……

第五十二条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地第五十七条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事或董事会确定的其他地点。会确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参

19序号原条款内容修订后条款内容

过上述方式参加股东大会的，视为出席。加股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第五十四条股东大会由董事会召集。董事会不能履行或

者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召

第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开

30独或累计合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自临时股东会。

行召集和召开。

……独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

……

第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出

31司提出提案。提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东

20序号原条款内容修订后条款内容

股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政……法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第六十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第七十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

会现场会议召开地点不得变更，会议不应延期或取消，或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

32股东大会通知中列明的提案不应取消。确需变更的情形，或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日

召集人应当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前公告并说明原因。

发布通知公告并说明具体原因。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

33托书应当载明下列内容：当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

21序号原条款内容修订后条款内容

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

反对或弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖加盖法人单位印章。法人单位印章。

第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

34身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。称）等事项。

第七十四条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

22序号原条款内容修订后条款内容当列席会议。

第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职

第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审

36主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同

计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股可推举一人担任会议主持人，继续开会。

东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

37第八十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议

23序号原条款内容修订后条款内容

会议记录记载以下内容：记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员理和其他高级管理人员姓名；姓名；

…………

第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和

第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

38议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

年。

第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

24序号原条款内容修订后条款内容

（二）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；（二）公司的分立、合并、解散和清算、申请破产、变更公司

（三）修改公司章程及其附件(包括股东大会议事规则、形式；

董事会议事规则及监事会议事规则)；（三）修改公司章程及其附件(包括股东会议事规则、董事会议

（四）分拆所属子公司上市；事规则)；

（五）公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担（四）分拆所属子公司上市；

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人

……提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十一）公司重大会计政策和会计估计变更方案；的；

…………

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

……

第八十七条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联第九十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

25序号原条款内容修订后条款内容

交易的各股东应当回避表决，上述股东所持表决权的股当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

40份数不计入有效表决股份总数；股东大会决议的公告应当决股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表

充分披露非关联股东的表决情况。决情况。

…………

第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第九十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

东大会表决。董事会及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有董事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股权提名董事候选人。

东，有权提名董事候选人。公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东

41监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股可以提名独立董事候选人。

东，有权提名非职工代表监事候选人。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之的决议，可以实行累积投票制。

一以上的股东可以提名独立董事候选人。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规……

26序号原条款内容修订后条款内容

定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

第九十四条第九十九条

…………

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计

事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记的表决结果载入会议记录。录。

…………

27序号原条款内容修订后条款内容

第九十五条第一百条

…………

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第一百零三条公司党委由党员代表大会选举产生，每届第一百零八条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期任期一般为5年。公司纪委每届任期和党委相同。任期届一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届

满应当按期进行换届选举，换届选举程序严格按照党内任期和党委相同。

有关规定办理。

第一百零六条公司党委根据《中国共产党章程》等党第一百零九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落

内法规履行职责，在公司发展过程中履行把方向、管大实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

局、保落实的领导作用。主要职责是：（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义

（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政

28序号原条款内容修订后条款内容引领，不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力，治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核核心的党中央保持高度一致；

心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学领导；习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和上级党组织的决议在本公司贯彻落实；和经理层依法行使职权；

（三）履行公司全面从严治党主体责任，加强公司党的作（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设风建设，严格落实中央“八项规定”精神，领导支持公和干部队伍、人才队伍建设；坚持党管干部原则与董事会依法司纪委履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合；对董（四）加强基层党组织建设和党员队伍建设，按照党组织事会和经理层任命的干部，组织对提名人选进行任前资格审查，程序决定公司和所属分、子公司党组织构架，对党组织必要时可会同董事会对提名人选进行联合考察，行使用人资格建设、基层党组织和党员教育管理等党建工作行使领导否决权，确保任用干部政治素养满足党对干部的相关要求；

29序号原条款内容修订后条款内容

权和决策权，并团结带领职工群众积极投身公司改革发（五）履行公司全面从严治党和党风廉政建设主体责任，支持展；内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规

（五）领导公司意识形态工作、思想政治工作、机要和矩，推动全面从严治党向基层延伸；

保密工作、精神文明建设、法治建设工作和统一战线工作，（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群领导公司工会、共青团等群团组织；众积极投身公司改革发展；

（六）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，及经营管理者依法行使用人权相结合；按照党组织程序要领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

求选拔和任命公司及分、子公司党组织干部；对董事会和（八）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。

经理层任命的干部，组织对提名人选进行任前资格审查，必要时可会同董事会对提名人选进行联合考察，行使用人资格否决权，确保任用干部政治素养满足党对干部的相关要求；

（七）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、

30序号原条款内容修订后条款内容

董事会、监事会和经理层依法行使职权。

第一百零五条重大经营管理事项，必须经党委前置研究第一百一十条公司按照有关规定制定重大经营管理事项清

46讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。单。重大经营管理事项，必须经党委前置研究讨论后，再由董

事会按照职权和规定程序作出决定。

第一百零四条按照建立“双向进入、交叉任职”领导体

第一百一十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体

制的要求，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中

47会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照

符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司有关规定和程序进入党委领导班子。

党委成员要严格遵守党章党规党纪，做到对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁。

第六章董事会第六章董事和董事会

48第二节董事的权利和义务第一节董事的一般规定

第一百一十七条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百一十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

31序号原条款内容修订后条款内容的，不能担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，二年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对破产清算完结之日起未逾三年；该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企算完结之日起未逾三年；

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的吊销营业执照之日起未逾三年；法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

32序号原条款内容修订后条款内容

（七）法律、行政法规或本章程规定的其他内容。信被执行人；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者本章程规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十九条董事在公司任职期间享有下列权利：第一百一十四条董事在公司任职期间享有下列权利：

（一）了解履行董事职责所需的监管政策和股东的建议和（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；

49要求；（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行

（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使使表决权；

33序号原条款内容修订后条款内容

表决权；（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所

（四）出席所任职的专门委员会的会议并发表意见；议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的

（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓议案材料提出补充或修改完善的要求；

对所议事项进行表决的建议，对董事会审议的议案材料提（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；

出补充或修改完善的要求；（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员

（六）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执了解情况；

行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和人员了解情况；保障；

（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情

（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条况和意见；

件和保障；（十）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

（十）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。

34序号原条款内容修订后条款内容

第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规程，对公司负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务:

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账

50人名义开立账户存储；户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董供担保；事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与同或者进行交易；

本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，

35序号原条款内容修订后条款内容

或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该营与本公司同类的业务；商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不

……得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

（十）遵守廉洁从业规定，不得违反股东会对董事忠实和勤勉

尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

36序号原条款内容修订后条款内容

本条第二款第（四）项规定。

第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规

第一百二十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

对公司负有下列勤勉义务：理注意。

……董事对公司负有下列勤勉义务：

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍……

监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍

（六）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和商业秘密；审计委员会行使职权；

（七）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和（六）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的出席董事会会议的次数达到有关规定和要求；积极参加公次数达到有关规定要求；

司组织的有关培训、调研，不断提高履职能力；（七）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；

……（八）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；

（九）如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重大问题

37序号原条款内容修订后条款内容

和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；

……

第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职，董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告；董事会将在2日内第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞披露有关情况。职应向董事会提交书面辞职报告；公司收到辞职报告之日辞任

……生效，公司将在两日内披露有关情况。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时……生效。

第一百二十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事第一百一十九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事

53在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的二年之内仍辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对然有效。公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的二年之内仍然有效。董事在任职期间因执行职务

38序号原条款内容修订后条款内容

而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

54/效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。（新增条款）

第一百二十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

第一百二十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法

司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当

55担赔偿责任。

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三节董事长第二节董事长

第一百二十八条董事长对公司改革发展负首要责任，第一百二十三条董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有

享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事的各项权利，承担董事的各项义务。

第一百二十九条董事长行使下列职权：第一百二十四条董事长行使下列职权：

39序号原条款内容修订后条款内容

（一）向董事会传达中央精神、国务院关于企业改革发展（一）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面

的部署、国资监管政策以及外部监管政策，通报有关方面监督检查中指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问监督检查中指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改题；

的问题；（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和

（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事经理层成员共同参加的战略研讨或评估会；

会和经理层成员共同参加的战略研讨或评估会；（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议的次数和会议

（三）确定年度董事会会议计划，包括会议的次数和会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；

时间等。必要时决定召开董事会临时会议；（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案

（四）主持股东大会和召集、主持董事会会议，对拟提交进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；在董事会闭会

审议的议案进行初步审核，认为议案内容不明确、不具期间按照授权管理办法通过董事长专题会议研究公司经营发展体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补问题，听取汇报和作出决策；

充。股东大会、董事会会议审议过程要确保股东、董事（五）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董事能够能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；

40序号原条款内容修订后条款内容

在董事会闭会期间按照授权管理办法通过董事长专题会（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情议研究公司经营发展问题，听取汇报和作出决策；况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；

（五）及时掌握董事会各项决议和专门委员会相关事项建对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报

议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发告；

现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章的重大问题应当在下次董事会会议上报告；制度，并提交董事会讨论表决；

（六）组织制订或修订企业基本管理制度和董事会、董事（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、会专门委员会运行的规章制度，并提交董事会审议；发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破

（七）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其

本、发行债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、破他方案，并提交董事会讨论表决；

产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人的其他方案，并提交董事会表决；员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署

（八）根据董事会决议，代表董事会与经理层签署经营业经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会

41序号原条款内容修订后条款内容

绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授授权应当由董事长签署的其他文件；签署委派或推荐至分、子权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法公司董事及高级管理人员含高级技术人员的相关文件；授权委

律约束力的重要文件；签署委派或推荐至分、子公司董事、托人代表公司在子公司股东会上行使股东权益；

监事及高级管理人员含高级技术人员的相关文件；授权委（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报托人代表公司在子公司股东会上行使股东权益；告年度工作；

（九）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并大会报告年度工作；提交董事会审议批准；

（十）负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事告，并提交董事会审议批准；会决定聘任或解聘及其薪酬事项；

（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请（十三）提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会提交董事会讨论表决；

的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会审议；根（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意据董事会授权管理办法和授权清单相关规定，履行相应见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

42序号原条款内容修订后条款内容职权；（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召

（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告训；并按程序予以追认；

（十三）行使法定代表人职权，在出现不可抗力情形或重（十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事第一百二十五条董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置事长履行第一百二十四条规定的各项职权；副董事长不能履行权，事后向董事会报告并按程序追认；职务、不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行。

（十四）董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董

事长行使，但是法律、行政法规、部门规章规定必须由董事会决策的事项除外。董事长决策董事会授权决策事项应当通过董事长专题会等会议形式集体研究讨论；

（十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。

43序号原条款内容修订后条款内容

第一百三十条公司副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。董事

57会是公司的决策机构，实行集体审议、独立表决、个人负删除责的决策制度。

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。董事第一百二十六条公司设董事会，实行集体审议、独立表决、会是公司的决策机构，实行集体审议、独立表决、个人负个人负责的决策制度。董事会由十一名董事组成，包括独立董责的决策制度。事四名，职工代表董事一名，非职工代表董事由股东会选举产

第一百零八条董事会由九名董事组成，经股东大会选举生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，产生；设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名；董无需提交股东会审议。

事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。公司设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事

44序号原条款内容修订后条款内容

会以全体董事过半数选举产生。

第一百零九条董事会是公司的经营决策主体，在公司经第一百二十七条董事会是公司的经营决策主体，在公司经营

营发展过程中履行定战略、作决策、防风险的主体职责。发展过程中履行定战略、作决策、防风险的主体职责。董事会董事会行使下列职权：行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，执行股东会的决议，向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展

（三）制订公司战略和发展规划，并对实施情况进行监战略重大举措的方案；

督；（三）审议公司发展战略和规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）审议批准公司投资计划、经营计划；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券证券及上市方案；及上市方案；

45序号原条款内容修订后条款内容

（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、拆、分立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、委托（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐

易、对外捐赠等事项；赠等事项；

（十）决定公司本级内部管理机构的设置，决定分公司的（十）决定公司本级内部管理机构的设置，决定分公司的设立设立或者撤销；或者撤销；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，（十一）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司高级管理人员；聘任或解聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理解聘公司总工程师、副总经理、财务负责人、总法律顾层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事问等高级管理人员；决定经理层任期经营业绩考核、年项；

度经营业绩考核和薪酬事项，并决定其报酬事项和奖惩（十二）制订公司年度人力资源策划和薪酬预算；

事项；（十三）审议公司重大会计政策和会计估计变更方案；

46序号原条款内容修订后条款内容

（十二）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；按（十四）审议聘用或者解聘负责公司审计业务的会计师事务所照有关规定，决定公司的资产负债率上限；及其报酬；

（十三）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资（十五）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营公司年金方案；投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内

（十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评

经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司价；

风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部行总体监控和评价；审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议

（十五）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司批准年度审计计划和重要审计报告；

内部审计报告，建立审计部门向董事会负责的机制，董事（十七）审议董事会的工作报告；

会依法批准年度审计计划和重要审计报告；（十八）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人

（十六）制订董事会的年度工作报告；员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管

47序号原条款内容修订后条款内容

（十七）制定公司的基本管理制度；理人员的问责制度；

（十八）制订公司章程草案和章程修改方案；（十九）审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的

（十九）管理公司信息披露事项；重大事项；

（二十）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计（二十）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；师事务所；（二十一）审议公司章程草案和公司章程的修改方案；

（二十一）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级（二十二）制定公司的基本管理制度；管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和（二十三）管理公司信息披露事项；

其他高级管理人员的问责制度；（二十四）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。

（二十二）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（二十三）负责全面推进公司法治建设工作；

（二十四）决定公司因本章程第二十六条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（二十五）指导子公司董事会建设工作；

48序号原条款内容修订后条款内容

（二十六）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。

第一百三十一条董事会每年至少召开四次定期会议，由第一百三十四条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事

董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监长召集，董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期事。除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开十

60形式举行。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以日以前送达全体董事。除不可抗力因素外，董事会定期会议必

上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事须以现场会议形式举行。代表十分之一以上表决权的股东、三长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容：

第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：

……

61……

董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行……

行……

62第一百三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

49序号原条款内容修订后条款内容

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数足三人的，应将该事项提交股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十八条董事会决议的表决实行一人一票，表决方式

第一百三十五条董事会决议的表决实行一人一票，表决为记名投票表决或举手表决。

63方式为记名投票表决或举手表决。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表

……示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。

……

第一百三十九条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会

64/

通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议

50序号原条款内容修订后条款内容时，应当经全体董事三分之二以上同意。

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（四）决定非主业投资方案；

（五）法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别决议通过的事项。（新增条款）

第一百三十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事第一百四十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不

因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外

中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应载明代理人并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或

51序号原条款内容修订后条款内容

范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事未出席董一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。

第一百四十一条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询66/机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。（新增条款）

第一百四十二条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改

67/的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和

方式由董事会会议决定。（新增条款）

68第一百三十八条董事会应当对会议所议事项的决定做第一百四十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议

52序号原条款内容修订后条款内容

成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当记录。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记在会议记录上签名。录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

年。

第一百四十五条公司纪委书记可列席董事会、董事会专门委员

69/会的会议。（新增条款）

第五节独立董事

第一百四十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中/发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任

53序号原条款内容修订后条款内容

独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子

女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是

公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股

东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

70（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

54序号原条款内容修订后条款内容

提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

55序号原条款内容修订后条款内容

第一百四十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百五十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

56序号原条款内容修订后条款内容

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百五十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

57序号原条款内容修订后条款内容

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的

58序号原条款内容修订后条款内容措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十一第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

59序号原条款内容修订后条款内容

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。（新增章节）

第一百五十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

71/第一百五十五条审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十二条董事会授权审计委员会行使和履行董第一百五十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

72事会的重大财务事项监督权、风控体系、合规体系建设露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要包括：

和运行监督职责，主要包括：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

60序号原条款内容修订后条款内容

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外评价报告；

部审计机构；按适用的标准就外聘审计机构是否独立客（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

观及审计程序是否有效形成书面文件向董事会报告；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变计的协调。委员会应在风险管理及内部审计人员的协助更或者重大会计差错更正；

下，至少每年检查公司及其子公司的风险管理及内部控制（五）监督及评估内部审计工作，审阅年度审计工作计划和重体系是否有效；点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论及

（三）审查公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、其整改工作，推动审计成果运用，督导内部审计制度的制订及

内部控制评价报告，并审查公司因会计准则变更以外的原实施，并对相关制度的执行情况进行检查和评估；负责内部审因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更计与外部审计的协调。委员会应在风险管理及内部审计人员的正；协助下，至少每年检查公司及其子公司的风险管理及内部控制

（四）负责推进公司风险管理体系、内部控制体系、合规体系是否有效；

管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，监督及（六）负责推进公司风险管理体系、内部控制体系、合规管理

61序号原条款内容修订后条款内容

评估公司的内部控制，研究重大合规风险事项，就有关风体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，监督及评估公司险管理及内部监控事宜的重要调查结果及经理层对调查的内部控制，研究重大合规风险事项，就有关风险管理及内部结果的回应进行研究；监控事宜的重要调查结果及经理层对调查结果的回应进行研

（五）审查聘任或者解聘财务负责人事宜；究；

（六）负责监督公司担保业务、对外捐赠业务，对相关业（七）负责监督公司担保业务、对外捐赠业务，对相关业务进

务进行研究和讨论，形成书面意见，在董事长或总经理授行研究和讨论，形成书面意见，在董事长或总经理授权范围内权范围内的前述业务，可直接提交董事长专题会或总经理的前述业务，可直接提交董事长专题会或总经理办公会审议；

办公会审议；授权范围外的前述业务，应提交董事会或股授权范围外的前述业务，应提交董事会或股东会审议；

东大会审议；（八）组织审查公司重大投资项目、年度投资计划，形成报告

（七）组织审查公司重大投资项目、年度投资计划，形成并提交董事会审议；组织对重大投资和建设项目实施情况进行

报告并提交董事会审议；组织对投资和建设项目实施情况监督和考核，并组织开展项目投资后评价工作；

进行监督和考核，并组织开展项目投资后评价工作；（九）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他

（八）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他事项。

62序号原条款内容修订后条款内容职权。上述第（一）、（二）、（三）、（四）项应当经审计委员会上述第（一）、（三）、（五）项应当经审计委员会全体全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

成员过半数同意后，提交董事会审议。

第一百五十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

73/

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。（新增条款）

第一百四十一条董事会设立审计委员会、战略委员会、第一百五十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门

提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会，专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，前述专门委员会

63序号原条款内容修订后条款内容

委员会对董事会负责。董事会应当依照法律、行政法规和的提案应当提交董事会审议。专门委员会议事规则由董事会负本章程规定，制定专门委员会工作规程，规范专门委员会责制定。

的运作。专门委员会的提案或建议应当提交董事会审议，或根据董事会授权管理办法和授权清单相关规定提交董事长专题会议审议。

第一百五十九条董事会授权战略委员会负责组织开展公司中

长期发展战略、组织构架研究，并负责公司重大投资和建设项

第一百四十三条董事会授权战略委员会负责组织开展

目研究和论证工作，主要职责包括：

公司中长期发展战略、组织构架研究，并负责公司重大投

75……

资和建设项目研究和论证工作，主要职责包括：

（二）组织研究影响公司未来可持续发展战略的重大事项，并

……

就可持续发展相关重大决策提出建议；（新增条款）

……

76第一百四十七条公司设董事会秘书1名，董事会秘书第一百六十三条公司设董事会秘书一名，董事会秘书应具备

64序号原条款内容修订后条款内容

应具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事履职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席董事会会会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重议等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经营管理事要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大项时，董事会秘书应当列席。经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百四十八条董事会秘书履行下列职责：第一百六十四条董事会秘书履行下列职责：

（一）协助公司董事会加强中国特色现代公司治理机制（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方案、建设，组织公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制订或者修订董事会运行的规章制度；

制度；（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；（三）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议、

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、决策的相关工作；组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工董事会会议记录工作并签字确认；作并签字确认；

65序号原条款内容修订后条款内容

（四）组织保管董事会和股东大会会议决议、会议记录（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

和会议其他材料；（五）负责与董事的联络，组织向董事提供信息和材料的工作；

（五）组织准备和递交需由董事会出具的文件；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事

（六）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材会运行、董事履职支撑服务等事项；

料的工作；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法（六）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；

解各自在信息披露中的权利和义务；（七）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织

（七）协助董事长拟订重大方案、制订或修订董事会运作制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义的各项规章制度；务人遵守信息披露相关规定；

（八）跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告董事长，（八）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公

重要进展情况还应向董事会报告；司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体

（九）负责董事会与股东、监事会及监事的日常联络；等之间的信息沟通；

负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司（九）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现

66序号原条款内容修订后条款内容

与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

体等之间的信息沟通；（十）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回

（十）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，复深圳证券交易所问询；

组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信（十一）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和深圳证息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司信息披露券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳中的权利和义务；

证券交易所报告并公告；（十二）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳（十一）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会证券交易所创业板股票上市规则》等相关监管规定及《公司章及时回复深圳证券交易所问询；程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作

（十二）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证

规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关监管券交易所报告；

规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉（十三）配合做好董事会和董事评价工作；

公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以（十四）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的

67序号原条款内容修订后条款内容

提醒并立即如实向证券交易所报告；其他职权。

（十三）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。

第一百六十五条公司应当制定董事会秘书工作细则，规定董事

78/会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。（新增条款）

第一百四十九条董事会设立董事会办公室作为董事会第一百六十六条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事的办事机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责承担股东会相关

79研究和相关事务，筹备股东大会、董事会、董事会专门委工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董

员会会议，指导分、子公司的现代企业制度建设和子公事会运行提供支撑和服务。董事会办公室应当配备专职工作人司董事会建设工作，为董事会提供专业支持和服务。员。

第一百五十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解第一百六十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；

80聘；副总经理级岗位设置8-10名，其中含总工程师1名、副总经理级岗位设置八至十名，其中含总工程师一名、副总经

68序号原条款内容修订后条款内容

副总经理6-8名、财务负责人1名、总法律顾问1名，理五至七名、财务负责人一名、总法律顾问一名，由董事会聘由董事会聘任或解聘。任或解聘。

第一百五十二条本章程第一百一十七条关于不得担任

第一百六十九条本章程第一百一十二条关于不得担任董事的

董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百二情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章

81十一条关于董事的忠实义务和第一百二十条第（四）项-

程第一百一十五条关于董事的忠实义务和第一百一十六条关于

第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百五十五条总经理对董事会负责，向董事会报告工第一百七十二条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，行作，行使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；

82议；并向董事会报告工作；根据授权管理办法在董事会（二）落实公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；

闭会期间向董事长报告工作；（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；

（二）拟订公司年度经营计划和投资方案，并根据董事会（四）批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

69序号原条款内容修订后条款内容

决定的经营计划和投资方案组织实施；（五）拟订年度债券发行计划及其他融资方案；

（三）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；（六）拟订公司的担保方案；

（四）总工程师、副总经理、财务负责人、总法律顾问（七）拟订公司资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；

由总经理提名，经董事会提名委员会对候选人进行资格（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案审查后，由董事会聘任；总工程师、副总经理、财务负和弥补亏损方案；

责人、总法律顾问协助总经理开展工作；（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（五）聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以（十）拟订公司本级内部管理机构设置方案以及分公司、子公

外的人员，建立各级次中层管理人员岗位公开选聘竞聘、司的设立或者撤销方案；

末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

制；（十二）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高

（六）拟订公司本级内部管理机构设置方案和分、子公司级管理人员；

的设立或撤销方案；（十三）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任

（七）根据董事会授权决定一定额度内的固定资产投资项或者解聘以外的人员；

70序号原条款内容修订后条款内容目；根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用（十四）拟订公司职工收入分配方案，对子公司职工收入分配和长期投资阶段性费用的支出；方案提出意见；

（八）拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融（十五）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系

（九）拟订公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董（十六）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

事会批准后组织实施；（十七）组织落实、检查和督促各部门、分公司的生产经营管

（十）拟定公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配理和改革发展工作；

方案和弥补亏损方案；（十八）法律、行政法规、本章程规定或者董事会授权行使的

（十一）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐其他职权。

赠方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠；

（十二）拟订公司的收入分配方案；

71序号原条款内容修订后条款内容

（十三）董事会可以根据有关规定，将部分职权授予总

经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。总经理决策董事会授权决策事项时，应当通过总经理办公会等会议形式集体研究讨论；

（十四）法律、行政法规、本章程规定和董事会授权行使的其他职权。

经理层可列席董事会会议。

第一百五十六条总经理应当依照法律、行政法规和本第一百七十三条经理层应当制订工作细则，经董事会批准后

章程规定，结合实际制订工作细则，明确经理层具体权实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授

责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，权。

经董事会批准后实施。

第一百七十四条经理层对公司和董事会负有忠实义务、勤勉义

84/务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决

72序号原条款内容修订后条款内容

议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

（新增条款）

第一百七十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损

第一百五十九条高级管理人员执行公司职务时违反法害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

85过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时失的，应当承担赔偿责任。

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

86第八章监事会删除

第一百八十一条公司依照法律规定，以职工代表大会等

第一百八十五条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基

形式实行民主管理制度。重大决策要听取工会和职工意本形式的民主管理制度。落实职工群众知情权、参与权、表达

87权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的见，涉及职工切身利益的重大问题依法合规经过职工代表重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，维护

73序号原条款内容修订后条款内容

职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百八十三条公司应当遵守国家有关劳动保护和安

全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动第一百八十七条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建

88和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出

建立具有市场化竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场化竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政活开展多种方式的中长期激励。策。

第一百八十五条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百八十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向

月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，

89在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出

会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监

74序号原条款内容修订后条款内容

向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计会及深圳证券交易所的规定进行编制。

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百九十一条

第一百八十七条

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，在公司弥补亏损和股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积

90提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定

金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的润退还公司。

董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积司生产经营或者转为增加公司注册资本。

75序号原条款内容修订后条款内容

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

增前公司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十条第一百九十四条

…………

（四）利润分配应当履行的审议程序（四）利润分配应当履行的审议程序

1.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方1.利润分配预案应经公司董事会审议通过方能提交股东会审

92能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决

经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立同意。

董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全……体监事过半数以上表决同意。（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对……利润分配方案进行研究论证：

76序号原条款内容修订后条款内容

（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能

制对利润分配方案进行研究论证：力、保证生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资

1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经回报的前提下，研究论证利润分配的预案。

营能力、保证生产经营及发展所需资金和重视对投资者的……

合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的……当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股

法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当东会批准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说独立董事的意见，并在定期报告中披露原因。

明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意5.董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众见。投资者的意见。

4.公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提（六）利润分配政策调整程序：

77序号原条款内容修订后条款内容

交股东大会批准；公司董事会未作出现金利润分配预案……的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑中中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。小投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全

5.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应体董事过半数表决同意

当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。3.利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会

（六）利润分配政策调整程序：审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细

……论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出

2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

虑独立董事、监事会和中小投资者的意见。董事会在审议（八）股东回报规划的制订周期和调整机制调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且1.公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）意见，确定是意。否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调

78序号原条款内容修订后条款内容

3.利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过整。

后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发……点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

……

（八）股东回报规划的制订周期和调整机制

1.公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应

当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

……

79序号原条款内容修订后条款内容

第二节内部审计

第一百九十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作

的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用

第二节内部审计和责任追究等。

第一百九十一条公司实行内部审计制度，配备专职审公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百九十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

第一百九十二条公司内部审计制度和审计人员的职理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负第一百九十七条内部审计机构向董事会负责。

责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

80序号原条款内容修订后条款内容

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大

第二百零二条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务

94全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董所。

事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百二十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

95/分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

81序号原条款内容修订后条款内容（新增条款）

第二百一十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协

第二百二十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息

96告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书

披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十提供相应的担保。

五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资第二百二十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负产负债表及财产清单。债表及财产清单。

97公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书并于三十日内在中国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日

82序号原条款内容修订后条款内容内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百二十七条公司依照本章程第一百九十二条第二款规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

98/公司依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十

六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意

83序号原条款内容修订后条款内容

公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（新增条款）

第二百二十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

99/状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。（新增条款）

第二百二十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有

100/优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优

先认购权的除外。（新增条款）

第二百一十九条公司因下列原因解散：第二百三十一条公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

101

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

84序号原条款内容修订后条款内容

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解上表决权以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

散公司；（五）本章程规定的其他解散事由出现。

（五）本章程规定的其他解散事由出现。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十二条公司有本章程第二百三十一条第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

102/决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（新增条款）

第二百二十条公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第二百三十三条公司因本章程第二百三十一条第（一）项、

103

第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清

85序号原条款内容修订后条款内容

当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指有规定或者股东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十一条清算组在清算期间行使下列职权：第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：

…………

104

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

105

法向人民法院申请宣告破产。法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民

86序号原条款内容修订后条款内容

务移交给人民法院。法院指定的破产管理人。

第二百二十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算第二百三十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

106报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司登记。

第二百二十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行

第二百三十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和清算义务。

勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

107清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担

不得侵占公司财产。

赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十二条释义第二百四十五条释义

108（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分

之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，

87序号原条款内容修订后条款内容十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生的决议产生重大影响的股东。重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、者其他组织。

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间系。不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）外部董事，是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。