武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
章程目录
第一章总则.................................................2
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................6
第三节股份转让...............................................8
第四章股东和股东会.............................................9
第一节股东.................................................9
第二节控股股东和实际控制人........................................13
第三节股东会的一般规定..........................................14
第四节股东会的召集............................................17
第五节股东会的提案和通知.........................................19
第六节股东会的召开............................................22
第七节股东会的表决和决议.........................................25
第五章公司党组织.............................................32
第六章董事和董事会............................................34
第一节董事的一般规定...........................................34
第二节董事长...............................................40
第三节董事会组成和职权..........................................42
第四节董事会会议.............................................49
第五节独立董事..............................................53
第六节董事会专门委员会..........................................57
第七节董事会秘书与董事会办事机构.....................................61
第七章高级管理人员............................................63
第八章董事、高级管理人员评价与激励约束机制................................66
第九章职工民主管理与劳动人事制度.....................................67
第十章财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度...........................67
第一节财务会计制度............................................67
第二节内部审计..............................................74
第三节会计师事务所的聘任.........................................75
第四节法治建设..............................................75
第十一章通知、公告和持续信息披露.....................................75
第一节通知、公告.............................................75
第二节持续信息披露............................................76
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................78
第一节合并、分立、增资和减资.......................................78
第二节解散和清算.............................................80
第十三章修改章程.............................................82
第十四章附则...............................................83
1第一章总则
第一条为规范武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》及相关法律法规的规定，由武汉锐科光纤激光器有限责任公司（以下简称“锐科有限”）整体变更设立的股份有限公司。公司在武汉东湖新技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号为914201007997656362。
第三条公司于2018年5月7日经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股32000000股，于2018年6月25日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：武汉锐科光纤激光技术股份有限公司
英文全称：Wuhan Raycus Fiber Laser Technologies
2Co.Ltd
第五条公司住所：武汉市东湖新技术开发区未来科技城龙山南街一号。
第六条公司注册资本：人民币56480.2491万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长作为执行公司事务的董事，为公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核
算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
3第十三条公司坚持依法治企，完善法人治理结构，打
造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十四条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十五条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、总工程师、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
第二章经营宗旨和范围
第十六条公司的经营宗旨：锐意进取、科技创新、求
真务实、诚实守信，引领激光光源技术发展方向，成为国际知名的激光光源、核心器件与材料供应商及激光应用解决方案提供商。
第十七条经依法登记，公司的经营范围：大功率脉冲
及连续光纤激光器、大功率半导体激光器、固体激光器、光
学及光电子元器件的研究、开发、生产、批发兼零售、维修
服务、技术咨询；激光精密加工设备的研发、生产、批发兼
零售、维修服务；激光器控制软件设计、开发、批发兼零售、
维修服务；单位自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口、
代理进出口（不含国家禁止或限制进口的货物或技术）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可展开经营活动）。
以上经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。
4第十八条公司严格按照国家相关法律法规要求与国
家和地方政府、科研院所、高等院校、企（事）业单位签订
各类合同（协议），承担相关任务，并保证严格按照规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
公司严格执行国家安全、消防、保密、环保等法律法规，建立各专项工作制度，落实须履行的相关责任，接受各级主管部门的监督检查。
第三章股份
第一节股份发行
第十九条公司的股份采取股票的形式。
第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十二条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十三条全体发起人以锐科有限截至2014年5月
31日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资
产14663.80万元，按1：0.6547的比例折合为9600万股，每股面值1.00元，作为股份有限公司的股本；未折入股本的剩余净资产人民币5063.80万元，计入公司的资本公积。公司发起人及其认购股份数分别为：
序号发起人名称认购股份数（万股）出资方式持股比例（%）
1中国航天三江集团有限公司4351.8089净资产45.3313
52江苏新恒通投资集团有限公司1323.0734净资产13.7820
3华工激光308.7171净资产3.2158
4闫大鹏等31名自然人3616.4006净资产37.6709
合计9600--100
第二十四条公司股份总数为564802491股，每股面
值人民币1元，均为普通股。
第二十五条公司或公司的分、子公司不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律法
规和本章程的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
6（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十九条公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十八条规定收购的本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条公司因本章程第二十八条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第三十一条公司依照本章程第二十八条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
7发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十二条公司的股份应当依法转让。
第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十四条公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十五条公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
8的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十六条公司应当依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十七条公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条股东依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务。公司章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第三十九条公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
第四十条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第四十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
9或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会记录、董事会决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第四十二条公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
第四十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
10和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
11名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十六条股东有权依照法律、行政法规的规定，通
过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，服从和执行股东会决议；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）遵守国家保密有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
12务。
第四十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
第五十条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
13组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十一条控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第五十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的发展战略和规划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，对其履职
情况进行评价，决定其报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司年度预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
14（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作出决议；
（九）批准公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）和章程修改方案；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本节第五十四条规定的担保事项；
（十二）审议批准公司在一年内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准公司年度人力资源策划和薪酬预算；
（十六）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
（十七）分拆所属子公司上市；
（十八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当具体明确，不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
15（一）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5000万元。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
16起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十七条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股
17东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第六十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
18应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第六十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节股东会的提案和通知
第六十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有
19明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十七条召集人将在年度股东会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始日期时，不包含会议召开当日。
第六十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
20（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
21出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
22（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人，作为代表出席公司的股东会。
第七十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
23第八十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
24出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第八十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节股东会的表决和决议
第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
25股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算、申请破产、变更公司形式；
（三）修改公司章程及其附件(包括股东会议事规则、董
事会议事规则)；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
26（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以27有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之前向公司董事会声明其关联关系并主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人
宣布有关联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；如该交易事项属本章程规定
的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联股东回避；如其他股东或股东代表提
出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
28应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权提名董事候选人。
公司董事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。董事候选人中得票多者且拥有出席股东所持表决权的半数以上者当选。
累积投票制应按以下规则实施：
（一）股东拥有的每一股份，有与董事候选人数相同的表决票数。即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等
29于其所持有的股份数与董事候选人数的乘积。
（二）股东可以将其拥有的全部表决票数集中投给一名
董事候选人，也可以将其拥有的全部表决票数分散投给数名董事候选人。
（三）股东所投出的表决票总数大于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票无效，视为放弃表决权；股东所投出的表决票总数等于或小于其拥有的全部表决票数时，该股东的投票有效；小于的情况时，差额部分视为放弃表决权。
（四）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需进行再次投票。
（五）独立董事和非独立董事选举实行分开投票。即选
举独立董事时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与独立董事候选人数的乘积数；选举非独立董事
时每位股东所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数与非独立董事候选人数的乘积数。
第九十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
30第九十六条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十八条股东会采取记名方式投票表决。
第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零一条出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
31未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零二条会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百零三条股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零四条提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百零五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会会议结束之后立即就任。
第一百零六条股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。
第五章公司党组织
第一百零七条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党武汉锐科光纤激光技术股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委设书记一人，副书记一至二人。同时，根据有关规定，设立中国共产党武32汉锐科光纤激光技术股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百零八条公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党委相同。
第一百零九条公司党委发挥领导作用，把方向、管大
局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合；对董事会和经理层任命的干部，组织对提名人选进行任前资格审查，必要时可会同董事会对提名人选进行联合考察，行使用人资格否决权，确保任用干部政治素养满足党对干部的相关要求；
33（五）履行公司全面从严治党和党风廉政建设主体责任，
支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。
第一百一十条公司按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项，必须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。
第一百一十一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委领导班子。
第六章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第一百一十二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
34理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者本章程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百一十三条董事由股东会选举或更换，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
35第一百一十四条董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议，并对表决事项行使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂
缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或修改完善的要求；
（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；
（十）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。
第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
36（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）遵守廉洁从业规定，不得违反股东会对董事忠实
和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
37第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，忠
实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的次数达到有关规定要求；
（七）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（八）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（九）如实向股东会提供有关情况和资料，报告公司重
大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
38勤勉义务。
第一百一十七条董事应当出席董事会会议，对所议事
项发表明确意见。董事本人确定不能出席时，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三，董事未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告；公司收到辞职报告
之日辞任生效，公司将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的二年之内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
39第一百二十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事长
第一百二十三条董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务。
第一百二十四条董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有
关方面监督检查中指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开一次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议的次数
和会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有
关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；在董事会闭会期间按照授权管理办法通过董事长专题会议研究
公司经营发展问题，听取汇报和作出决策；
40（五）主持股东会和召集、主持董事会会议，使每位董
事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议
执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行
的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册
资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级
管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；签署委派或
推荐至分、子公司董事及高级管理人员含高级技术人员的相关文件；授权委托人代表公司在子公司股东会上行使股东权益；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；
41（十三）提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董
事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法
及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十六）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百二十五条董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行第一百二十四条规定的各项职权；副董事长
不能履行职务、不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行。
第三节董事会组成和职权
第一百二十六条公司设董事会，实行集体审议、独立
表决、个人负责的决策制度。董事会由十一名董事组成，包括独立董事四名，职工代表董事一名，非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，无需提交股东会审议。
公司设董事长一名，副董事长一名，董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
第一百二十七条董事会是公司的经营决策主体，在公
司经营发展过程中履行定战略、作决策、防风险的主体职责。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，执行股东会的决议，向股东会报告
42工作；
（二）制定贯彻落实党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案；
（三）审议公司发展战略和规划；
（四）审议批准公司投资计划、经营计划；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、委托
理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司本级内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销；
（十一）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司高级管
理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十二）制订公司年度人力资源策划和薪酬预算；
（十三）审议公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十四）决定聘用或者解聘负责公司审计业务的会计师事务所及其报酬；
（十五）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强
43内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公
司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（十七）审议董事会的工作报告；
（十八）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级
管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（十九）审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十一）审议公司章程草案和公司章程的修改方案；
（二十二）制定公司的基本管理制度；
（二十三）管理公司信息披露事项；
（二十四）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
第一百二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十九条董事会应当依照法律、法规和公司章程，结合实际制订议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，董事会议事规则由董事会制订、经股东会批准后实行。
第一百三十条董事会可以根据有关规定，将部分职权
44授予董事长、总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由
董事会决策的事项除外。董事长、总经理决策董事会授权决策事项，一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会议的形式集体研究讨论。对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项及其他重要议题，决策前应听取董事长意见，意见不一致时暂缓表决。
第一百三十一条董事会应当制定授权管理办法及授权清单，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第一百三十二条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易主要为：
1、公司与非关联方达成的交易，包括下列类型的事项：
1.1购买或者出售资产；
1.2对外投资（含委托理财，股权投资除外）；
1.3提供财务资助（含委托贷款）；
1.4提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
1.5租入或者租出资产；
1.6签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
1.7申请银行贷款；
1.8赠与或者受赠资产；
451.9债权或者债务重组；
1.10研究与开发项目的转移；
1.11签订许可协议；
1.12放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
1.13深圳证券交易所认定的其他交易。
2、公司下列活动不属于前款规定的事项：
2.1购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2.2出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
2.3虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
46一期经审计净资产的百分之五以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。
公司发生上述“购买或者出售资产”的交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并
47经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所其他
业务规则另有规定事项外，公司进行上述第（一）项交易规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第（二）项和第（三）项的规定。
公司发生上述“提供财务资助、委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述应当经董事会或股东会审议的标准之一的，应当履行相关审议程序。
（四）公司的对外担保事项均应提交董事会审议，达到本章程第五十四条规定标准之一的还应当提交股东会审议。
（五）公司发生对外投资（含对子公司投资）交易事项时，均需提交董事会审议，达到上述股东会审议标准的，应当提交股东会审议。
（六）公司关联交易
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的
关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议后，提交股东会批准。
公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易，或与
48不同关联人进行的同一交易标的的相关的交易，其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决策程序的，不再纳入累计计算范围）。
公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。
（六）为提高决策效率，上述交易和关联交易事项涉及
金额较低时，可由董事会授权公司董事长、总经理直接决策，具体标准应在《董事会授权决策方案》《总经理工作细则》中作明确规定。
第一百三十三条董事会对控股股东所持股份实行“占用即冻结”的机制，如发生控股股东或其附属企业占用公司资产情况，应立即申请司法冻结，同时要求限期偿还，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助控股股东及其附属企业占用公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予相应的处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员将按法定程序予以罢免。
第四节董事会会议
第一百三十四条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开十日以前送达全体董事。
除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形
49式举行。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条董事会召开临时董事会会议，于会议
召开五日以前以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，经全体董事一致同意（以电子或书面获得回复为准），临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，可采用电话会议、视频会议、网络会议等有效的会议形式实施，并形成书面材料对议案作出决议，但应当在董事会记录中对此做出记录并由全体参会董事签署。
第一百三十六条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事且过半数外部董事出席
方可举行，但决议公司因本章程第二十八条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有
三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
50关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条董事会决议的表决实行一人一票，表决方式为记名投票表决或举手表决。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、传真、视频会议、邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十九条董事会决议分为普通决议和特别决议。
董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）决定非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别决议通过的事项。
第一百四十条董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应
51载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
第一百四十一条董事会可以根据需要聘请有关专家或
者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第一百四十二条董事会认为需要进一步研究或者作重
大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第一百四十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程、议题；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
52第一百四十五条公司纪委书记可列席董事会、董事会
专门委员会的会议。
第一百四十六条董事会可以根据需要邀请公司高级
管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。
第五节独立董事
第一百四十七条独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十八条独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
53附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十九条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
54（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百五十条独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百五十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
55全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十二条下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十
二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
56公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六节董事会专门委员会
第一百五十四条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十五条审计委员会成员为三名以上，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十六条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要包括：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）监督及评估内部审计工作，审阅年度审计工作计
划和重点审计任务，经董事会批准后督促落实，研究重大审计结论及其整改工作，推动审计成果运用，督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度的执行情况进行检查和评估；
负责内部审计与外部审计的协调。委员会应在风险管理及内部审计人员的协助下，至少每年检查公司及其子公司的风险管理及内部控制体系是否有效；
（六）负责推进公司风险管理体系、内部控制体系、合
规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，监督及
57评估公司的内部控制，研究重大合规风险事项，就有关风险
管理及内部监控事宜的重要调查结果及经理层对调查结果的回应进行研究；
（七）负责监督公司担保业务、对外捐赠业务，对相关
业务进行研究和讨论，形成书面意见，在董事长或总经理授权范围内的前述业务，可直接提交董事长专题会或总经理办公会审议；授权范围外的前述业务，应提交董事会或股东会审议；
（八）组织审查公司重大投资项目、年度投资计划，形成报告并提交董事会审议；组织对重大投资和建设项目实施
情况进行监督和考核，并组织开展项目投资后评价工作；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
上述第（一）、（二）、（三）、（四）项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第一百五十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
58第一百五十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，前述专门委员会的提案应当提交董事会审议。专门委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百五十九条董事会授权战略委员会负责组织开
展公司中长期发展战略、组织构架研究，并负责公司重大投资和建设项目研究和论证工作，主要职责包括：
（一）组织对公司中长期发展战略进行调研、论证和研讨，提出公司中长期发展战略和阶段性发展目标和方向；
（二）组织研究影响公司未来可持续发展战略的重大事项，并就可持续发展相关重大决策提出建议；
（三）组织对公司技术发展路线、业务板块发展和新兴业务领域的规划和投资决策进行研究并提出意见和建议；
（四）组织研究公司本级内部管理机构的设置，并对机构设置的完善和变更提出审查意见并提交董事会审议；
（五）组织开展新设公司和收并购业务可行性论证工作；
提出实施方案建议和意见提交董事会审议；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百六十条董事会授权提名委员会行使和履行董
事会及公司选聘推荐人员审查权，主要职责包括：
（一）研究公司董事、高级管理人员选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选公司董事、高级管理人员人选，形成书面报告，履行相应的决策程序；
59（三）组织经理层任期制和契约化管理工作，对经理层
成员全面实行规范化任期管理，通过经理层与董事会签订聘任协议，明确任期期限、责任、权利、义务；
（四）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百六十一条董事会授权薪酬与考核委员会行使
和履行董事会经理层业绩考核、薪酬管理相关体系的研究及
制订权、职工工资分配管理相关体系的研究及监督权，主要职责包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性，研究、审查其薪酬政策、计划或方案，并提交董事会审议，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）研究公司董事及高级管理人员的考核标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）研究公司工资收入分配等薪酬制度及方案，向董
事会提出建议，并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）依据有关法律、法规、规范性文件的规定制订公
司的股权激励计划草案；负责对股权激励计划的管理，包括但不限于对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百六十二条专门委员会可以聘请中介机构提供
60专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第七节董事会秘书与董事会办事机构
第一百六十三条公司设董事会秘书一名，董事会秘书
应具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百六十四条董事会秘书履行下列职责：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重
大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；
（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；
（三）负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体
审议、决策的相关工作；组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（五）负责与董事的联络，组织向董事提供信息和材料的工作；安排董事调研；与企业有关职能部门和所属企业沟
通协调董事会运行、董事履职支撑服务等事项；
（六）跟踪了解董事会决议和董事会授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告；
（七）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
61（八）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（九）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信
息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（十）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询；
（十一）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和
深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（十二）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关监管规定及
《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（十三）配合做好董事会和董事评价工作；
（十四）董事会授权行使和法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。
第一百六十五条公司应当制定董事会秘书工作细则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。
第一百六十六条董事会设立董事会办公室作为董事
会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责承担股东会相关工作的组织落实，筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运行提供支撑和服务。董事会办公室应当
62配备专职工作人员。
第七章高级管理人员
第一百六十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副总经理级岗位设置八至十名，其中含总工程师一名、副总经理五至七名、财务负责人一名、总法律顾问一名，由董事会聘任或解聘。
第一百六十八条经理层是公司的执行机构，履行谋经
营、抓落实、强管理的职责，接受董事会的监督管理。
第一百六十九条本章程第一百一十二条关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和第一百一十六条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十条在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十一条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百七十二条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
（二）落实公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
63（五）拟订年度债券发行计划及其他融资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司本级内部管理机构设置方案以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十二）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关高级管理人员；
（十三）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十四）拟订公司职工收入分配方案，对子公司职工收入分配方案提出意见；
（十五）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司
建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究
工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十六）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；
（十七）组织落实、检查和督促各部门、分公司的生产经营管理和改革发展工作；
（十八）法律、行政法规、本章程规定或者董事会授权行使的其他职权。
64第一百七十三条经理层应当制订工作细则，经董事会批准后实施。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第一百七十四条经理层对公司和董事会负有忠实义
务、勤勉义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
第一百七十五条总经理工作细则包括下列内容：
（一）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（二）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（三）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（四）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（五）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十七条高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十八条公司高级管理人员应当忠实履行职
65务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章董事、高级管理人员评价与激励约束机制
第一百七十九条公司建立公正透明的董事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一百八十条董事会应当向股东会报告董事履行职
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第一百八十一条公司应当建立薪酬与公司绩效、个人
业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第一百八十二条董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第一百八十三条公司与董事和高级管理人员签订的相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人员任职的补偿
内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百八十四条公司可以依照相关法律法规，实施股
权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利
66于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害
公司及股东的合法权益。
第九章职工民主管理与劳动人事制度
第一百八十五条公司依照法律规定，健全以职工代表
大会为基本形式的民主管理制度。落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。
第一百八十六条公司依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百八十七条公司应当遵守国家有关劳动保护和
安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场化竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第十章财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
第一节财务会计制度
第一百八十八条公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十九条公司在每一会计年度结束之日起四
67个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。
第一百九十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
68公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百九十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则：
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式：
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股
利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的条件及比例：
1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保
证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金分红方式累计分
69配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
重大资金支出指以下情况之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十且超过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之二十；
（3）中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
2、公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
70进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的
或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
（四）利润分配应当履行的审议程序
1、利润分配预案应经公司董事会审议通过方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。
2、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东会召开后二个月内完成股利派发事项。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和
机制对利润分配方案进行研究论证：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持
续经营能力、保证生产经营及发展所需资金和重视对投资者
的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。
712、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法
律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，
提交股东会批准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因。
5、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分
考虑公众投资者的意见。
（六）利润分配政策调整程序：
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化而需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以
下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能
避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
722、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充
分考虑中小投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。
3、利润分配政策调整应经董事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。
（八）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公
司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经
73营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公
司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
第二节内部审计
第一百九十五条公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百九十八条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十九条审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
74第三节会计师事务所的聘任
第二百零一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零二条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计
委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百零三条公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百零五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节法治建设
第二百零六条公司全面推进法治建设、依法依规开展
各项经营管理活动，经济合同、规章制度和重要决策应当经过合法性审查，主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责。
第十一章通知、公告和持续信息披露
第一节通知、公告
第二百零七条公司的通知以下列形式发出：
75（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百零八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零九条公司召开股东会、董事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、公告、传真通知的方式进行。
第二百一十条公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送达日期；公司通知以章程规定的其他形式送出的，依照法律、法规和章程规定确定送达日。
第二百一十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百一十二条公司指定至少一家中国证监会指定
的报刊和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二节持续信息披露
第二百一十三条公司建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、
76自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公
平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第二百一十四条董事、高级管理人员保证公司披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。
第二百一十五条公司制定规范董事、高级管理人员对
外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第二百一十六条持股达到规定比例的股东、实际控制
人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规
定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及
其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二百一十七条公司披露信息的内容和方式应当方
便公众投资者阅读、理解和获得。
第二百一十八条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二百一十九条公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
77第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百二十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十一条公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百二十五条公司分立前的债务由分立后的公司
78承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百二十七条公司依照本章程第一百九十二条第
二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
公司依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十八条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
79高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十九条公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百三十一条公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百三十二条公司有本章程第二百三十一条第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
80出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十三条公司因本章程第二百三十一条第（一）
项、第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十五条清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
81民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百三十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程
第二百四十一条有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
82（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
第二百四十二条股东会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十四条章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十四章附则
第二百四十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）外部董事，是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他
83职务。
第二百四十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百四十七条本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百四十九条本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百五十一条本章程经股东会审议通过之日起生效施行，修改亦同。
84
沪公网安备31011802005267号
