武汉锐科光纤激光技术股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善

中国特色现代企业制度，明确治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进董事会和经理层依法行权履职，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》

等有关法律法规、规范性文件，证券监管机构、国务院国有资产监督管理委员会及《公司章程》的有关规定，结合武汉锐科光纤激光技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法

律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托公司其他主体代为行使的行为。本办法所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行使被委托职权的行为。

第三条董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控的基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，要切实落实授权责任，坚持授权不免责，授权不等同于放权。建立健全定期报告、跟踪监管、动态调整的授权机制。

第二章授权的基本范围

第四条董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，根据有关规定

和公司经营决策的实际需要，可以将部分职权授予董事长、总经理行

1使。授权对象不得向其他主体转授权。

第五条董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有关巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权或不授权。

第六条董事会行使的法定职权和需提请股东会决定的事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司战略和发展规划，并对实施情况进行监督；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定公司本部内部管理机构的设置，决定分公司的设立或者撤销；

（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据董事长提名，聘任或解

聘董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总工程师、副

2总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员；决定经理层任期

经营业绩考核、年度经营业绩考核和薪酬事项，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；按照有关规定，决定公司的资产负债率上限；

（十三）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算

与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投

资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十五）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告；

（十六）制订董事会的年度工作报告；

（十七）制定公司的基本管理制度；

（十八）制订公司章程草案和章程修改方案；

（十九）决定全资子公司章程及修改方案；

（二十）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；

（二十一）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。

第三章授权的基本程序

第七条董事会应当规范授权行为，需制定授权决策的建议方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权要求、授

权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策方案由董事会秘书拟订，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决

3策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相

关规定衔接一致。

第八条在特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当以董

事会决议、由股东法定代表人确定委托人并签署授权委托书等书面形

式行使股东权益，明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

第九条董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委一般

不作前置研究讨论。董事长、总经理决策董事会授权决策事项，一般采取董事长召开专题会议、总经理召开办公会议的形式集体研究讨论。

（一）董事长决策董事会授权决策事项应当通过董事长专题会等

会议形式集体研究讨论。董事长专题会议由董事长主持召开，参会人员由董事长根据议题内容确定。董事会办公室作为董事长专题会议组织部门列席会议、记录会议情况并形成会议纪要。

（二）总经理决策董事会授权决策事项时，应当通过总经理办公

会等会议形式集体研究讨论。决策前应听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

总经理办公会议由总经理主持召开，公司经理层人员应当出席会议，职能部门和分、子公司人员可列席会议。公司办公室作为总经理办公会组织部门列席会议、记录会议情况并形成会议纪要。

第十条授权事项决策后，由授权对象根据授权清单组织相关部门或单位执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真落实。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，授权对象应对授权清单实施整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

第十一条当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授

4权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

第十二条遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因

外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告。

如确有需要，应当提交董事会再行决策。

第四章监督与变更

第十三条董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的

决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十四条董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差，出现怠于

行权、违规行权、行权障碍等情况；

（二）授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；

（三）授权对象人员发生调整；

（四）企业经营管理水平显著降低，经营状况恶化；

（五）董事会认为应当变更授权的其他情形。

第十五条授权变更应当明确具体修改内容和理由，听取授权对

象、有关执行部门的意见，经党委前置研究讨论后由董事会决定。

第十六条授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授

5权对象认为必要时，也可以建议董事会变更或者终止有关授权。

第五章责任

第十七条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第十八条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订

授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

第十九条董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司

合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，重要情况应及时报告。

第二十条授权对象有下列行为，致使发生严重损失或其他严重

不良后果的，应当承担相应责任：

(一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；

(二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误；

(三)超越其授权范围作出决策；

(四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

(五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责

6任。

第二十一条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体

的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：

(一)超越董事会职权范围授权；

(二)在不适宜的授权条件下授权；

(三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

(四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；

(五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

第六章附则

第二十二条本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或《公司章程》的规定执行。

第二十三条本办法解释权归公司董事会。本办法及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。

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