金力永磁:H股限制性股份计划（草案）

江西金力永磁科技股份有限公司

H 股限制性股份计划

（草案）江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示一、《江西金力永磁科技股份有限公司H股限制性股份计划（草案）》（以下简称“本计划”或“本激励计划”）由江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“金力永磁”、“公司”或“本公司”）依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股份，涉及的标的股票来源为公司向本激励计

划相关信托基金发行的本公司H股普通股。

三、于本激励计划期限内任何时间，就本激励计划及本公司（未来可能采纳的）涉及发

行新股份的股份计划下授予的购股权（如适用）及激励而发行的股份总数不得超过于采纳日

期或其后经股东批准更新计划授权限额（视情况而定）最后一次更新之日期本公司已发行H

股股份（不包括库存股份）总数之10%。

四、本激励计划尚需提交香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）预审，能

否获得香港联交所批准，存在不确定性。

五、公司董事会已于2025年3月28日举行的董事会会议上议决建议采纳本激励计划。本激

励计划将在公司股东大会通过后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

六、有关本激励计划的具体规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

七、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

2江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）

释义....................................................4

一、目的及目标...............................................9

二、购买价、可授予激励股份总数上限及期限..................................9

三、管理..................................................9

四、计划的运作..............................................10

五、控制权变动事件及资本架构重组.....................................20

六、计划授权限额及个人限额........................................22

七、激励股份的取消、失效及退还股份....................................24

八、争议.................................................25

九、计划之修订..............................................25

十、终止.................................................25

十一、代扣................................................26

十二、其他事项..............................................26

十三、规管法律..............................................28

3江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）

释义采纳日期指本公司股东大会批准计划规则的日期章程指本公司章程联系人指具有上市规则所赋予的涵义董事会根据本计划规则向任何选定参与者授出激励权激励指益

就激励而言，根据激励授出的激励股份及/或现金及有关激励权益指收入（如有）

激励股份/限制性股

指就选定参与者而言，董事会向其授出的H股股份份

本公司董事会，及如文义允许，应包括本公司董事会不时董事会指转授权利及权限以管理计划及/或以本公司董事会授权的

任何方式处理信托/受托人的委员会或小组委员会或个人联交所开放进行交易及香港银行开放进行业务的日期营业日指（星期六、星期日或公众假期除外）

发生以下任何事件：

(a) 本公司所有权变动：于任何一名人士或一名以上人士（作为一组人士）（“人士”）收购本公司股份的所有权（连同该人士持有的股份）构成本公司股份总投票权

的30%以上当日，本公司所有权发生变动，惟因经董事会批准的本公司私人融资而导致的本公司股份所有权控制权变动指的任何变动将不会被视为控制权变动；或

(b) 本公司资产主要部分的所有权变动：于任何人士向本公司收购（或已于截至该人士或该等人士最近一次收购日期止十二个月期间内收购）总公允市场价值等于

或超过紧接该收购前本公司所有资产公允市场价值50%当日，本公司资产主要部分的所有权发生变动。就本

4江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）

(b)分节而言，总公允市场价值指本公司资产的价值或所出售资产的价值，而厘定时并无计及与该等资产有关的任何负债。

最高行政人员指具有上市规则所赋予的涵义紧密联系人指具有上市规则所赋予的涵义本公司指江西金力永磁科技股份有限公司关连人士指具有上市规则所赋予的涵义控股股东指具有上市规则所赋予的涵义核心关连人士指具有上市规则所赋予的涵义

董事指本公司董事（包括独立非执行董事）本公司或其任何附属公司的董事、监事及雇员（包括全职雇员参与者及兼职雇员）（包括根据计划获授H股股份以激励其与该指等公司订立雇佣合约的人士）

于本计划期间内任何时间作为雇员参与者、关联实体参合资格参与者指与者的个人

根据其居住地的法律或法规，不得根据计划条款获授激励股份及/或归属及转让激励权益，或董事会或受托人（除外参与者指视情况而定）认为就遵守该地适用法律或法规而言不纳入该合资格参与者乃属必要或合宜的。

向合资格参与者授出的日期（须为营业日），即授出文据授出日期指的日期

授出文据指具有本计划规则第四条第（二）款第6项所赋予的涵义

本公司及其不时之附属公司，而“本集团成员公司”指其中本集团指任何公司或特定公司港元指香港法定货币港元香港指中华人民共和国香港特别行政区

5江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）

上市规则指联交所证券上市规则董事会根据本计划规则厘定选定参与者就接纳激励股份购买价指而应付本公司的代价关联实体参与者指本公司同系附属公司或联营公司的董事或雇员

与任何股份有关的任何及全部现金及非现金收入、分派有关收入指以及非现金及非以股代息分派（扣除任何适用税项、费用、征费、印花税及/或其他收费）

本计划连同本公司不时采纳/将予采纳的任何其他涉及发相关计划指行新股份的股份计划

根据本计划的条款未归属及╱或失效的有关激励股份，退还股份指

或根据本计划规则被视为退还股份的有关H股股份

由本计划规则构成的“H股限制性股份计划”，以其目前的形本计划/本激励计划指式或不时修订

本规则所载与本计划有关的规则，以其目前的形式或不本计划规则指时修订

董事会根据本计划规则第四条第（一）款第1项选定的参选定参与者指与本计划的合资格参与者（或其法定遗产代理人或合法继承人（视情况而定））证券及期货条例指香港法例第571章证券及期货条例股东指股份之持有人

本公司股本中的股份，每股面值人民币1.00元，包括A股股份指

及H股

于联交所上市之本公司股本中每股面值人民币1.00元之海H股指外上市外资股（或因本公司股本不时拆细、合并、重新分类、削减或重组而产生的有关其他面值）联交所指香港联合交易所有限公司附属公司指具有上市规则所赋予的涵义

6江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）

信托指由信托契据构成之信托

本公司（作为信托人）与受托人（作为信托受托人）将订信托契据指

立的信托契据（经不时重述、补充及修订）

于信托期间任何时候包括：

(a) 本公司为信托目的透过结算、配发新股或其他方式发

或转让（如适用）予受托人以信托方式持有的H股股份（包括退还股份）；

信托基金指 (b) 信托所持H股股份产生的所有残余现金、有关收入及其他分派，以及有关其他未缴付股款权利、认股权证或以股代息（包括但不限于公司宣派的红股及代息股份）；及

就选定参与者而言，其有关激励股份的权利根据本计划归属日期指规则第四条第（四）款第1项及本计划其他条款归属予该选定参与者的日期

归属文据指具有本计划规则第四条第（四）款第3项所赋予的涵义

归属文件指具有本计划规则第四条第（四）款第3项所赋予的涵义

在本计划规则中，除文义另有所指外：

1、条、款、项、目等标题仅为便于参考而设，并不会限制、改变、扩大或以其他形式

影响对本计划规则任何条文之诠释；

2、凡提述条、款、项、目等，均指本计划规则的相关条款；

3、词汇的单数包含复数的涵义，反之亦然；

4、任何性别的表述应包括其他性别；

5、有关人士之提述应包括法团、公司、合伙公司、独资公司、机构、社团、企业、分

行及任何其他实体；

7江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）

6、对任何文件的提述应诠释为对该文件经不时修订、合并、补充、更替或替换之版本

的提述；

7、对“包括”的提述应被视为后面紧接“不限于”字样；

8、对法规、法定及监管条文或规则的提述（明示或暗示），应诠释为对分别经修订、合并或重新制定或其适用范围不时被其他条文（无论在本计划规则日期之前或之后）修改

的法规、法定及监管条文或规则的提述，并应包括在有关法规、法定或监管条文项下重新制定的任何条文（无论是否经修改）或任何颁令、规例、文据、其他从属法规或应用指引；

9、对任何法定团体的提述应包括该法定团体的继任者及为取代该法定团体或承担该法

定团体的职能而成立的任何团体；

10、对受托人权力的提述应仅限于信托契据所载者；及

11、对受托人履行或不履行任何行为的提述于必要情况下应理解及诠释为对董事会根

据信托契据的条款对受托人作出相应指示的提述。

于诠释本计划规则时：

1、同类规则并不适用，因此，以“其他”字样开首的一般性词汇不得因其前面有表示某

一特定类别行为、事项或事宜的词汇而被赋予限制性涵义；及

2、一般性词汇不得因其后面紧接一般性词汇拟包含之特定示例而被赋予限制性涵义。

董事会及/或其计划管理人可在本计划有效期内，在遵守所有适用的法律、法规和条例的前提下，不时确定归属的标准和条件，包括本公司或附属公司业绩表现、个人绩效表现等。

本计划下所授予激励的归属需满足相应条件以及激励函中所列的任何其他相关归属条件。

如果选定参与者未能达到授予激励的本计划项下对应的归属条件，所有在相应归属期间内的激励股份无法归属。

8江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）

一、目的及目标

1、本激励计划的目标为：

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。

二、购买价、可授予激励股份总数上限及期限

限制性股份的来源为本公司向信托基金发行的本公司H股普通股，限制性股份的购买价格为不低于H股股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）关于本计划草案的H股公告前一交易日公司H股股票交易均价的50%；

（二）关于本计划草案的H股公告前20个交易日公司H股股票交易均价的50%；

（三）关于本计划草案的H股公告前60个交易日公司H股股票交易均价的50%；

（四）关于本计划草案的H股公告前120个交易日（含公告当日）的公司H股股票

交易均价的50%。

于期限（定义见下文）内任何时间，本激励计划下可授予的激励股份总数上限不得超过于采纳日期或其后经股东批准经更新计划授权限额（视情况而定）最后一次更新之日期本

公司已发行H股股份（不包括库存股份）总数之10%。除董事会根据本计划规则第十条决定提前终止外，本计划的有效期为自采纳日期开始为期10年（“期限”），且其后将不会再依据本计划授出激励股份。

三、管理

（一）本计划应受董事会及/或计划管理人（定义见下文）根据当中所载条款及条件管理，据此，董事会有绝对权力向受托人发出任何指示、指令或建议，受托人亦可就本计划及信托向董事会寻求指示、指令或建议。董事会就本计划产生的任何事宜（包括对任何条文的解释）的任何认定、决定及解释均为最终、不可推翻并对所有相关方具有约束力。董事会的决议为普通决议，由董事会过半数以上人士通过即为有效。在不损害前述条文及上市规则及其他适用法律及法规允许的情况下，董事会可议决根据计划规则及信托契据的约定，将董事会的任何或全部权利、责任及有关职能等转授予董事会另一委员会或管理委员会或本公司一名或多名高级职员（“计划管理人”）。该等计划管理人的职权范围等应由董事会不时全权酌情决定。如未委任计划管理人，则计划管理人泛指董事会。

（二）董事会根据本计划作出的决定或认定无需同意，亦可选择性针对个别合资格

参与者或选定参与者作出。如某位董事为合资格参与者，尽管自身有权益，但在不违反章

9江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）程的情况下，其可以就任何有关本计划的董事会决议案投票（涉及其作为选定参与者的议案除外），并可以保留其项下的激励。每位选定参与者均放弃（其中包括）对激励或H股股份价值及数量或激励或股份相关现金的等值公允价值以及董事会及/或计划管理人对本计划的管理等提出异议的权利。

（三）在遵守任何适用法律、规则及法规的前提下，受托人的权利及义务将受到信

托契据规定的限制。受托人不得根据信托持有的任何股份行使任何表决权，并应根据信托契据的条款持有信托基金（包括构成信托基金一部分的H股股份）。

四、计划的运作

（一）厘定选定参与者

1、根据本计划的条款，包括但不限于本计划规则第四条第（二）款第9项所载的限制，以及董事会或计划管理人（视情况而定）可能不时施加的其认为适当的条款及条件，董

事会或计划管理人（视情况而定）可不时全权酌情甄选任何合资格参与者（不包括任何除外参与者）作为参与本计划的选定参与者。

2、董事会可全权厘定某名合资格参与者有权根据本计划获授激励、每名选定参与

者有权获授的激励股份数目及以现金方式（如有）收取的激励相关的等值公允价值，并据此向选定参与者作出有关授予。

3、合资格参与者应包括雇员参与者及关联实体参与者，于各情况下，彼等任何一

方获授激励的资格应由董事会不时根据其有关选定参与者对本集团发展的贡献或潜在贡献的意见厘定。

4、于厘定身为雇员参与者的合资格参与者的资格时，董事会可根据具体情况考虑

定性及定量因素，该等因素包括(i)彼之技能、知识、经验、专长、领导力或互补性能力及其他相关个人质量；(ii)彼之教育及专业资历、行业知识及市场关系；(iii)彼于本集团

的表现、服务年限、职务性质及职位；(iv)彼与本集团的文化及价值观一致；(v)本集团

的总体财务状况；(vi)本集团的总体业务目标及未来发展计划；(vii)彼对本集团发展、

业绩及增长的贡献（过往、当前及潜在）；及/或(viii)董事会认为相关的任何其他事项。

5、于厘定身为关联实体参与者的合资格参与者的资格时，董事会可根据具体情况

考虑定性及定量因素，该等因素包括(i)彼参与及/或与本集团合作的实际或潜在程度；

(ii)彼对本集团发展、表现及增长的参与及贡献（过往、当前及潜在）；(iii)本集团的总

体财务状况；(iv)本集团的总体业务目标及未来发展计划；(v)为本集团带来的利益及协

同效应的程度；及/或(vi)董事会认为相关的任何其他事项。

10江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）6、在不影响前述的前提下，于厘定某名人士是否符合资格（或是否继续符合资格（如适用））成为雇员参与者或关联实体参与者时，董事会将考虑其于评估该人士对本集团长期增长的贡献时全权酌情认为属相关的多项因素，包括(i)个人表现；(ii)时间投入；(iii)履行其职务的主动性及承担；(iv)根据现行市场惯例及行业标准承担的责任或雇

佣条件；(v)与本集团任何成员公司及/或任何关联实体的服务/委聘年期；及(vi)对本集

团及/或关联实体的发展、表现及增长的个人贡献（过往、当前及潜在）

7、于任何授予选定参与者的激励尚未归属期间，选定参与者应继续符合并维持作为选定参与者的资格，否则本公司将（于上市规则、章程及任何相关司法权区当时有效的所有其他及适用法律、规例、规则及规定的规限下）有权将授予该选定参与者的任何

尚未归属激励或当中任何一部分（以尚未归属者为限）视为失效。

（二）向选定参与者授予激励

1、董事会有权就激励权益归属予选定参与者全权酌情施加其认为适当的任何条件，

除本计划规则第四条第（四）款第3项第4目所述情况外，激励权益的归属期不得少于12个月，并须通知受托人及该选定参与者激励的相关条件。

2、激励所涉股份数量及其价值可由董事会或计划管理人（视情况而定）全权酌情决定，并可能因个别选定参与者而异。

3、倘选定参与者为本集团董事、监事（如适用）、最高行政人员、主要股东或任

何关连人士，该等激励将构成上市规则第14A章项下的关连交易，而本公司须遵守上市规则的相关规定及联交所不时订明的有关规定。

4、激励可按董事会或计划管理人（视情况而定）可能厘定的条款及条件授予（例

如将激励的归属与本集团任何成员公司、选定参与者或任何参与者组别达致或实现里程碑或目标挂钩），惟该等条款及条件不得与本计划的任何其他条款及条件相抵触，并应载于授出文据（定义见下文）中。

5、如拟向任何选定参与者授予任何激励权益，则本公司须遵守上市规则可能适用

的有关条文，包括任何披露、申报、公告及/或股东批准的规定，除非根据上市规则获豁免者则另作别论。

6、在董事会决定向任何选定参与者授予激励权益后，董事会应促使本公司及合资

格参与者签订一份书面文据（“授出文据”），当中列出所授出的激励权益详情以及授出有关激励权益的条件（如有，包括但不限于董事会可能不时厘定的绩效指标）。本公司与相关合资格参与者正式签订授出文据后，激励权益将被视为已授予合资格参与者并获其接纳，而合资格参与者将成为选定参与者。董事会应在本公司与选定参与者正式签署

11江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）授出文据后的十个营业日内，以书面形式通知受托人该授予的条款及条件（包括但不限于选定参与者的姓名、授予的激励权益详情、归属时间表及其条件（如有））。根据本计划规则第五条可能作出的任何调整所限，授出文据中规定的激励股份数量应构成授予该选定参与者的激励股份的最终数量。

7、倘合资格参与者在授出日期后的十个营业日内未能签署授出文据，相关激励权

益应被视为从未授予该合资格参与者，且激励权益应继续作为信托基金的一部分。有关合资格参与者对本公司、本集团任何其他成员公司、董事会、信托或受托人或对该等或

任何其他H股股份或其任何权利或利益并无任何权利或索偿。

8、授出激励股份将以本公司根据股东于股东大会/股东会授出的特别授权于归属日

后按照本激励计划向受托人配发及发行的新H股股份支付。

9、倘上市规则任何守则或规定及不时的所有适用法律禁止买卖股份，则董事会不

得根据本计划规则第四条第（二）款第1项授出激励。在不限制前述条文的普适性的前提下，不得在以下情况授予该激励：

（1）本公司知悉根据上市规则第13.09条须予披露的资料或根据证券及期货条例第

XIVA部须予披露的内幕消息后，直至（及包括）根据上市规则、证券及期货条例及/或适用法律公布有关内幕消息（或有关消息已不再属内幕消息）后的交易日（包括该日）为止；

（2）紧接下列日期（以较早者为准）前30日起期间至业绩公告日期止任何时候（i）批准本公司任何年度、半年度、季度或其他中期期间（不论上市规则有否规定）业绩而举行董事会会议当日（即根据上市规则首次知会联交所将举行的董事会会议当日）；及（ii）本公司就其任何年度或半年度（根据上市规则），或季度或其他中期期间（不论上市规则有否规定）业绩刊发公告的截止日期；有关期间将涵盖延迟刊发业绩公告的任何期间；

（3）上市规则、证券及期货条例或任何其他法例或规例禁止选定参与者（包括本公司董事）买卖股份的任何情况；

（4）任何政府或监管机关未授予任何所需批准的任何情况；

（5）上市规则、证券及期货条例或任何其他法例或规例禁止或导致违反上述规定的任何情况。

（三）向关连人士授出激励股份。

12江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）1、在联交所授出的任何豁免或裁决的规限下，倘向本公司任何董事（独立非执行董事除外）、监事（如适用）、最高行政人员、任何主要股东或彼等各自的任何联系人

等关连人士（不包括本公司任何拟委任董事或最高行政人员）授出激励股份，则有关授出须获独立非执行董事（不包括身为激励股份建议选定参与者的任何独立非执行董事）批准，方为有效。而向关连人士作出的所有授予均遵守上市规则的规定，包括在必要时事先获得股东的批准。

2、在不影响本计划规则第六条的情况下（并在本计划规则第四条第（三）款第1项的规限下），倘根据本计划向董事（独立非执行董事除外）、监事、最高行政人员或彼等各自的任何联系人授予激励股份，将导致计至有关建议选定参与者获授激励当日止的

12个月期内于所有相关计划（不包括涉及授出购股权的任何计划）下所有已授予的激励（不包括购股权及根据相关计划条款已失效的激励）而已发行及将予发行的股份合计超

过本公司于授予日期已发行H股股份（不包括库存股份）的0.1%，该等再次授予激励股份将不会生效，除非：

（1）授出激励股份已按上市规则第17章相关条文所规定的方式获股东于股东大会/

股东会上正式批准，而建议选定参与者、其联系人及本公司所有核心关连人士已放弃投票赞成授出批准的相关决议案；

（2）一份载有授出激励股份详情的通函已按符合上市规则第17章相关条文的方式

寄发予股东，当中载有上市规则第17章相关条文所规定的内容（详见下文）。

3、在不影响本计划规则第六条的情况下（并在本计划规则第四条第三款第1项的规限下），倘根据本计划向独立非执行董事、主要股东或彼等各自的任何联系人授出激励股份，将导致计至有关建议选定参与者获授激励当日止的12个月期内所有已授予的购股权（如有）及激励（不包括根据相关计划条款已失效的购股权（如有）或激励）而已发

行及将予发行的股份合计超过本公司已发行H股股份（不包括库存股份）的0.1%，该等再次授予激励股份将不会生效，除非：

（1）授出已按上市规则第17章相关条文所规定的方式获股东于股东大会/股东会上

正式批准，而建议选定参与者、其联系人及本公司所有核心关连人士已放弃投票赞成授出批准的相关决议案；

（2）一份载有授出激励股份详情的通函已按符合上市规则第17章相关条文的方式

寄发予股东，当中载有上市规则第17章相关条文所规定的内容（详见下文）。

13江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）4、在联交所授出的任何豁免或裁决的规限下，倘任何授予本公司董事、监事（如适用）、最高行政人员、主要股东或彼等各自的任何联系人等关连人士的激励股份条款有

任何更改，且

（1）授出激励股份已根据本计划规则第四条第（三）款获得批准；或

（2）（倘授出不受本计划规则第四条第（三）款所限）由于该等建议更改，该等条

款的建议更改将导致授出激励股份须受本计划规则第四条第（三）款所限；

有关更改（惟更改根据本计划之现行条款自动生效除外）将无效，除非：

（3）更改已按上市规则第17章相关条文所规定的方式获股东于股东大会/股东会上

正式批准，而有关选定参与者、其联系人及本公司所有核心关连人士已放弃投票赞成授出批准的相关决议案；

（4）一份有关更改的通函已按符合上市规则第17章相关条文的方式寄发予股东，当

中载有上市规则第17章相关条文所规定的内容（详见下文）。

5、在本条所述需要向股东寄发通函的情况下，本公司应遵守上市规则第13.40

13.41及13.42条的规定，向股东寄发载有以下内容的通函：

（1）于本公司股东大会/股东会批准前厘定之有关激励股份的数目及条款；

（2）独立非执行董事（不包括身为激励股份建议选定参与者的任何独立非执行董事）就授出激励股份的条款或条款更改是否公平合理及授出有关激励股份或条款更改是

否符合本公司及股东的整体利益的意见，以及彼等就投票向独立股东作出的推荐建议；

（3）上市规则第17.02(2)(c)条规定的资料；及

（4）上市规则第2.17条所要求的资料。

（四）激励股份归属

1、根据本计划的条款及条件，以及待该选定参与者归属激励权益适用的所有归属

条件获达成后，受托人根据本计划条文代表选定参与者持有的相关激励权益将根据适用归属时间表归属予该选定参与者。

首期获授予的选定参与者的归属期、归属条件及归属比例如下：

归属期归属条件归属比例

第一个归属期以2024年净利润为基数，2025年增长率不低于20%40%

第二个归属期以2024年净利润为基数，2026年增长率不低于45%30%

第三个归属期以2024年净利润为基数，2027年增长率不低于80%30%或归属期业绩指标归属比例

14江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）

第一个归属期以2024年主营业收入为基数，2025年增长率不低于20%；40%

第二个归属期以2024年主营业收入为基数，2026年增长率不低于50%；30%

第三个归属期以2024年主营业收入为基数，2027年增长率不低于100%；30%

其后获授予的选定参与者的归属期、归属条件及归属比例由董事会或其授权管理委员会全权酌情决定。

受托人应根据本计划规则第四条第（四）款第3项促使将激励权益转让予该选定参与者及/或为选定参与者及该选定参与者的任何家族成员的利益而由其控制的工具（如信托或私人公司）。

2、归属文件签署当日，选定参与者应通过信托基金支付当期归属激励购买价。选

定参与者所支付的购买价应来源于选定参与者自行筹措的个人合法资金。本公司或其任何附属公司并无安排向任何有关人士提供财务资助，以协助其购买激励股票。

3、于激励权益归属后，

（1）除任何不可预见的情况外，除非董事会与受托人另有协议，否则在授予选定

参与者的激励股份的归属日期前至少三十个营业日，董事会应促使本公司与选定参与者签订一份书面文据以确认激励股份的归属（“归属文据”）及/或受托人认为必要的若干表

格、文件及文据（统称“归属文件”）；

（2）倘选定参与者（或其法定遗产代理人或合法继承人（视情况而定））未能在归

属日期前至少十个营业日与本公司签订归属文据及交付相关归属文件，本应归属于该选定参与者的激励权益将自动被没收及失效，并继续作为信托基金的一部分。为免生疑问，根据本条被没收及失效的激励权益可由董事会或其授权管理委员会全权酌情授予其他合资格参与者；

（3）就激励权益归属予选定参与者而言，受托人应于收到有关归属文据的副本、归属文件及董事会或计划管理人的书面通知，按其指示向选定参与者及/或其控制的工具（如信托或私人公司）把相关激励权益根据归属时间表归属予该选定参与者。受托人应于归属日期或之后，于实际可行情况下尽快但无论如何不迟于归属日期后十个营业日，按董事会指示(a)将相关激励股份转让予相关选定参与者及/或其控制的工具（如信托或私人公司）或(b)向选定参与者支付金额相当于本条(a)段所载激励股份价值的现金（及在适用情况下，该等股份所涉及的现金或非现金收入、分派及/或出售非现金非实物分派的所得款项）。有关现金款项须透过在市场上出售该等股份获得，并扣除或预扣适用于选定参与者权利及出售任何股份的任何款项、罚款、税项、征费、印花税及/或其他费用，用以为有关付款及有关费用提供资金。

15江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）

（4）为免生疑问，董事会可全权酌情决定的任何长假应从服务期中扣除，以计算

归属期的时间，及最短归属期为12个月，由激励根据本计划获接纳或被视为获接纳当日起计，惟就雇员参与者而言，在下列情况下，董事会可全权酌情允许较短的归属期：

（i）向新加入者授予“签约”或“全额”激励，作为就业激励，或取代彼等在离职时放弃的股份激励、期权或福利；

（ii）向本公司新收购、合并或全面整合的附属公司的关键人员授予“全额”激励，以替代因收购、合并或全面整合该附属公司而放弃的股份激励、期权或福利；

（iii）向因辞职或因死亡、残疾或不可抗力事件的原因之外的原因而终止雇佣关系的选定参与者作出的授予；

（iv）授予激励的时间是由与选定参与者的表现无关的行政或合规要求确定的，在这种情况下，倘并无有关特定授予的有关行政或合规要求或有关限制（视情况而定），则可根据预定的授予日期调整归属日期；

（v）具有混合或加速归属时间表的授予，如激励可在12个月期间内平均归属；

（vi）以业绩为归属条件的补助金，取代以时间为归属标准的补助金；

（vii）归属期及保留期合计超过12个月的补助金；或（viii）本公司控制权因合并、本公司私有化计划或要约收购而发生变化，且董事会全权决定将任何激励的归属日期提前。

（5）倘以自愿要约、收购或其他方式向全体股东（或除要约人及/或要约人控制的任何人士及/或与要约人联合行动或一致行动的任何人士以外的所有股东）提出全面要约（以协议安排方式提出者除外），且有关要约于任何激励归属日期前成为或被宣布为无条件，则董事会应于要约成为或被宣布为无条件前或紧随要约成为或被宣布为无条件后，全权酌情决定有关激励应否归属及归属期。倘董事会全权酌情决定有关激励应归属，则应通知承授人、受托人及本公司该决定及有关激励的归属期。在不违反上述规定下，激励（以未归属、失效或董事会取消者为限）将于有关要约（或视情况而定，经修订要约）截止当日自动失效。

（6）倘于任何激励归属之前，已以协议安排方式向全体股东进行私有化或提出股份全面要约，并已在必要会议上获得必要人数的股东（或除要约人及/或要约人控制的任何人士及/或与要约人联合行动或一致行动的任何人士以外的所有股东）批准，则董

16江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）

事会应在该等会议之前全权酌情决定有关激励应否归属及有关激励的归属期。倘董事会决定有关激励应归属，则应通知承授人、受托人该决定及有关激励的归属期。在不违反上述规定下及待协议安排生效后，激励（以未归属、失效或董事会取消者为限）将在根据有关协议安排确定应享权利的记录日期自动失效。

（7）倘本公司与股东及╱或本公司债权人就本公司重组或与任何其他公司合并的

计划提出和解或安排（上文拟进行的协议安排除外），则董事会应全权酌情决定有关激励应否归属及有关激励股份的归属期。倘董事会决定有关激励应归属，则应通知承授人、受托人及本公司该决定及有关激励的归属期。

（8）根据本计划授予的激励股份经归属并按本计划规则发行或转让予选定参与者后，选定参与者将直接持有H股股份，并因而须受章程所有条文规限，且其持有H股股份将在所有方面与根据激励归属配发及发行该等股份当日已发行的现有缴足H股股份享有同等地位，并应属相同及附有与之同等的投票权、转让权及其他权利（包括本公司清盘时产生的权利）。

（五）可转让性

1、根据本计划授予的任何激励均属选定参与者个人所有，不得出让或转让，除非董事

会或计划管理人（视情况而定）另行批准，并须符合适用法律、规则及法规项下的其他规定。本计划的条款及授出文据对选定参与者的受让人及承让人具有约束力。

2、选定参与者在归属后获发或获转让激励股份并持有激励股份前不享有任何激励股份

的股东权益，其须放弃因直接或间接持有该等激励所享有的本公司股票的投票权。

3、本公司可于取得联交所豁免后允许为选定参与者及该选定参与者任何家庭成员之利益（例如出于遗产规划或税务规划目的）向有关载体（例如信托或私人公司）转让激励，前提是有关转让将继续符合本计划之目的及遵守上市规则第17章。倘获授有关豁免，则向获许可承让人作出任何转让，均须遵守信托契据的条款及适用法律及法规（包括但不限于上市规则（经不时修订））。

4、尽管有上述规定，但任何选定参与者不得以任何方式就任何激励或受托人以信托形

式为承授人持有的任何信托基金（包括任何激励相关股份或其中的任何权益或利益）进行

出售、转让、出让、质押、抵押、设立产权负担、对冲或以任何其他人士为受益人设立任何权益。

5、任何违反本条之行为均赋予本公司权利取消适用之激励。就此而言，董事会或计划

管理人（视情况而定）对违反本条规定的判定应为最终及不可推翻的判定。

（六）选定参与者的资格取消

17江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）

1、本公司并无制订有关在严重不当行为、本公司财务报表出现重大误报或其他情况下

追回或扣留任何参与者报酬的回拨机制，惟股份按照本计划条款归属的先决条件为选定参与者于授出日期后及于归属日期必须一直为合资格参与者。

2、倘于归属日期之前或当日，选定参与者被发现或认定为除外参与者或根据本条或本

计划其他条款被视为不再为合资格参与者，则向该选定参与者授出的有关激励股份将立即自动被没收，且有关激励股份将不会于有关归属日归属，惟仍为信托基金的一部分。

有关合资格参与者对本公司、本集团任何其他成员公司、董事会、信托或受托人或对该

等或任何其他股份或其任何权利或利益并无任何权利或索偿。除非董事会另行厘定，否则有关人士不再被视为合资格参与者的情况将包括（但不限于）以下情况：

（1）主动辞职、劳动合同解除或终止、劳动合同到期不愿与公司续签劳动合同、公司主动与个人解除劳动合同、考核不合格或者个人原因被解聘/解除劳动合同而离开公司且未违反竞业协议或未对公司造成负面影响；

（2）由于严重损害公司利益、泄露公司商业秘密、违反劳动合同或公司规章制度、严重违法违纪等原因被公司辞退；

（3）主动辞职而离开公司但违反了竞业协议，不经公司同意直接离职且拒不办理

离职手续及工作交接手续，以及其他对公司造成负面影响的离职行为；

（4）倘有关人士作出任何欺诈或不诚实或严重失责的行为，不论该行为是否与该

人士受雇或受聘于本集团任何成员公司有关，亦不论是否导致该人士的雇佣或委聘被本集团相关成员公司终止；

（5）倘有关人士被判触犯任何刑事罪行；

（6）倘有关人士曾采取的任何行动已经或将会对本集团任何成员公司的声誉或权益造成重大不利影响；或

（7）倘有关人士被判触犯证券及期货条例或其他香港证券法例或法规或不时生效

的任何其他适用法例或法规项下任何罪行或违反有关条例、法例或法规，或须就此承担责任。

3、在本计划规则第四条第（二）款第8项的规限下，就于归属日期或之前任何时间死

亡或被依法宣告死亡，重大疾病、伤残导致丧失劳动能力，退休等原因导致离职，或因公司需要调离且劳动关系不再属于上市公司或其附属公司，该选定参与者的权益归属不做变更。

4、受托人应直接以信托形式持有已归属的激励权益，以便在(i)选定参与者身故后两年（或受托人与董事会不时协定的更长期限）或(ii)信托期间（以较短者为准）内将其

18江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）

转让予选定参与者的法定遗产代理人或合法继承人；惟须待受托人收到(a)受托人指定

并由选定参与者的法定遗产代理人或合法继承人正式签署的转让文件原件（如有）；及

(b)根据信托人的客户尽职审查政策要求的选定参与者的法定遗产代理人或合法继承人的客户尽职审查文件。倘有关已归属激励权益因任何原因未能转让或因其他原因成为无主财产，则有关已归属激励权益将被没收及不再转让，而激励权益将仍为信托基金的一部分。

（七）其他条款及条件

1、为免生疑问，

（1）选定参与者并无因根据本计划授予激励对激励权益享有任何股东权益或权利（包括但不限于投票权），除非及直至激励股份于归属后获发或获实际转让予选定参与者并由其及/或其控制的工具（如信托或私人公司）直接持有；

（2）选定参与者对股份或信托持有的其他信托基金或财产并无任何权利；

（3）选定参与者不得就尚未归属的激励股份及由受托人管理的信托基金的其他财

产向受托人作出任何指示（包括但不限于投票权）；

（4）董事会或其授权管理委员会可全权酌情决定将本公司于激励授出日期至归属日期期间就信托持有的任何激励股份所宣派或产生的所有现金收入及分派以及出售非实

物分派的所得款项用于支付信托的费用、成本及开支，而余额（如有）亦将保留为信托基金的一部分；

（5）除非董事会另行厘定，倘于相关归属日期前或当日未能悉数满足授出文据中

规定的归属条件，则有关归属日期的激励股份将被没收，该等激励股份将不会在相关归属日期归属，且选定参与者将不得向本公司、董事会、信托或受托人提出索偿；

（6）在选定参与者身故的情况下，倘并未于本计划规则第四条第（六）款第4项规

定的期限内将利益转让予选定参与者的法定遗产代理人或合法继承人，则利益将被没收，且选定参与者的法定遗产代理人或合法继承人不得向本公司或受托人提出索偿。

2、在以下任何情况下，董事会可全权酌情要求选定参与者退还已归属激励权益所得收益，但本公司将不会退回选定参与者已支付的购买价：

（1）于选定参与者为合资格参与者时，选定参与者已就其受雇或受聘于本集团任何成员公司作出任何欺诈或不诚实行为或严重不当行为；

（2）于选定参与者为合资格参与者时，选定参与者已作出任何行动或不履行其任何职责，而该等行动或不作为已经或将会对本集团任何成员公司的声誉或权益造成重大不利影响；

19江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）

（3）于选定参与者不再为合资格参与者后两年期间内，选定参与者曾或将会对本集团任何成员公司的声誉或权益造成重大不利影响的任何行为；

（4）由于严重损害公司利益、泄露公司商业秘密、违反劳动合同或公司规章制度、严重违法违纪等原因被公司辞退；

（5）主动辞职而离开公司但违反了竞业协议，不经公司同意直接离职且拒不办理

离职手续及工作交接手续，以及其他对公司造成负面影响的离职行为。

3、就本计划的管理而言，本公司应遵守所有适用的披露规定，包括但不限于上市

规则不时作出的披露规定。

五、控制权变动事件及资本架构重组

（一）尽管本计划规则另有规定，倘本公司发生控制权变动事件（不论以要约、合并、协议安排或其他方式），董事会将全权酌情决定有关激励权益是否应归属予选定参与者及有关激励权益的归属时间。倘董事会厘定任何激励权益应归属予任何选定参与者，受托人应为选定参与者及该参与者的任何家族成员的利益，向该选定参与者及/或其控制的工具（如信托或私人公司）分派激励权益。

（二）倘于期限内，本公司资本架构于任何激励股份尚未行使时发生任何变动，例

如根据适用法律及上市规则以资本化发行、供股、分拆或合并股份又或削减本公司股本的方式（惟因本公司或其任何附属公司参与的交易中发行H股股份作为代价或与任何相关计划有关而导致本公司的资本架构出现任何变动除外），则须对下列各项作出相应调整（如有），包括：

1、计划授权限额；

2、任何已授出但尚未归属的激励所含之股份数及/或其面值；及/或

3、任何尚未归属但已归属惟尚未偿付之激励相关购买价，

或同时调整上述项目，惟：

4、任何有关调整必须使各选定参与者获得与其先前有权享有的相同比例的本公司股本（约整至最接近的整数股份）；

5、即使本计划规则第五条第（二）款第3项有所规定，惟任何因发行具摊薄股价元

素之股份（如供股、公开发售、资本化发行）而导致之调整，应基于类似于在调整每股盈利数字时会计准则所用之股份系数；

6、有关调整不得导致股份的发行价低于其面值（就此目的而言，不包括库存股份，本公司核数师或经批准独立财务顾问（视情况而定），除了就资本化发行作出之调整外，须就任何该等调整向董事会书面确认该等调整符合上市规则17.03(13)条注释列载之规

20江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）定。为免生疑问，本公司核数师或经批准独立财务顾问在本计划项下的身份为专家而非仲裁人，于并无重大错误的情况下，其证明为最终证明，并对本公司及选定参与者具有约束力。核数师或经批准独立财务顾问的费用应由本公司承担；

7、未经本公司股东事先特别批准，不得作出有利于选定参与者的调整；

8、任何调整均须遵守上市规则及联交所不时颁布的适用规则、守则、指引及/或对

上市规则的任何进一步指引/诠释。为免生疑问，本公司发行H股股份或其他证券作为交易代价不应视为需要进行此类调整的情况。

（三）倘本公司于股东大会上批准计划授权限额后进行股份合并或拆细，则根据计

划授权限额，就所有根据相关计划将予授出的所有购股权（如有）及激励股份可予发行之H股股份总数占紧接及紧随相关合并或拆细前后日期已发行之H股股份总数（不包括库存股份）的百分比应相同，并四舍五入至最接近的整数股份。如本计划规则第五条第（二）款所述，倘本公司的资本架构有任何变动，本公司须通知各有关选定参与者（并将通知抄送至受托人）本公司的资本架构于有关变动后将予作出的调整。

在不影响本计划规则第五条第（二）款的情况下：

（四）倘本公司承诺就受托人根据计划持有的任何股份公开发售新证券，受托人将

不得认购任何新股份。如为供股，则受托人应就其获配发未缴股款供股股份所采取的步骤或行动向公司寻求指示。

（五）倘本公司就受托人持有的任何H股股份发行红利认股权证，受托人不得通过行

使红利认股权证所附的任何认购权以认购任何新H股股份，且受托人应在为其设置及授予的红利认股权证所采取的步骤或行动向本公司寻求指示。

（六）倘本公司实施以股代息计划，受托人应就选择收取代息股份或现金股息向本公司寻求指示。

（七）倘本公司就受托人根据本计划持有的H股股份进行其他非现金及非以股代息分派，受托人应就应采取的步骤或行动向本公司寻求指示。

（八）倘本公司向其股东正式发出召开股东大会/股东会的通知，以审议本公司自愿清盘的决议案（除非清盘的目的及接着进行的是合并或重组，当中本公司的业务经营、资产及负债大部分均转至承接公司），或发出本公司清盘的命令，董事会应全权酌情厘定任何激励权益是否应归属于选定参与者及该等激励权益应归属的时间。倘董事会厘定任何激励权益应予归属，则应立即通知有关选定参与者（并将通知抄送至受托人），并应尽其合理努力促使受托人采取必要的行动，将激励权益的法定及实益所有权转让予该选定参与者及/或其控制的工具（如信托或私人公司），以参与者及该参与者的任何家族

21江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）成员为受益人。为免生疑问，倘董事会厘定有关未归属激励权益将不会归属，则有关激励股份将实时失效。

六、计划授权限额及个人限额

（一）在本计划规则第六条第（五）、（六）、（七）款以及联交所授出的任何豁免或

裁决的规限下，根据所有相关计划将予授出的所有购股权（如有）及激励股份可予发行之H股股份总数（“计划授权限额”），合计不得超过于采纳日期或其后经股东批准经更新计划授权限额（“经更新计划授权限额”）（视情况而定）最后一次更新之日期（“新批准日期”）本公司已发行H股股份（不包括库存股份）总数之10%。

（二）在本计划规则第七条第（八）款的规限下，就计算计划授权限额及本计划规

则第六条第（一）款而言，根据有关计划之条款已失效之购股权（如有）及激励股份将不会被视为已获动用。

（三）倘本公司于计划授权限额获股东于股东大会/股东会批准后进行股份合并或拆细，则根据计划授权限额授出之所有相关计划项下将予授出之所有购股权（如有）及激励股份可予发行之最高股份数目，于紧接有关股份合并或拆细前及紧随其后当日占已发行股份总数之百分比应相同，并凑整至最接近之整数股份。

（四）计划授权限额可于(i)新批准日期及(ii)采纳计划之日期（以较后者为准）起计

至少三年后由股东于股东大会/股东会上更新，惟：

1、在经更新计划授权限额下，根据所有相关计划将予授出之所有购股权（如有）

及激励股份可予发行之H股股份总数，不得超过新批准日期当日本公司已发行H股股份（不包括库存股份）总数之10%；

2、一份有关建议更新计划授权限额的通函已按符合上市规则第17章相关条文的方式寄发予股东，当中载有上市规则第17章相关条文所规定的资料（包括但不限于根据现有计划授权限额已授出的激励数目及更新的理由）。为免生疑问，就厘定新批准日期本公司已发行H股股份（不包括库存股份）总数而言，于新批准日期前根据所有相关计划授出之所有购股权（如有）及激励股份获归属及行使而已发行之H股股份将计算在内。

（五）计划授权限额可于(i)新批准日期及(ii)采纳计划之日期（以较后者为准）起计

三年内由股东于股东大会/股东会上更新，惟：

1、任何控股股东及其联系人（或如无控股股东，则本公司董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及彼等各自的联系人）须于股东大会/股东会上放弃投票赞成有关决议案；

22江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）

2、本公司须遵守上市规则第13.39(6)及(7)条、第13.40条、第13.41条及第13.42条的规定；

倘紧随本公司按上市规则第13.36(2)(a)条规定向股东按比例发行证券后进行更新，而在更新后计划授权限额的未使用部分与紧接发行股份前的计划授权限额的未使用部分（按已发行H股股份的百分比计算）（约整至最接近完整股数）相同，则本计划规则第六条第（五）款第1项和第2项的规定不适用。

（六）尽管有上述限制，本公司仍可于股东大会/股东会上寻求股东另行批准授出

超出计划授权限额的激励股份，惟：

1、激励将仅授予本公司于寻求相关股东批准前特别指定的合资格参与者；

2、一份载有授出详情的通函已按符合上市规则第17章相关条文的方式寄发予股东，当中载有上市规则第17章相关条文所规定的资料（包括但不限于可能获授有关激励的各合资格参与者的名称、拟授予各合资格参与者的激励股份数目及条款及向合资格参与者授出激励的目的并随附激励条款如何达致有关目的的解释）；及

3、将授予有关合资格参与者激励股份的数目及条款于本公司股东大会/股东会批准前厘定。

（七）除非经股东根据本计划所规定方式批准，否则于任何十二个月期间，根据

所有相关计划授予有关合资格参与者（定义见下文）的所有购股权（如有）及激励股

份而已发行及将发行的H股股份数目不得超过已发行H股股份（不包括库存股份）总数

的1%（“个人限额”）。倘于授出时就授予有关合资格参与者（定义见下文）的所有购股权（如有）及激励股份（不包括根据相关计划的条款失效的任何购股权（如有）及激励股份）而已发行及将予发行的H股股份数目于直至授出日期（包括该日）止十二个月期间将超出个人限额，则概不会向任何合资格参与者（”有关合资格参与者”）授出激励，惟：

1、有关授出已按上市规则第17章相关条文所规定的方式获股东于股东大会/股东会上正式批准，而有关合资格参与者及其紧密联系人（或其联系人，如有关合资格参与者为关连人士）已放弃投票；

2、一份载有授出详情的通函已按符合上市规则第17章相关条文的方式寄发予股东，当中载有上市规则第17章相关条文所规定的资料（包括但不限于有关合资格参与者的身份、将授出的激励股份数目及条款（及之前于上述十二个月期间授予有关合资格参与者的激励）、向有关合资格参与者授出激励的目的及激励条款如何达致有关目的的解释）。

将授予有关合资格参与者的激励股份数目及条款应在寻求股东批准之前确定。

23江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）

七、激励股份的取消、失效及退还股份

（一）当下列任何事件发生时（就本条而言，事件是否被视为已发生，乃由董事会或计划管理人（视情况而定）全权决定），就选定参与者而言，不得再向其授出激励，且激励（以未归属者为限）应于董事会或计划管理人（视情况而定）决定之日相应实时失效（就本计划而言，将成为退还股份）：

1、选定参与者根据本计划规则第四条第（六）款及本计划其他条款不再被视为合

资格参与者或被发现或认定为“除外参与者”；

2、选定参与者未在归属文据规定的期限内交回正式签署的相关激励股份的归属文件；

3、董事会或计划管理人（视情况而定）全权酌情决定，相关授予文据中规定的相

关选定参与者应充分满足的任何条件及/或表现里程碑或目标未得到充分满足或未被董

事会或计划管理人（视情况而定）豁免；

4、（就受业绩或其他归属条件限制的激励股份而言）激励股份的归属条件无法满

足的日期（董事会的此类决定应为最终决定及不可推翻）；

5、选定参与者（无论有意或无意）试图或采取任何行动就任何激励或激励的任何

权益或利益进行出售、转让、出让、押记、按揭、设立产权负担、对冲或以任何其他人

士为受益人设立任何权益，违反本计划规则第四条第（五）款的规定；或

6、董事会或计划管理人（视情况而定）据其全权绝对酌情权决定，根据本计划规

则及授予文据所载条款及条件，未归属的激励不得归属于承授人。

（二）尽管有上述规定，董事会或计划管理人（视情况而定）可全权酌情决定在任

何情况下任何激励不失效或受董事会或计划管理人（视情况而定）可能厘定的条件或限制的约束。

（三）受托人应根据信托条款，为董事会或计划管理人（视情况而定）在任何时候

全权酌情决定并以书面形式选择的任何人士（不包括任何除外参与者）持有退还股份。

（四）为免生疑问，根据本条失效的激励在计算计划授权限额时，不会被视为已动用。

（五）董事会经选定参与者同意及按可能与彼协定之条款，可酌情取消任何尚未归

属或失效的激励：

（六）倘本公司取消未归属的激励并向同一选定参与者授出新激励时，有关新激励的发放仅可于计划授权限额及本计划规定的其他限额内（以尚未授出者（不包括已取消

24江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）的激励）为限），或根据某项计划，在其适用的计划授权限额内，以可动用的未发放激励发放。

（七）尽管有上述规定，董事会或计划管理人（视情况而定）可全权酌情决定不取

消任何激励，但须符合董事会或计划管理人（视情况而定）可能决定的条件或限制。

（八）为免生疑问，在计算计划授权限额时，根据本计划条款取消的激励应被视为已使用。

八、争议

与本计划有关的任何争议应提交董事会决定，而董事会决定应属最终及具约束力。

九、计划之修订

（一）在按照本条规定下及在遵守上市规则及相关适用法律、规则及法规的任何规

定的前提下，董事会可随时在任何方面对本计划的条款作出更改、变更、修订或免除。

（二）对计划的条款及条件作出任何重大修订，或对董事会修改本计划条款的权利

作出任何修订，或对与上市规则第17.03条所载事项有关的本计划特定条款作出任何有利于选定参与者或建议选定参与者的修订，均须经股东于股东大会/股东会上批准（选定参与者或建议选定参与者及彼等的联系人须放弃投票）。董事会对本计划条款及条件的任何建议修订是否属重大的决定为最终决定。

（三）倘根据本计划首次授出激励获董事会、本公司薪酬与考核委员会、本公司独

立非执行董事及/或股东（视情况而定）批准，则授予选定参与者的激励条款的任何更改须经董事会、本公司薪酬与考核委员会、本公司独立非执行董事及/或股东（视情况而定）批准，惟根据本计划现有条款自动生效的变动除外。

（四）董事会可修订本计划的条文，以反映联交所于本计划采纳日期后对相关上市

规则作出的任何修订，以符合上市规则的相关条文，而本计划已经草拟，以反映于本计划采纳日期的状况。

（五）于本计划期限内，有关本计划条款更改的所有详情的书面通知须于更改生效后立即向所有选定参与者及受托人发出。修订后的本计划条款仍然符合上市规则第17章的相关规定。

十、终止

（一）本计划应在以下日期（以较早者为准）终止：

1、采纳日期起计第10周年的日期；

2、董事会决议案厘定的有关提前终止日期，惟有关终止不应影响任何选定参与者

的任何存续权利。

25江西金力永磁科技股份有限公司 H 股限制性股份计划（草案）

（二）于本计划终止后：

1、不得根据本计划进一步授出激励股份；

2、根据本计划授予选定参与者的所有激励股份将继续由受托人持有，并根据激励

条件归属予选定参与者，惟受托人须收到由受托人规定的转让文件；

3、除非董事会另行厘定，信托期间届满后，信托基金中剩余的所有股份（须归属予选定参与者的任何激励股份除外）应在二十八个营业日内（在该日股份未被暂停买卖）

由受托人出售（或受托人与董事会可能另行厘定的更长期限）；

4、本计划规则第十条第（二）款第3项所述的所有销售所得款项净额以及由受托人管理的信托基金中剩余的其他资金及财产（在对所有处置成本、负债及费用进行适当扣减后）应立即汇予本公司。为免生疑问，受托人不得向本公司转让任何股份，本公司亦不得以其他方式持有任何股份（于根据本计划规则第十条第（二）款第3项出售该等股份所得款项的权益除外）。为免生疑问，暂时停止授予任何激励不应解释为决定终止本计划的运作。

十一、代扣

（一）本公司或任何附属公司有权代扣且任何选定参与者有义务支付因授出激励权

益而产生或应付的任何税项及/或社保供款。

（二）董事会可建立适当程序规定任何此类付款，以确保本公司或任何附属公司就

所发生的任何事件收到建议，该事件可能产生或影响任何支付或代扣任何有关税项或社保供款义务的时间或金额，或可能使本公司或该附属公司获得因发生此类事件而产生的任何税务扣减。

（三）本公司或任何附属公司可通过通知选定参与者并在董事会可能采纳的任何规

则的限制下，要求选定参与者在获授激励时支付本公司或任何附属公司估计的金额，以就激励支付所产生或应付的全部或部分税项及/或社保供款。

十二、其他事项

（一）本计划并不构成本公司或其任何附属公司与任何合资格参与者之间的雇佣

或服务合约的一部分，合资格参与者根据其任期或职权下的权利及义务并不会因其参与本计划或因其在本计划下享有的权利而受到影响，且本计划不会赋予该合资格参与者因任何原因终止该职位或受雇而获得补偿或损害赔偿的额外权利。

（二）本公司应承担建立和管理本计划的成本，为免生疑问，包括本计划规则第十

二条第（四）款所述的沟通产生的成本、受托人购买股份及于相关归属日期向任何选定

参与者及/或其控制的工具（如信托或私人公司）转让激励股份所产生的开支、印花税、

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交易征费及一般登记费。为免生疑问，本公司并不承担任何合资格参与者就任何出售、购买、归属或转让股份而应付的任何其他性质的税项或开支。

（三）倘任何选定参与者因获授任何激励权益或归属（或以其他方式转让）任何激

励权益而应在任何司法管辖区缴纳任何税项、关税、征费或社保供款，有关选定参与者应负责及时支付该等税项、关税、征费或社保供款（视情况而定），并应就任何拖欠或延迟付款而产生或与之有关的任何损失、损害、责任、费用及开支向本公司及受托人作出弥偿。若本公司或受托人没有收到令其满意的弥偿，则本公司及受托人没有义务向选定参与者授予或转让激励股份下的H股股份。

（四）任何人士发出的与本计划有关的任何通知或其他通讯可通过以下方式发出：

(a)预付邮资或专人送达至本公司或受托人于香港的总办事处及主要营业地点或不时通知

发件人的其他地址以及合资格参与者不时通知发件人的地址；(b)通过电子邮件发送收件

人指定的电子邮件地址；(c)通过传真发送至收件人指定的传真号码；或(d)通过雇员持股

计划系统（如有）向收件人的账号发送指示、消息及数据传输（前提是雇员持股计划系统的通讯服务乃为本计划而提供）。为免生疑问，本公司可通过该雇员持股计划系统（如有）向受托人发送授出文据或归属文据的副本或发出有关授予/归属资料的指示。

任何已发出的通知或其他通信应于以下情况被视为已经送达：(a)倘通过邮寄发出，在邮寄后24小时；(b)倘通过电子邮件发出，在该电子邮件的相关已读收据发出时，或倘发件人并无要求已读收据，则在发送时被视为送达，前提是发件人在发送该电子邮件后

24小时内并无收到发送失败通知；(c)倘通过传真发出，在发件人收到相关交付收据时；

或(d)倘通过雇员持股计划系统（如有）发出，在数据传输完成时。

（五）本公司、董事会、信托及受托人对任何合资格参与者未能取得该合资格参与

者作为选定参与者参与本计划所需的任何同意或批准，或对其因参与本计划而可能承担的任何税项、关税、开支、费用或任何其他责任概不负责。

（六）选定参与者接纳激励股份以及信托基金向选定参与者转让激励股份，均受限于有权机关的法律法规和章程要求。本公司将协助选定参与者遵守该等法律法规和章程的要求获得激励股份，但是本公司将不对因为未能取得有权机关的批准（如须）而无法获得激励股份的情况负责。

（七）本计划规则的各项条文应被视为独立的规定，并可作为独立的条文单独执行。

在任何条文无法执行的情况下，其应被视为本计划的该等规则中删除，且任何有关删除不应影响未被删除的本计划规则的可执行性。

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（八）任何合资格参与者都应严格遵守保密义务。除非法律法规的要求，合资格参与者不得向他人打听或泄露本计划及激励股份的相关信息。任何违反保密义务的行为将被视为违反劳动合同，董事会可全权酌情取消及没收合资格参与者所享有的激励股份及其相关权益。

（九）选定参与者和/或本公司应负责向任何相关税务机关履行任何税务报告义务，并及时通知受托人其可能需要履行的任何税务报告义务，以使受托人能够履行此类报告义务，包括向受托人提供相关税务机关要求的所有信息和文件，以履行其《共同报告准则》（“CRS”）和《海外账户税收合规法案》（“FACTA”）报告义务。

十三、规管法律

（一）本计划应在章程及任何适用于本公司的法律及法规的规限下运作。

（二）本协议及本计划受香港法律管辖并依其进行解释。

江西金力永磁科技股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十八日