金力永磁:关于修订公司章程的公告

证券代码：300748证券简称：金力永磁公告编号：2025-039

江西金力永磁科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月19日召开的第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合实际情况，公司将优化目前的治理结构，拟对《江西金力永磁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。《公司章程》修订对照表如下：

江西金力永磁科技股份有限公司章程江西金力永磁科技股份有限公司章程修订类

（2025年3月）（2025年6月）型

第一条第一条为维护江西金力永磁科技股份有限公司为维护江西金力永磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的（以下简称“公司”）、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根据权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称为，根据《中华人民共和国公司法》（以修改“《公司法》”）、《中华人民共和国证下简称“《公司法》”）、《中华人民共券法》（以下简称“《证券法》”）、《香和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、港联合交易所有限公司证券上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规（以下简称“《香港上市规则》”）和其则》（以下简称“《香港上市规则》”）

他有关规定，并经股东大会通过制订本章和其他有关规定，并经股东会通过制订本程。章程。

第八条

第八条公司的法定代表人应为代表公司执行公修改董事长为公司的法定代表人。司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十六条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权的原则，同类别的每一股份具有同等权利。利。修改同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

--新增

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公

司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条第二十四条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法规的规定，经股东会分别作出决议，可可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

修改

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东配售新股；

（四）向现有股东派送红股；（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定及国务院证券（六）法律、行政法规规定及国务院证券

监督管理机构、公司股票上市地监督管理监督管理机构、公司股票上市地监督管理机构等相关监管机构批准的其他方式。机构等相关监管机构批准的其他方式。

公司增资发行新股，根据国家有关法律、公司增资发行新股，根据国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及本章程规定的程序办理。市规则及本章程规定的程序办理。

第三十三条

第三十二条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行 A股日起 1年内不得转让。公司公开发行 A股股份前已发行的股份，自公司 A股股票在股份前已发行的股份，自公司 A股股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

转让。

修改

公司董事、高级管理人员应当向公司申报

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动就任时确定的任职期间每年转让的股份情况，在任职期间每年转让的股份不得超不得超过其所持有本公司同一类别股份

过其所持有本公司股份总数的25%；所持

总数的25%；所持本公司股份自公司股票本公司股份自公司股票上市交易之日起1上市交易之日起1年内不得转让。上述人年内不得转让。上述人员离职后半年内，员离职后半年内，不得转让其所持有的本不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份。

第三十七条第三十五条公司股票采用记名式。公司股票应当载明公司股票采用纸面形式或者国务院证券如下事项：监督管理机构规定的其他形式。公司股票采用纸面形式的，应当载明如下事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记成立的日期；

（二）公司成立日期或者股票发行的时

（三）股份种类、票面金额及代表的股份间；

数；修改

（三）股票种类、票面金额及代表的股份

（四）股票的编号；数；

（五）《公司法》等法律、法规规定以及（四）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票上市的证券交易所要求载明的公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。其他事项。

公司发行的 H股，可以按照香港法律、香股票采用纸面形式的，还应当载明股票的港联交所的要求和证券登记存管的惯例，编号。

采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。公司发行的 H股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管的惯例，采取境外存股证形式或者股票的其他派生形式。

第三十六条

第三十八条股票由法定代表人签署。公司股票上市的股票由董事长签署。公司股票上市的证券证券交易所要求公司其他高级管理人员交易所要求公司其他高级管理人员签署签署的，还应当由其他有关高级管理人员的，还应当由其他有关高级管理人员签签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式式加盖印章后生效。股票采用纸面形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印的，在股票上加盖公司印章，应当有董事修改章，应当有董事会的授权。公司董事长或会的授权。公司董事长或者其他有关高级者其他有关高级管理人员在股票上的签管理人员在股票上的签字也可以采取印字也可以采取印刷形式。

刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理机构、

适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

证券交易所的另行规定。

第三十九条第三十七条

公司应当设立股东名册，登记以下事项：公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住（一）股东的姓名或者名称及住所；

所）、职业或性质；

（二）各股东所认购的股份种类及股份

（二）各股东所持股份的类别及其数量；数；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款（三）发行纸面形式的股票的，股票的编项；号；

（四）各股东所持股份的编号；（四）各股东取得股份的日期。

修改

（五）各股东登记为股东的日期；在遵守本章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份受让方的姓名

（六）各股东终止为股东的日期。（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。

股东名册为证明股东持有公司股份的充

分证据；但是有相反证据的除外。股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并须登记在遵守本章程及其他适用规定的前提下，在股东名册内。

公司股份一经转让，股份受让方的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入当两位或两位以上的人登记为任何股份股东名册内。之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：

股票的转让和转移，须到公司委托的境内外股票过户登记机构办理登记，并须登记（一）公司不应将超过四名人士登记为任在股东名册内。何股份的联名股东；

当两位或两位以上的人登记为任何股份（二）任何股份的所有联名股东须共同地

之联名股东，他们应被视为有关股份的共及个别地承担支付有关股份所应付的所同持有人，但必须受以下条款限制：有金额的责任；

（一）公司不应将超过四名人士登记为任（三）如联名股东其中之一逝世或被注

何股份的联名股东；销，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但

（二）任何股份的所有联名股东须共同地董事会有权就有关股东名册资料的更改及个别地承担支付有关股份所应付的所而要求提供其认为恰当之有关股东的死有金额的责任；亡或注销证明文件；

（三）如联名股东其中之一逝世或被注（四）就任何股份之联名股东，只有在股销，只有联名股东中的其他尚存人士应被东名册上排名首位之联名股东有权从公公司视为对有关股份享有所有权的人，但司收取有关股份的股票，收取公司的通知董事会有权就有关股东名册资料的更改或其他文件，而任何送达上述人士的通知而要求提供其认为恰当之有关股东的死应被视为已送达有关股份的所有联名股亡或注销证明文件；东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股

（四）就任何股份之联名股东，只有在股东多于一人，则由较优先的联名股东所作

东名册上排名首位之联名股东有权从公出的表决，不论是亲自或由代表作出的，司收取有关股份的股票，收取公司的通知须被接受为代表其余联名股东的唯一表或其他文件，而任何送达上述人士的通知决。就此而言，股东的优先次序须按本公应被视为已送达有关股份的所有联名股司股东名册内与有关股份相关的联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任东排名先后而定；及表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作（五）若联名股东任何其中一名就应向该出的表决，不论是亲自或由代表作出的，等联名股东支付的任何股息、红利或资本须被接受为代表其余联名股东的唯一表回报发给公司收据，则被视作为该等联名决。就此而言，股东的优先次序须按本公股东发给公司的有效收据。

司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定；及

（五）若联名股东任何其中一名就应向该

等联名股东支付的任何股息、红利或资本

回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

第四十四条第四十二条公司对于任何由于注销原股票或者补发公司对于任何由于注销原股票或者补发修改

新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

非该当事人能证明公司有欺诈行为。如公司发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本

的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。

第四十五条

第四十三条公司股东为依法持有公司股份并且其姓公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。公司名（名称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东依据证券登记机构提供的凭证建立股东修改名册，股东名册是证明股东持有公司股份名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类的充分证据。股东按其所持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同一种享有权利，承担义务；持有同一类别股份类股份的股东，享有同等权利，承担同种的股东，享有同等权利，承担同种义务。

义务。

第四十七条第四十五条

公司普通股股东享有下列权利：公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，在股东大委派股东代理人参加股东会，在股东会上会上发言，并行使相应的表决权；发言，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规章、（四）依照法律、行政法规、部门规章、修改

规范性文件、公司股票上市地证券交易所规范性文件、公司股票上市地证券交易所

的上市规则及本章程的规定转让、赠与或的上市规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券（五）查阅、复制本章程、股东名册、公

存根、股东大会会议记录、董事会会议决司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议、监事会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、规范（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的上性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他权利。市规则或本章程规定的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。任何股份附有的权利。

第四十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行

政法规的规定，提前十五天以上向公司书面说明查询或复制的目的、使用用途；向公司提供证明其持有公司股份的种类以

--及持股数量的书面文件以及公司要求的新增

其他必要资料，承诺承担保密义务且不涉及任何违法或侵害公司的行为。经公司核查确认后，按照股东要求提供相关资料。

公司有合理根据认为股东有不正当目的，存在损害公司合法利益的可能性，则公司可以拒绝该股东前条第（五）项所述会计

账簿、会计凭证的查阅权。

第四十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定其无效。

第四十九条

公司股东大会、董事会决议内容违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方

律、行政法规的，股东有权请求人民法院式违反法律、行政法规或者本章程，或者认定其无效。决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。修改股东大会、董事会的会议召集程序、表决但是，股东会、董事会会议的召集程序或方式违反法律、行政法规或者本章程，或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生者决议内容违反本章程的，股东有权自决实质影响的除外。

议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。第五十条第四十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反审计委员会成员以外的董事、高级管理人

法律、行政法规或者本章程的规定，给公员执行公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上单独或合者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面续180日以上单独或合并持有公司1%以请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会上股份的股东有权书面请求审计委员会

执行公司职务时违反法律、行政法规或者向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公

本章程的规定，给公司造成损失的，股东司职务时违反法律、行政法规或者本章程可以书面请求董事会向人民法院提起诉的规定，给公司造成损失的，股东可以书讼。面请求董事会向人民法院提起诉讼。

修改

监事会、董事会收到前款规定的股东书面审计委员会、董事会收到前款规定的股东

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、求之日起30日内未提起诉讼，或者情况不立即提起诉讼将会使公司利益受到难紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为到难以弥补的损害的，前款规定的股东有了公司的利益以自己的名义直接向人民权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十二条

公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股

第五十五条股东、实际控制人不得滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

公司的控股股东、实际控制人不得利用其法利益；不得以任何方式占用公司资金；

关联关系损害公司利益。违反规定的，给不得强令、指使或者要求公司及相关人员公司造成损失的，应当承担赔偿责任。违法违规提供担保；不得利用公司未公开公司控股股东及实际控制人对公司和公重大信息谋取利益；不得通过非公允的关

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股联交易、利润分配、资产重组、对外投资修改东应严格依法行使出资人的权利，控股股等任何方式损害公司和其他股东的合法东不得利用利润分配、资产重组、对外投权益；不得以任何方式影响公司的独立

资、资金占用、借款担保等方式损害公司性；同时应严格履行所作出的公开声明和

和社会公众股股东的合法权益，不得利用各项承诺，严格按照有关规定履行信息披其控制地位损害公司和社会公众股股东露义务。违反上述规定的给公司造成损的利益。失的应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十七条

第五十四条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下公司股东会由全体股东组成。股东会是公列职权：

司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

（二）审议批准董事会的报告；

项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；

补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；修改

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

（六）对公司合并、分立、解散、清算或补亏损方案；

者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

（七）修改本章程；

决议；

（八）审议批准本章程第五十六条规定的

（八）对发行公司债券作出决议；

担保事项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

（九）审议批准本章程第五十七条规定的者变更公司形式作出决议；

财务资助事项；

（十）修改本章程；

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十一）审议批准本章程第五十九条规定事项；

的担保事项；

(十一)审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准本章程第六十条规定的财务资助事项；项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大（十二）审议股权激励计划或者员工持股

资产超过公司最近一期经审计总资产30%计划；

的事项；

（十三）对公司聘用、解聘或者不再续聘

(十四)审议批准变更募集资金用途事承办公司审计业务的会计师事务所作出项；决议；

（十五）审议股权激励计划或者员工持股（十四）审议单独或合计持有代表公司有计划；表决权的股份1%以上（含1%）的股东的提案；

（十六）对公司聘用、解聘或者不再续聘

会计师事务所作出决议；（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则和本章程规定

（十七）审议单独或合计持有代表公司有应当由股东会决定的其他事项。

表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市地证券交易所规则另有规定

（十八）审议法律、行政法规、部门规章、外，上述股东会的职权不得通过授权的形公司股票上市地上市规则和本章程规定式由董事会或其他机构和个人代为行使。

应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十九条第五十六条

公司提供担保的，应当经董事会审议后及公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。时对外披露。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东会审议议通过：通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产10%的担保；计净资产10%的担保；修改

（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司（四）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计净资产的50%且绝对金额最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司（五）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的30%；最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；供的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范（七）公司及其控股子公司提供的担保总

性文件、公司股票上市地证券交易所的上额，超过公司最近一期经审计总资产30%市规则或者公司章程规定的其他担保情以后提供的任何担保；

形。

（八）法律、行政法规、部门规章、规范

董事会审议担保事项时，必须经出席董事性文件、公司股票上市地证券交易所的上会会议的三分之二以上董事审议同意。股市规则或者公司章程规定的其他担保情东大会审议前款第（五）项担保事项时，形。

必须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股股东大会在审议为股东、实际控制人及其东会审议前款第（七）项担保事项时，必关联人提供的担保议案时，该股东或者受须经出席会议的股东所持表决权的三分该实际控制人支配的股东，不得参与该项之二以上通过。

表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该公司为全资子公司提供担保，或者为控股实际控制人支配的股东，不得参与该项表子公司提供担保且控股子公司其他股东决，该项表决由出席股东会的其他股东所按所享有的权益提供同等比例担保，属于持表决权的半数以上通过。

上述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东

公司为关联人提供担保的，应当在董事会按所享有的权益提供同等比例担保，属于审议通过后及时披露，并提交股东大会审上述第（一）项至第（四）项情形的，可议。公司为控股股东、实际控制人及其关以豁免提交股东会审议。

联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第六十二条第五十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之日修改起2个月以内召开临时股东大会:起2个月以内召开临时股东会:（一）董事人数不足《公司法》规定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的2/3时；或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；1/3时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股（三）单独或者合并持有公司有表决权股

份总数10%以上的股东书面请求时；份总数10%以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范（六）法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、公司股票上市地证券交易所的上性文件、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程规定的其他情形。市规则或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东提出书面要前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。求日计算。

第六十一条

第六十四条

公司应设置专门会场，以现场会议形式召开股东会。现场会议时间、地点的选择应公司应设置专门会场，以现场会议形式召当便于股东参加。股东会通知发出后，无开股东大会。现场会议时间、地点的选择正当理由的，股东会现场会议召开地点不应当便于股东参加。股东大会通知发出得变更。确需变更的，召集人应当于现场后，无正当理由的，股东大会现场会议召会议召开日两个交易日前发布通知并说

开地点不得变更。确需变更的，召集人应明具体原因。公司还将提供网络或其他方修改当于现场会议召开日两个交易日前发布式为股东参加股东会提供便利。公司提供通知并说明具体原因。公司还将提供网络上述方式时，应保证参会的全体股东能够或其他方式为股东参加股东大会提供便进行即时交流讨论及通过网络形式的投利。股东通过上述方式参加股东大会的，票平台等现代信息技术手段进行投票。股视为出席。股东以网络方式参加股东大会东通过上述方式参加股东会的，视为出时，由股东大会的网络方式提供机构验证席。股东以网络方式参加股东会时，由股出席股东的身份。

东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

第六十七条第六十四条

独立董事有权向董事会提议召开临时股经全体独立董事过半数同意，独立董事有东大会。对独立董事要求召开临时股东大权向董事会提议召开临时股东会。对独立修改会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事要求召开临时股东会的提议，董事会规、公司股票上市地证券交易所的上市规应当根据法律、行政法规、公司股票上市

则和本章程的规定，在收到提议后10日地证券交易所的上市规则和本章程的规内提出同意或不同意召开临时股东大会定，在收到提议后10日内提出同意或不的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会大会的通知；董事会不同意召开临时股东的通知；董事会不同意召开临时股东会大会的，应当说明理由并及时公告，聘请的，应当说明理由并及时公告，聘请律师律师事务所对相关理由及其合法合规性事务所对相关理由及其合法合规性出具出具法律意见并公告。法律意见并公告。

公司股票上市地证券监督管理机构另有公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。规定的，从其规定。

第六十八条第六十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会有权向董事会提议召开临时大会，并应当以书面形式向董事会提出。股东会，并应当以书面形式向董事会提董事会应当根据法律、行政法规、公司股出。董事会应当根据法律、行政法规、公票上市地证券交易所的上市规则和本章司股票上市地证券交易所的上市规则和

程的规定，在收到提案后10日内提出同本章程的规定，在收到提案后10日内提意或不同意召开临时股东大会的书面反出同意或不同意召开临时股东会的书面馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作董事会同意召开临时股东会的，将在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会决议后的5日内发出召开股东会

大会的通知，通知中对原提议的变更，应的通知，通知中对原提议的变更，应征得修改征得监事会的同意。审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在收收到提案后10日内未作出反馈的，视为到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东大事会不能履行或者不履行召集股东会会

会会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，审计委员会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不时应当配合审计委员会自行召集股东会，得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等务。义务。

第六十九条第六十六条

股东要求召集临时股东大会，应当按照下股东要求召集临时股东会，应当按照下列列程序办理：程序办理：修改

（一）单独或者合计持有在该拟举行的会（一）单独或者合计持有在该拟举行的会

议上有表决权的股份10%以上的股东有权议上有表决权的股份10%以上的股东有权

向董事会请求召开临时股东大会，并应当向董事会请求召开临时股东会，并应当以以书面形式向董事会提出，阐明会议的议书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规、公算。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则和司股票上市地证券交易所的上市规则和

本章程的规定，在收到请求后10日内提本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书出同意或不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。反馈意见。

（二）董事会同意召开临时股东大会的，（二）董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原请求的开股东会的通知，通知中对原请求的变变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

（三）董事会不同意召开临时股东大会，（三）董事会不同意召开临时股东会，或

或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有在该拟举行的会议单独或者合计持有在该拟举行的会议上上有表决权的股份10%以上的股东有权向有表决权的股份10%以上的股东有权向审

监事会提议召开临时股东大会，并应当以计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

（四）监事会同意召开临时股东大会的，（四）审计委员会同意召开临时股东会

应在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通审计委员会未在规定期限内发出股东会知的，视为监事会不召集和主持股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股或类别股东会议，连续90日以上单独或东会或类别股东会议，连续90日以上单者合计持有在该拟举行的会议上有表决独或者合计持有在该拟举行的会议上有

权的股份10%以上的股东可以自行召集和表决权的股份10%以上的股东可以自行召主持。集和主持。

（五）董事会、监事会不同意召开股东大（五）董事会、审计委员会不同意召开股会的，应当及时公告并说明理由，聘请律东会的，应当及时公告并说明理由，聘请师事务所对相关理由及其合法合规性出律师事务所对相关理由及其合法合规性

具法律意见并公告，同时应当配合股东自出具法律意见并公告，同时应当配合股东行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。履行配合披露等义务。

第七十条第六十七条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，审计委员会或股东决定自行召集股东会须书面通知董事会，同时向公司所在地中的，须书面通知董事会，同时向公司股票修改国证监会派出机构和公司股票上市地证上市地证券交易所备案。

券交易所备案。

股东决定自行召集股东会的，在发出股东股东决定自行召集股东大会的，在发出股会通知至股东会结束当日期间，召集股东东大会通知至股东大会结束当日期间，召持股比例不得低于10%。

集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会

召集股东应在发出股东大会通知及股东通知及股东会决议公告时，向公司股票上大会决议公告时，向公司所在地中国证监市地证券交易所提交有关证明材料。

会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。

第七十一条第六十八条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，对于审计委员会或股东自行召集的股东董事会和董事会秘书将予配合。董事会应会，董事会和董事会秘书将予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。董事会未会应当提供股权登记日的股东名册。董事修改提供股东名册的，召集人可以持召集股东会未提供股东名册的，召集人可以持召集大会通知的相关公告，向公司股票上市地股东会通知的相关公告，向公司股票上市证券登记结算机构申请获取。召集人所获地证券登记结算机构申请获取。召集人所取的股东名册不得用于除召开股东大会获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。以外的其他用途。

第七十二条第六十九条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议审计委员会或股东自行召集的股东会，会修改所必需的费用由本公司承担，并从公司欠议所必需的费用由本公司承担，并从公司付失职董事的款项中扣除。欠付失职董事的款项中扣除。

第七十四条第七十一条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东会，董事会、审计委员会以单独或者合并持有公司3%以上股份的股及单独或者合并持有公司1%以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

股东大会召集人应当以公司和股东的最股东会召集人应当以公司和股东的最大

大利益为行为准则，依据本章程规定对股利益为行为准则，依据本章程规定对股东东大会提案进行审查。经召集人审查后认会提案进行审查。经召集人审查后认为提为提案内容及提出程序符合本章程规定案内容及提出程序符合本章程规定的，列的，列入该次股东大会的议程。召集人认入该次股东会的议程。召集人认为提案内修改为提案内容或提出程序不符合本章程规容或提出程序不符合本章程规定的，应当定的，应当在该次股东大会上进行解释和在该次股东会上进行解释和说明。

说明。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时东，可以在股东大会召开10日前提出临提案并书面提交召集人，临时提案应当有时提案并书面提交召集人，临时提案应当明确议题和具体决议事项。依前款要求进有明确议题和具体决议事项。依前款要求行审查后，提案内容及提出程序符合本章进行审查后，提案内容及提出程序符合本程规定的，召集人应当在收到提案后2日章程规定的，召集人应当在收到提案后2内发出股东会补充通知，公告临时提案的日内发出股东大会补充通知，公告临时提内容。但临时提案违反法律、行政法规或案的内容。者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东中已列明的提案或增加新的提案。会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

第七十三条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或不符合本章程第

行表决并作出决议。七十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十八条

第七十五条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通股东大会通知中将充分披露董事、监事候

知中将充分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容:至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

际控制人是否存在关联关系；

修改

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

门的处罚和证券交易所惩戒；

（五）《香港上市规则》规定须予披露的

有关新委任、重选连任或调职的董事或监

有关新委任、重选连任或调职的董事的信事的信息。

息。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每除采取累积投票制选举董事外，每位董事位董事、监事候选人应当以单项提案提候选人应当以单项提案提出。

出。

第八十二条第七十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有股东或其代

理人均有权出席股东大会，并依照有关法理人均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券交易律、行政法规、公司股票上市地证券交易修改所的上市规则及本章程行使表决权。公司所的上市规则及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。和召集人不得以任何理由拒绝。

任何有权出席股东会议并有权表决的股任何有权出席股东会议并有权表决的股

东可以亲自出席股东大会，也可以委托一东可以亲自出席股东会，也可以委托一人人或者数人（该人可以不是股东）作为其或者数人（该人可以不是股东）作为其股股东代理人，代为出席和表决。该股东代东代理人，代为出席和表决。该股东代理理人依照该股东的委托，可以行使下列权人依照该股东的委托，可以行使下列权利：利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为公司股票上市地的有关法律如该股东为公司股票上市地的有关法律

法例所定义的认可结算所或其代理人，该法例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何债权人会议人士在任何股东会或任何债权人会议上

上担任其代表；但是，如果一名以上的人担任其代表；但是，如果一名以上的人士士获得授权，则授权书应载明每名该等人获得授权，则授权书应载明每名该等人士士经此授权所涉及的股份数目和种类，授经此授权所涉及的股份数目和类别，授权权书由认可结算所授权人员签署。经此授书由认可结算所授权人员签署。经此授权权的人士可以代表认可结算所（或其代理的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。的个人股东一样。

第八十三条

第八十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席

或证明；委托代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表修改法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；委托

代理人出席会议的，代理人应出示本人身代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法

份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（认可结算所或其代理出具的书面委托书（认可结算所或其代理人除外）。

人除外）。

第八十四条第八十一条修改股东应当以书面形式委托代理人，由委托股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署或者由其以书面形式委托的代理

人签署；委托人为法人的，应当加盖法人人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。人签署。

股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授权

权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人、代理人的姓名或名称；

（二）代理人所代表的委托人的股份数（二）代理人所代表的委托人的股份类别额；和数额；

（三）是否具有表决权；（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东大会议程的每一审（四）分别对列入股东会议程的每一审议

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为（六）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。法人股东的，应加盖法人单位印章。

第九十条

第八十七条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事股东会要求董事、高级管理人员列席会议修改

和董事会秘书应当出席会议，首席执行官的，董事、高级管理人员应当列席并接受

（CEO）和其他高级管理人员应当列席会股东的质询。

议。

第九十一条第八十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职职务或不履行职务时，由副董事长主持，务或不履行职务时，由副董事长主持，副副董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，时，由半数以上董事共同推举的一名董事由过半数董事共同推举的一名董事主持。

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委修改监事会自行召集的股东大会，由监事会主员会召集人主持。审计委员会召集人不能席主持。监事会主席不能履行职务或不履履行职务或不履行职务时，由过半数的审行职务时，由半数以上监事共同推举一名计委员会成员共同推举一名审计委员会监事主持。成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人推举代代表主持。如果因任何理由，股东无法推表主持。如果因任何理由，股东无法推举举代表主持，应当由出席会议的持有最多代表主持，应当由出席会议的持有最多表表决权股份的股东（包括股东代理人）主决权股份的股东（包括股东代理人）主持持会议。会议。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程召开股东会时，会议主持人违反本章程或或议事规则使股东大会无法继续进行的，议事规则使股东会无法继续进行的，经现经现场出席股东大会有表决权过半数的场出席股东会有表决权过半数的股东同

股东同意，股东大会可推举一人担任会议意，股东会可推举一人担任会议主持人，主持人，继续开会。继续开会。

第一百条第九十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的修改

权的1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东股东会作出特别决议，应当由出席股东会大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的

权的2/3以上通过。2/3以上通过。

第一百零一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：第九十八条

（一）董事会和监事会的工作报告；下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（一）董事会的工作报告；

亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其报亏损方案；修改酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案、资方法；

产负债表、利润表及其他财务报表；

（四）除法律、行政法规、公司股票上市

（五）公司年度报告；地证券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零二条

第九十九条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

下列事项由股东会以特别决议通过：修改

（一）公司增加或者减少注册资本和发行

任何种类股票、认证股和其他类似证券；（一）公司增加或者减少注册资本和发行（二）发行公司债券；任何种类股票、认证股和其他类似证券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或

（二）发行公司债券；

者变更公司形式；

（四）《公司章程》及其附件的修改（包（三）公司的分立、分拆、合并、解散和

括股东大会议事规则、董事会议事规则及清算或者变更公司形式；

监事会议事规则）；

（四）《公司章程》及其附件的修改（包

（五）公司在一年内购买、出售重大资产括股东会议事规则、董事会议事规则）；

或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产30%的；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最

（六）本章程第五十九条规定的担保事

近一期经审计总资产30%的；

项，公司为控股子公司提供担保除外；

（七）股权激励计划；（六）本章程第五十六条第二款第（七）项规定的担保事项；

（八）分拆所属子公司上市；

（九）重大资产重组；（七）股权激励计划；

（十）上市公司股东大会决议主动撤回其（八）分拆所属子公司上市；

股票在上市地证券交易所上市交易、并决

定不再在交易所交易或者转而申请在其（九）重大资产重组；

他交易场所交易或转让；

（十）上市公司股东会决议主动撤回其股

（十一）法律、行政法规、公司股票上市

票在上市地证券交易所上市交易、并决定地证券交易所的上市规则或本章程规定不再在交易所交易或者转而申请在其他的，以及股东大会以普通决议认定会对公交易场所交易或转让；

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（十一）法律、行政法规、公司股票上市

前款第八项、第十项所述提案，除应当经地证券交易所的上市规则或本章程规定

出席股东大会的股东所持表决权的三分的，以及股东会以普通决议认定会对公司之二以上通过外，还应当经出席会议的除产生重大影响的、需要以特别决议通过的上市公司董事、监事、高级管理人员和单其他事项。

独或者合计持有上市公司5%以上股份的

股东以外的其他股东所持表决权的三分前款第八项、第十项所述提案，除应当经之二以上通过。出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合

计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零三条第一百条修改

股东(包括股东代理人)以其所代表的有股东(包括股东代理人)以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的规则及及公司股票上市地证券交易所的规则及时公开披露。

时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且该的股份总数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有

表决权股份的股东等主体可以作为征集公司董事会、独立董事、持有1%以上有人，自行或者委托证券公司、证券服务机表决权股份的股东或者依照法律、行政法构，公开请求股东委托其代为出席股东大规或者中国证监会的规定设立的投资者会，并代为行使提案权、表决权等股东权保护机构等主体可以作为征集人，自行或利。征集股东投票权应当向被征集人充分者委托证券公司、证券服务机构，公开请披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或求股东委托其代为出席股东会，并代为行者变相有偿的方式征集股东投票权。公司使提案权、表决权等股东权利。征集股东不得对征集投票权提出最低持股比例限投票权应当向被征集人充分披露具体投制。票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第一百零七条第一百〇四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请董事候选人名单以提案的方式提请股东

股东大会表决，股东大会审议选举董事、会表决，股东会审议选举董事的议案，应监事的议案，应当对每位候选人逐个进行当对每位候选人逐个进行表决。

表决。

董事、监事候选人的提名方式和程序：董事候选人的提名方式和程序：

（一）董事会、监事会可以向股东大会提（一）董事会可以向股东会提出非职工董

出董事、非职工监事候选人的提名议案。事候选人的提名议案。单独或者合并持有单独或者合并持有公司股份的3%以上的公司股份的1%以上的股东亦可以向董事修改

股东亦可以向董事会、监事会书面提名推会书面提名推荐非职工董事候选人，由提荐董事、非职工监事候选人，由董事会、名委员会、董事会进行资格审核并经董事监事会进行资格审核后，提交股东大会选会审议通过后，提交股东会选举。

举。

（二）董事会中的职工董事由公司职工通

（二）监事会中的职工监事由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

民主选举产生。

（三）独立董事由公司董事会、监事会、（三）独立董事由公司董事会、单独或者单独或者合并持有公司已发行在外有表合并持有公司已发行股份百分之一以上决权股份百分之一以上的股东提名。的股东提名。

股东提名董事（含独立董事）或监事时，股东提名董事（含独立董事）时，应当在应当在股东大会召开前，将提案、提名候股东会召开前，将提案、提名候选人的详选人的详细资料、候选人的申明和承诺提

细资料、候选人的申明和承诺提交董事

交董事会、监事会，董事（含独立董事）、会，董事（含独立董事）的最终候选人由监事的最终候选人由董事会、监事会确

董事会确定，提名委员会、董事会负责对定，董事会及监事会负责对候选人资格进候选人资格进行审查。股东会不得选举未行审查。股东大会不得选举未经任职资格经任职资格审查的候选人出任董事。

审查的候选人出任董事、股东代表监事。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，根据本章根据本章程的规定或者股东大会的决议，程的规定或者股东会的决议，可以实行累应当实行累积投票制。积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权可以集中使用。董事会应当向股的表决权，股东拥有的表决权可以集中使东公告候选董事、监事的简历和基本情用。董事会应当向股东公告候选董事的简况。历和基本情况。

第一百一十七条第一百一十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当现场宣布每一他方式，会议主持人应当现场宣布每一提提案的表决情况和结果，并根据表决结果案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过，其决定为终局决定，布提案是否通过，其决定为终局决定，并修改并应当在会上宣布和载入会议记录。应当在会上宣布和载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网网络及其他表决方式中所涉及的公司、计络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各相关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十三条

第一百二十八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离任后的六个月内依然有效；其在除，其对公司商业秘密保密的义务在其任修改任职期间因执行职务而应承担的责任，不职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开因离任而免除或者终止；其对公司商业秘信息。其他义务的持续期间应当根据公平密保密的义务在其任职结束后仍然有效，的原则决定，视事件发生与离任之间时间直至该秘密成为公开信息。其他义务的持的长短，以及与公司的关系在何种情况下续期间应当根据公平的原则决定，视事件结束而定。

发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下结束而定。

第一百二十八条

第一百三十三条

董事会由九名董事组成，其中包括1名职修改董事会由九名董事组成，其中独立董事三工董事。其中独立董事三名。设董事长一名。设董事长一人，副董事长1人。

人，副董事长1人。

第一百三十四条

第一百二十九条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

工作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

（四）制订公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏发行债券或其他证券及上市方案；

损方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、或者合并、分立、解散及变更公司形式的发行债券或其他证券及上市方案；

方案；修改

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票

（七）在股东会授权范围内，决定公司对

或者合并、分立、解散及变更公司形式的

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外方案；

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

（八）决定公司内部管理机构的设置；

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘

（九）决定公司内部管理机构的设置；

公司首席执行官（CEO）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘

执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公公司首席执行官（CEO）、董事会秘书，司副总裁、首席财务官（CFO）等高级管并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官（CFO）等高级管

（十）制订公司的基本管理制度；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司年度审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司年度审计的会计师事务所；（十四）听取公司首席执行官（CEO）的

工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工

（十五）听取公司首席执行官（CEO）的作；工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工

作；（十五）决定因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

（十六）决定因本章程第二十五条第（三）收购本公司股份；项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份；（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或

（十七）法律、行政法规、部门规章、公本章程规定以及股东会授予的其他职权。

司股票上市地证券交易所的上市规则或

本章程规定以及股东大会授予的其他职董事会作出前款决议事项，除第（五）、

权。（六）、（十一）项及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上

董事会作出前款决议事项，除第（六）、市规则及本章程规定的其他事项必须由

（七）、（十二）项及法律、行政法规、三分之二以上的董事表决同意外，其余可

部门规章、公司股票上市地证券交易所上以由半数以上的董事表决同意。

市规则及本章程规定的其他事项必须由

三分之二以上的董事表决同意外，其余可超过股东会授权范围的事项，应当提交股以由半数以上的董事表决同意。东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百三十七条第一百三十二条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查和决策关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格程序；重大投资项目应当组织有关专家、的审查和决策程序；重大投资项目应当组

专业人员进行评审，并报股东大会批准。织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。修改

（一）本条所指交易同本章程第五十八条

第（一）款的规定。（一）本条所指交易同本章程第五十五条

第（一）款的规定。

（二）本公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，（二）本公司发生的交易（提供担保、提应当提交董事会审议：供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的1、交易涉及的资产总额占公司最近一期

资产总额同时存在账面值和评估值的，以经审计总资产的10%以上，该交易涉及的较高者作为计算依据；资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个会2、交易标的（如股权）在最近一个会计

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝年度相关的营业收入占公司最近一个会对金额超过1000万元；计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金年度相关的净利润占公司最近一个会计额超过100万元；年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的10%以4、交易的成交金额（含承担债务和费用）上，且绝对金额超过1000万元；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金5、交易产生的利润占公司最近一个会计额超过100万元。年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及上述指标计算中涉及的数据如为负值，取的数据如为负值，取其绝对值计算。

其绝对值计算。

（三）公司与关联自然人发生交易金额超

（三）公司与关联自然人发生交易金额超过30万元，或与关联法人发生的交易金

过30万元，或与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，董事会有权审批。公司在连续12个月内董事会有权审批。公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。

间交易的累计数量计算。

公司与关联人发生的交易（提供担保除公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东会审议。公司在连续12个月内提交股东大会审议。公司在连续12个月对同一关联交易分次进行的，以其在此期内对同一关联交易分次进行的，以其在此间交易的累计数量计算。

期间交易的累计数量计算。

（四）公司对外担保遵守以下规定：

1、公司对外担保必须经董事会审议。本

1、公司对外担保必须经董事会或股东大章程规定须提交股东会审议批准的对外会审议。除按本章程规定须提交股东大会担保事项，应当在公司董事会审议通过后审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。提交股东会审议批准。

2、董事会审议担保事项时，应经出席董2、董事会审议担保事项时，应经出席董

事会会议的2/3以上董事审议同意。事会会议的2/3以上董事审议同意。

（五）公司提供财务资助，应当经出席董（五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超象为公司合并报表范围内且持股比例超

过50%的控股子公司且该控股子公司其他过50%的控股子公司且该控股子公司其他

股东中不包含公司的控股股东、实际控制股东中不包含公司的控股股东、实际控制

人及其关联人，免于适用前述规定。人及其关联人，免于适用前述规定。

如属于在上述授权范围内，但法律、法规如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要报股东大会批规定或董事会认为有必要报股东会批准

准的事项，则应提交股东大会审议。的事项，则应提交股东会审议。

第一百四十一条第一百三十六条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事能履行职务或者不履行职务的，由副董事修改长履行职务；副董事长不能履行职务或者长履行职务；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举不履行职务的，由过半数董事共同推举一一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百四十三条第一百三十八条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上代表1/10以上表决权的股东、1/3以上修改

董事或者监事会，可以提议召开董事会临董事或者审计委员会，可以提议召开董事时会议。董事长应当自接到提议后10日会临时会议。董事长应当自接到提议后1内，召集和主持董事会会议。0日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十二条

第一百四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及业有关联关系的，不得对该项决议行使表时向董事会书面报告。有关联关系的董事决权，也不得代理其他董事行使表决权。不得对该项决议行使表决权，也不得代理该董事会会议由过半数的无关联关系董其他董事行使表决权。该董事会会议由过修改事出席即可举行，董事会会议所作决议须半数的无关联关系董事出席即可举行，董经无关联关系董事过半数通过。事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百六十八条第一百六十三条修改董事会应当设立审计委员会，并可根据需董事会设立审计委员会，并可根据需要设

要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。

员会。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员全部由董事组成，提名、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会中审计、薪酬与考核等专门委员会中独立董

独立董事应占有1/2以上，审计委员会应事应占有1/2以上，审计委员会应当由不当由不在公司担任高级管理人员的董事在公司担任高级管理人员的董事担任委

担任委员，且其中至少应有一名独立董事员，且其中至少应有一名独立董事是会计是会计专业人士，审计委员会的召集人应专业人士，审计委员会的召集人应当为会当为会计专业人士。计专业人士。董事会专门委员会的组成须遵守公司股票上市地的证券交易所上市规则（包括但不限于《香港上市规则》）（经不时修订）的相关要求。

第一百七十八条

第一百七十三条本公司董事或者其他高级管理人员可以本公司董事或者其他高级管理人员可以

兼任本公司董事会秘书，本公司现任监事修改兼任本公司董事会秘书，本公司聘请的会以及本公司聘请的会计师事务所的注册计师事务所的注册会计师和律师事务所会计师和律师事务所的律师不得兼任本的律师不得兼任本公司董事会秘书。

公司董事会秘书。

第一百七十七条

第一百八十二条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除

董事、监事以外其他职务的人员，不得担在公司控股股东、实际控制人单位担任除修改任公司的高级管理人员。

董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百八十七条第一百八十二条

首席执行官（CEO）可以在任期届满之前首席执行官（CEO）可以在任期届满之前修改提出辞职。有关首席执行官（CEO）辞职提出辞职。有关首席执行官（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）的具体程序和办法由首席执行官（CEO）与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第二百零四条第一百八十五条

有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、首席执行官（CEO）或者其他事、首席执行官（CEO）或者其他高级管

高级管理人员：理人员：

修改

（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、首席执行官（CEO），对该公（三）担任破产清算的公司、企业的董事司、企业的破产负有个人责任的，自该公或者厂长、首席执行官（CEO），对该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业关闭的公司、企业的法定代表人，并负有执照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被国务院证券监督管理机构处以证

券市场禁入处罚，期限未满的；（九）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券

法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的（十）被公司股票上市地证券交易所公开行为，自该裁定之日起未逾5年；认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（十一）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件或公司股票上市地证券交易所（十一）被有关主管机构裁定违反有关证

的上市规则规定的其他内容。券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；

除上述不能担任公司董事、监事、首席执

行官（CEO）或者其他高级管理人员的情（十二）法律、行政法规、部门规章、规形外，公司的非独立董事候选人还应当具范性文件或公司股票上市地证券交易所有5年以上与公司目前主营业务相同的的上市规则规定的其他内容。

业务管理经验或与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平，董事会认可的除上述不能担任公司董事、首席执行官（C任职经历除外。 EO）或者其他高级管理人员的情形外，公司的非独立董事候选人还应当具有5年公司违反本条规定选举、委派董事、监事以上与公司目前主营业务相同的业务管或者聘任高级管理人员的，该选举、委派理经验或与其履行董事职责相适应的专或者聘任无效。董事、监事或者聘任高级业能力和知识水平，董事会认可的任职经管理人员在任职期间出现本条情形的，公历除外。

司解除其职务。

公司违反本条规定选举、委派董事或者聘

任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事或者聘任高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第二百一十一条

第一百九十二条

公司董事、监事、首席执行官（CEO）和

公司董事、首席执行官（CEO）和其他高其他高级管理人员因违反某项具体义务修改级管理人员因违反某项具体义务所负的

所负的责任，可以由股东大会在知情的情责任，可以由股东会在知情的情况下解况下解除，但是本章程第五十四条所规定除。

的情形除外。

第二百二十三条

公司在每一会计年度结束之日起4个月第二百〇四条内向中国证监会和公司股票上市地证券

交易所报送年度财务会计报告，在每一会公司在每一会计年度结束之日起4个月计年度前6个月结束之日起2个月内向中内向中国证监会和公司股票上市地证券

国证监会派出机构和公司股票上市地证交易所报送年度财务会计报告，在每一会券交易所报送半年度财务会计报告，在每计年度前6个月结束之日起2个月内向中一会计年度前3个月和前9个月结束之日国证监会派出机构和公司股票上市地证起的1个月内向中国证监会派出机构和券交易所报送半年度财务会计报告。

公司股票上市地证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法修改规及部门规章的规定进行编制。公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上公司的财务报表除应当按中国会计准则市地会计准则编制。如按两种会计准则编及法规编制外，还应当按国际或者境外上制的财务报表有重要出入，应当在财务报市地会计准则编制。如按两种会计准则编表附注中加以注明。公司在分配有关会计制的财务报表有重要出入，应当在财务报年度的税后利润时，以前述两种财务报表表附注中加以注明。公司在分配有关会计中税后利润数较少者为准。

年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

公司公布或者披露的中期业绩或者财务

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百二十八条第二百〇九条修改

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大是，资本公积金不得用于弥补公司的亏公司生产经营或者转为增加公司资本。

损。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金资本公积金包括下列款项：

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；规定使用资本公积金。

（二）国务院财政主管部门规定列入资本资本公积金包括下列款项：

公积金的其他收入。

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的2

（二）国务院财政主管部门规定列入资本

5%。

公积金的其他收入。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的2

5%。

第二百三十条第二百一十一条

公司实行持续、稳定的利润分配政策，本公司实行持续、稳定的利润分配政策，本公司利润分配政策如下：公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理公司的利润分配应重视对投资者的合理

投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并应当真实披露现金分红信息。性，并应当真实披露现金分红信息。

当有公司股东违规占用公司资金情况的，当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿修改还其占用的资金。还其占用的资金。

（二）利润分配形式及间隔（二）利润分配形式及间隔

1、公司采取现金、股票或者现金股票相1、公司采取现金、股票或者现金股票相

结合的方式分配股利。利润分配中现金分结合的方式分配股利。利润分配中现金分红优先于股票股利。公司发放股票股利应红优先于股票股利。公司发放股票股利应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。真实合理因素。

2、公司在符合利润分配的条件下，原则2、公司在符合利润分配的条件下，原则

上每年度进行一次利润分配，公司董事会上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。现金分红。

（三）现金分红条件及比例（三）现金分红条件及比例

1、在公司当年盈利及累计未分配利润为1、在公司当年盈利及累计未分配利润为正，且执行分配方案后仍满足正常生产经正，且执行分配方案后仍满足正常生产经营资金需求；营资金需求；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出2、审计机构对公司的该年度财务报告出

具标准无保留意见的审计报告；具标准无保留意见的审计报告；

3、公司在可预见的未来一定时期内无重3、公司在可预见的未来一定时期内无重

大投资计划或重大现金支出等事项发生大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（募集资金项目除外）；

4、公司不存在可以不实施现金分红之情4、公司不存在可以不实施现金分红之情形。形。

满足正常生产经营资金需求是指公司最满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流近一年经审计的经营活动产生的现金流

量净额与净利润之比不低于10%。量净额与净利润之比不低于10%。

如进行现金分红可能导致公司现金流无如进行现金分红可能导致公司现金流无

法满足公司经营或投资需要，且公司已在法满足公司经营或投资需要，且公司已在相关重大投资计划或重大现金支出等公相关重大投资计划或重大现金支出等公

开披露文件中进行说明，则不实施现金分开披露文件中进行说明，则不实施现金分红。红。

采取现金方式分配股利，每年以现金形式采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配分配的利润不少于当年实现的可供分配

利润的10%，最近三年以现金方式累计分利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可配的利润不少于最近三年实现的年均可

分配利润的30%。分配利润的30%。

（四）股票股利的发放条件及其中现金分（四）股票股利的发放条件及其中现金分红比例红比例

1、公司未分配利润为正且当期可供分配1、公司未分配利润为正且当期可供分配

利润为正；利润为正；

2、若公司快速成长，并且董事会认为公2、若公司快速成长，并且董事会认为公

司股票价格与公司股本规模不匹配时，可司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。票股利分配预案。公司发放股票股利应注重股本扩张与业公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。绩增长保持同步。

公司分配股票股利的，应当综合考虑所处公司分配股票股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：定的程序，提出差异化的现金分红方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到8在本次利润分配中所占比例最低应达到8

0%；0%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到4在本次利润分配中所占比例最低应达到4

0%；0%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金3、公司发展阶段属成长期且有重大资金

支出安排的，进行利润分配时，现金分红支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到2在本次利润分配中所占比例最低应达到2

0%；0%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）利润分配的决策程序（五）利润分配的决策程序

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，并认真是否有重大资金支出安排等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和研究和论证公司现金分红的时机、条件和

最低比例、调整的条件等，拟定利润分配最低比例、调整的条件等，拟定利润分配方案。方案。

独立董事认为现金分红方案可能损害上独立董事认为现金分红方案可能损害上

市公司或者中小股东权益的，有权发表独市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。未完全采纳的具体理由。

监事会对董事会执行现金分红政策和股审计委员会对董事会执行现金分红政策东回报规划以及是否履行相应决策程序和股东回报规划以及是否履行相应决策和信息披露等情况进行监督。监事会发现程序和信息披露等情况进行监督。审计委董事会存在未严格执行现金分红政策和员会发现董事会存在未严格执行现金分

股东回报规划、未严格履行相应决策程序红政策和股东回报规划、未严格履行相应

或者未能真实、准确、完整进行相应信息决策程序或者未能真实、准确、完整进行披露的，应当发表明确意见，并督促其及相应信息披露的，应当发表明确意见，并时改正。督促其及时改正。

股东大会对利润分配具体方案进行审议股东会对利润分配具体方案进行审议时，时，应当通过多种渠道主动与股东特别是应当通过多种渠道主动与股东特别是中中小股东进行沟通和交流，充分听取中小小股东进行沟通和交流，充分听取中小股股东的意见和诉求，并及时答复中小股东东的意见和诉求，并及时答复中小股东关关心的问题。心的问题。

（六）利润分配政策的调整（六）利润分配政策的调整如公司自身生产经营状况或外部经营环如公司自身生产经营状况或外部经营环

境发生重大变化、公司现有利润分配政策境发生重大变化、公司现有利润分配政策

将影响公司可持续经营的，或者依据公司将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司投资规划和长期发展确实需要调整公司

利润分配政策的，公司可以对利润分配政利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政易所的有关规定；且有关调整利润分配政

策的议案，需事先征求独立董事及监事会策的议案，需事先征求独立董事及审计委的意见，董事会应就调整利润分配政策做员会的意见，董事会应就调整利润分配政专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中东、独立董事、监事及公司高级管理人员小股东、独立董事及公司高级管理人员的的意见。公司董事会审议通过后，方可提意见。公司董事会审议通过后，方可提交交公司股东大会审议，该事项须经出席股公司股东会审议，该事项须经出席股东会东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东所持表决权2/3以上通过。

股东大会对利润分配政策进行审议时，应股东会对利润分配政策进行审议时，应当当通过现场、电话、公司网站及交易所互通过现场、电话、公司网站及交易所互动动平台等媒介主动与股东特别是中小股平台等媒介主动与股东特别是中小股东

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的进行沟通和交流，充分听取中小股东的意意见和诉求，并及时答复中小股东关心的见和诉求，并及时答复中小股东关心的问问题。题。

审议利润分配政策调整方案应采取现场审议利润分配政策调整方案应采取现场

投票和网络投票相结合的方式，为中小股投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。中小股东投票权。

（七）利润分配的监管（七）利润分配的监管公司董事会未按照既定利润分配政策向公司董事会未按照既定利润分配政策向

股东大会提交利润分配方案的，应当在定股东会提交利润分配方案的，应当在定期期报告中说明原因及留存资金的具体用报告中说明原因及留存资金的具体用途。

途。同时应当以列表方式明确披露公司前同时应当以列表方式明确披露公司前三三年现金分红的数额、与净利润的比率。年现金分红的数额、与净利润的比率。公公司最近三年未进行现金利润分配的，不司最近三年未进行现金利润分配的，不得得向社会公众增发新股、发行可转换公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债债券或向原有股东配售股份。券或向原有股东配售股份。

监事会对董事会执行现金分红政策是否审计委员会对董事会执行现金分红政策履行相应决策程序和信息披露等情况进是否履行相应决策程序和信息披露等情行监督，发现董事会存在以下情形之一况进行监督，发现董事会存在以下情形之的，应当发表明确意见，并督促其及时改一的，应当发表明确意见，并督促其及时正，并在年度报告中披露该监督事项：改正，并在年度报告中披露该监督事项：

1、未严格执行现金分红政策；1、未严格执行现金分红政策；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红3、未能真实、准确、完整披露现金分红

政策及其执行情况。政策及其执行情况。

第二百三十八条第二百一十九条

公司聘用会计师事务所由股东大会决定，公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决修改董事会不得在股东大会决定前委任会计定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。师事务所。

第二百三十六条

公司合并或者分立，应当由公司董事会提第二百五十六条出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、公司合并或者分立，应当由公司董事会提分立方案的股东，有权要求公司或者同意出方案，按公司章程规定的程序通过后，公司合并、分立方案的股东、以公平价格依法办理有关审批手续。反对公司合并、购买其股份。公司合并、分立决议的内容分立方案的股东，有权要求公司或者同意应当作成专门文件，供股东查阅。

公司合并、分立方案的股东、以公平价格修改购买其股份。公司合并、分立决议的内容对于香港上市公司的 H股股东，前述文件应当作成专门文件，供股东查阅。还应当以邮件方式或香港联交所允许的其他方式送达。

对于香港上市公司的 H股股东，前述文件还应当以邮件方式或香港联交所允许的公司合并支付的价款不超过本公司净资其他方式送达。产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十七条

第二百五十七条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百三债权人，并于30日内在本章程第二百五修改十三条规定的公司指定的披露信息的报十三条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公纸上公告。债权人自接到通知书之日起3告。债权人自接到通知书之日起30日内，

0日内，未接到通知书的自公告之日起4

未接到通知书的自公告之日起45日内，

5日内，可以要求公司清偿债务或者提供

可以要求公司清偿债务或者提供相应的相应的担保。

担保。

第二百五十九条第二百三十九条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议公司分立，应当由分立各方签订分立协议修改并编制资产负债表及财产清单。公司应当并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百五十三人，并于30日内在本章程第二百三十三条规定的公司指定的披露信息的报纸上条规定的公司指定的披露信息的报纸上公告。或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百四十一条

第二百六十一条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在本起10日内通知债权人，并于30日内在本

章程第二百三十三条规定的公司指定的

章程第二百五十三条规定的公司指定的修改披露信息的报纸上或者国家企业信用信披露信息的报纸上公告。债权人自接到通息公示系统公告。债权人自接到通知书之知书之日起30日内，未接到通知书的自日起30日内，未接到通知书的自公告之公告之日起45日内，有权要求公司清偿日起45日内，有权要求公司清偿债务或债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

最低限额。

第二百六十四条第二百四十四条

公司有本章程第二百六十三条第（一）项公司有本章程第二百四十三第（一）项、修改情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东议而存续。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所公司因本章程第二百六十三条第（一）项、持表决权的2/3以上通过。

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起公司因本章程第二百四十三条第（一）项、

15日内成立清算组，开始清算。清算组第（二）项、第（四）项、第（五）项规

由董事或股东大会确定的人员组成。定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15日内成立清算组，开始清算。清算组

由董事或股东会确定的人员组成。

第二百四十七条

第二百六十七条清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第二百三十权人，并于60日内在本章程第二百五十三条规定的公司指定的披露信息的报纸三条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

上公告。债权人应当自接到通知书之日起债权人应当自接到通知书之日起30日

30日内，未接到通知书的自公告之日起4内，未接到通知书的自公告之日起45日

5日内，向清算组申报其债权。修改内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

行清偿。

第二百四十九条

第二百六十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清务的，应当依法向人民法院申请宣告破修改算。

产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组清算事务移交给人民法院指定的破产管应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第二百七十九条第二百五十九条释义释义修改

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含（一）控股股东，是指其持有的股份占公表决权恢复的优先股）占公司股本总额5司股本总额超过50%的股东；或者持有股

0%以上的股东；持有股份的比例虽然不足份的比例虽然未超过50%，但依其持有的

50%，但依其持有的股份所享有的表决权股份所享有的表决权已足以对股东会的已足以对股东大会的决议产生重大影响决议产生重大影响的股东。

的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股协议或者其他安排，能够实际支配公司行东，但通过投资关系、协议或者其他安排，为的自然人、法人或者其他组织。

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

际控制人、董事、监事、高级管理人员与或者间接控制的企业之间的关系，以及可其直接或者间接控制的企业之间的关系，能导致公司利益转移的其他关系。但是，以及可能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家但是，国家控股的企业之间不仅因为同受控股而具有关联关系。

国家控股而具有关联关系。

第二百八十一条第二百六十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同本章程以中文书写，其他任何语种或不同修改版本的章程与本章程有歧义时，以在赣州版本的章程与本章程有歧义时，以在赣州市工商行政管理局最近一次核准登记后市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。的中文版章程为准。

第二百八十二条第二百六十二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、本章程所称“以上”、“以内”、“不超“不超过”，都含本数；“不满”、“以过”，都含本数；“不满”、“以外”、外”、“低于”、“多于”不含本数。本“低于”、“多于”、“过”不含本数。修改章程所称“关联交易”、“关联方”、“关本章程所称“关联交易”、“关联方”、联关系”等在《香港上市规则》语境下与“关联关系”等在《香港上市规则》语境

“关连交易”、“关连方”、“关连关系”下与“关连交易”、“关连方”、“关连等含义相同。关系”等含义相同。

第二百八十六条第二百六十六条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事本章程附件包括股东会议事规则、董事会修改会议事规则和监事会议事规则。议事规则。

（正文完）（正文完）

第三十四条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何--删除财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第三十六条所述的情形。

第三十五条

本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿

（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方

履行义务的合同，以及该贷款、合同当事--删除方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十六条下列行为不视为本章程第三十四条禁止

的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地--删除

为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回

股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第四十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公--删除司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十四条

除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者公司股票上市地证券交易所的上

市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股

东利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司

最大利益为出发点行事的责任；--删除

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。第一百一十一条股东大会以现场表决的方式进行时，除非特别依照公司股票上市地证券监督管理

机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主持人；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

（三）单独或者合并计算持有在该会议上--删除

有表决权的股份10%以上（含10%）的一

个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非特别依照公司股票上市地证券监督

管理机构的相关规定以投票方式表决，或其他法律法规另有规定，或有人提出以投票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第一百一十二条如果要求以投票方式表决的事项是选举

会议主持人或者中止会议，则应当立即进--删除行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百九十条本章程第二百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。--删除公司董事、高级管理人员及其配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第一百九十一条监事应当遵守法律、行政法规、公司股票

上市地证券交易所的上市规则和本章程，--删除对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百九十二条

--删除

监事每届任期为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百九十三条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应--删除当依照法律、行政法规、公司股票上市地

证券交易所的上市规则和本章程的规定，履行监事职务。

补选监事的任期以上任监事余存期为限。

第一百九十四条

--删除

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百九十五条

--删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百九十六条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，--删除若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条

监事执行公司职务时违反法律、行政法--删除

规、部门规章、规范性文件、证券交易所

的上市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--删除

第一百九十八条--删除公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席的任免，应当经过半数监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举

1名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百九十九条

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见，签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；--删除

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）核对董事会拟提交股东大会的财务

报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

（八）向股东大会提出提案；

（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则或本章程授予的其他职权。

第二百条监事会每6个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。--删除监事会由监事会主席负责召集。监事会的表决，实行一人一票；监事会决议应当由过半数监事会成员表决通过。

第二百零一条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。--删除监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第二百零二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第二百零三条--删除监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

除上述内容外，《公司章程》全文根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”、删除“监事”或“监事会”等表述、将《公司章程》中其他相关条款编号、引用前文条款的编号等序

号进行相应调整；为简便阅读，上述修订涉及的条款不再进行逐条列示。

本次章程修订事项尚需提请公司2025年第一次临时股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。

同时董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程

备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以工商登记为准。

特此公告。

江西金力永磁科技股份有限公司董事会

2025年6月19日