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国枫律证字[2025]AN139-1号

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北京国枫律师事务所关于广东顶固集创家居股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书国枫律证字［2025]AN139-1号

致：广东顶固集创家居股份有限公司

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”或“公司”)委托，就公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本次员工持股计划”）出具专项法律意见。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明:

1．本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一- 创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见;

2．本所律师已根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理细则》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对顶固集创本次员工持股计划所涉及有关方面的事实进行全面查验，就本次员工持股计划是否符合《试点指导意见》及《规范运作指引》作出了分析和判断;

3．顶固集创保证，其已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，公司提供的文件资料的所有签字及印章均是真实的，其所提供的复印件与原件具有一致性;

4。本法律意见书仅对本次员工持股计划所涉及的法律事项出具法律意见,并不对其他非法律事项发表法律意见;

5．。本法律意见书仅供顶固集创本次员工持股计划目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师按照《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理细则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下:

一、顶固集创实施本次员工持股计划的主体资格

根据公司提供的工商登记资料，顶固集创系由中山市顶固金属制品有限公司于2011年5月25日依法整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会作出的《关于核准广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票批复》（证监许可[2018]1378号）及深交所同意，顶固集创首次公开发行股票并在深交所创业板上市交易，证券简称为“顶固集创”，证券代码为“300749”。

根据顶固集创现持有的《营业执照》及其目前有效的《广东顶固集创家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（htp://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询（查询日期：2025年8月29日），顶固集创的基本信息如下:

名称 广东顶固集创家居股份有限公司

统一社会信用代码 91442000745516044Y

公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所 中山市东凤镇和穗工业园

法定代表人 辛兆龙

注册资本 20516.94万元

成立日期 2002年12月4日

营业期限 2002年12月4日至无固定期限

经营范围 研究、开发、生产、加工、销售：家具、厨房设备及厨房用品、防火五金及配件、防火门窗、防火设备、防火机械、晾衣架、智能家居、自动化设备、智能电子设备、家用电器、电器开关、插座、电子、通信与自动控制技术、计算机软件、精密模具、传感器、金属制品、五金制品、装饰材料（含实木地板、复合地板、地垫、墙纸）、饰品、布艺制品、灯饰、电子产品、钢木门窗等金属建筑装饰材料；销售:铝制品及型材；承接室内装修设计、家居安装工程、机械工程设计服务、智能化安装工程服务；数据处理及存储服务、信息系统集成服务、企业营销策划、企业管理咨询、品牌运营管理；货物进出□和技术进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

登记机关 中山市市场监督管理局

经查验公司《营业执照》《公司章程》、工商登记资料及公司在深交所发布的相关公告，并经本所律师查询（查询日期：2025年8月29日）中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/），本所律师认为，顶固集创为合法存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

2025年8月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。

本所律师对照《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查:

1．根据公司出具的说明、《广东顶固集创家居股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及《广东顶固集创家居股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》(以下简称“《管理办法》”),并经本所律师查阅公司在深交所网站（https://www.szse.cn/index/index.html）（查

询日：2025年8月29日）发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行审议程序，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《规范运作指引》第7.7.2条关于依法合规原则的要求及第7.7.3条的规定。

2．根据公司出具的说明、《员工持股计划（草案）》及《管理办法》，员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《规范运作指引》第7.7.2条关于自愿参与原则的要求。

3．根据公司出具的说明、《员工持股计划（草案）》及《管理办法》，员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《规范运作指引》第7.7.2条关于风险自担原则的要求。

4．根据公司出具的说明、《员工持股计划（草案）》及《管理办法》，本次员工持股计划的参加对象包含公司董事、高级管理人员以及公司核心管理人员及核心业务（技术）人员，不超过70人，其中董事及高级管理人员3人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条项关于员工持股计划参加对象的规定。

5．根据公司出具的说明以及部分参与对象出具的承诺函、《员工持股计划（草案）》及《管理办法》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款关于员工持股计划资金来源的规定。

6．根据公司出具的说明、《员工持股计划（草案）》及《管理办法》，员工持股计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款关于员工持股计划股票来源的规定。

7．根据公司出具的说明、《员工持股计划（草案）》及《管理办法》，本次员工持股计划的存续期为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起36个月，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1项关于员工持股计划持股期限的规定。

8．根据公司出具的说明、《员工持股计划（草案）》及《管理办法》，本

次员工持股计划筹集资金上限为41,514,561.00元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为41,514,561.00份。本次员工持股计划所持公司股票总数不超过公司目前总股本的10%，任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司目前股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2项关于员工持股计划规模的规定。

9．根据公司出具的说明、《员工持股计划（草案）》及《管理办法》，公司已经制定《管理办法》，员工持股计划存续期内将采用公司自行管理模式。本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜。本员工持股计划视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

10．根据公司提供的职工代表大会决议，本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见，符合《试点指导意见》第二部分第（八）项第2款的规定。

11．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定:

（1）员工持股计划的目的;

（2）员工持股计划规模;

（3）员工持股计划的参加对象、确定标准;

（4）员工持股计划的资金、股票来源;

（5）员工持股计划的存续期限和管理模式;

（6）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序;

（7）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序及其职责;

（8）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，包括上市公司股东会的出席、提案、表决等的安排，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排，以及公司融资时员工持股计划的参与方式;

（9）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序;

（10）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法;

（11）员工持股计划期满后所持股份的处置办法、损益分配方法;

（12）其他重要事项。

上述安排符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定和《规范运作指引》第7.7.7条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《规范运作指引》的有关规定。

三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性

（一）本次员工持股计划已履行审议的程序

根据公司提供的会议文件，并经本所律师查阅发行人在深交所网站发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下审议程序:

1．2025年8月19日，公司召开职工代表大会，会议审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》，并同意公司实施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2．2025年8月19日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》，同意公司实施本次员工持股计划，出具《关于公司第一期员工持股计划相关事项的核查意见》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《规范运作指引》第7.7.6条第二款的规定。

3．2025年8月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司第一

期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《规范运作指引》第7.7.6条第一款的规定。

（二）本次员工持股计划尚待履行的审议程序

根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需履行下列程序:公司应召开股东会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东会召开前公告本法律意见书。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已履行了现阶段必要的审议程序，符合《试点指导意见》《规范运作指引》等有关规定；本次员工持股计划需经公司股东会审议通过后方可实施。

四、本次员工持股计划的其他相关事项

（一）员工持股计划在股东会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排

根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划自愿放弃所持有公司股票的表决权，因此员工持股计划不涉及在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排。

（二）员工持股计划在公司融资时参与方式

根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。

（三）员工持股计划一致行动关系认定

根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划自愿放弃所持有公司股票的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

综上，本所律师认为，员工持股计划不涉及在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排；员工持股计划在公司融资时参与方式及员工持股计划一致行动关系认定合法合规。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为:

1．截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格;

2．《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《规范运作指引》的相关规定;

3．截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已履行了现阶段必要的审议程序，符合《试点指导意见》《规范运作指引》等有关规定；本次员工持股计划需经公司股东会审议通过后方可实施;

4．员工持股计划不涉及在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排；员工持股计划在公司融资时参与方式及员工持股计划一致行动关系认定合法合规。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东顶固集创家居股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》的签署页)

负责

张利国

北京国枫律师事务所

经办律师

王鑫

罗聪

2025年8月29 -