宁德时代新能源科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。

第三条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通

过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第二章关联交易的构成

第四条本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

1（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）其他法律、法规或规范性文件、公司章程或股东大会认定的交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第五条关联交易是指公司及控股子公司（含全资子公司，下同）与公司关联人发

生的转移或可能转移资源或义务的事项，包括以下交易：

（一）本制度第四条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（八）其他法律、法规或规范性文件认为应当属于关联交易的事项。

第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）本制度第九条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担

任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司之外的法人或其他组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人；

2（五）中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第八条公司与本制度第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第七条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配

偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄

弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证券监督管理委员会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第十条具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第七条或者本制度第九条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者本制度第九条规定的情形之一。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。

第三章关联交易的原则及审议程序

第十二条关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等自愿、等价

有偿的原则，协议内容应明确、具体，公司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止

3及履行情况等事项按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定予以披露；

（二）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立

第三方的价格或收费的标准，公司披露关联交易时还应对关联交易的定价依据予以充分

披露;

（三）与审议事项有关联关系的关联股东、关联董事，应当回避表决；

第十三条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上、与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当及时提交董事会审议并披露。

应当披露的关联交易事项需通过独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并在关联交易公告中披露全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况。

第十四条公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在三千万元以上且占公

司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。

本制度第五条第（二）至（五）项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第十五条毋需董事会或股东大会批准的关联交易事项由总经理或其授权人批准。

本制度第十六条另有规定的除外。

第十六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十七条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股

子公司等关联人提供资金等财务资助。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本

4制度第十三条、第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

已经按照本制度第十三条、第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十三条、第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度第十三条、第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条公司与关联人进行本制度第五条第（二）至（五）项日常关联交易时，按

照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实

际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十条日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和依据、交

易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式等主要条款。

第二十一条公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审

议和披露：

（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）中国证券监督管理委员会、证券交易所认定的其他情况。

5第二十二条公司与关联人发生的下列交易，公司可以豁免按照本制度第十四条

规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四章关联交易的股东大会表决程序

第二十三条所有提交股东大会审议的议案，应当先由董事会进行关联交易的审查。

董事会应依据法律、法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所规定以及本制度

第二章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

第二十四条董事会应在发出股东大会通知前，完成本制度第二十三条规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行说明。

第二十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的

关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。

第二十六条股东大会会议所作决议须经出席会议的无关联关系股东所持有效表决权按照公司章程所规定的普通决议或特别决议表决通过。

股东大会审议关联交易事项时，下列关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权：

（一）交易对方；

6（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证券监督管理委员会、证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。

第五章关联交易的董事会表决程序

第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

前款所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证券监督管理委员会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。

第二十八条应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该

关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。

7该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第六章关联交易的信息披露

第二十九条经董事会审议的关联交易应及时披露。

第三十条公司披露的关联交易情况应当包括以下内容：

（一）关联交易概述；

（二）关联方基本情况；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值

以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。

如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（五）关联交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中

所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限，交易标的的交付状态、交付和过户时间，过渡期损益安排等；

（六）涉及关联交易的其他安排

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对

本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途，对交易对方的影响，交易对方履约能力的分析等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）独立董事过半数同意意见

（十）中介机构意见结论（如适用）

（十一）按照证券交易所规则，一般重大交易需披露的其他内容；

（十二）中国证券监督管理委员会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

8公司披露提供担保事项，还应当披露包括截至披露日公司及公司控股子公司对外担

保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十一条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：

（一）董事会决议（如适用）；

（二）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（三）监事会决议（如适用）；

（四）意向书、协议或合同；

（五）标的资产财务报表（如适用）；

（六）审计报告（如适用）；

（七）评估报告（如适用）；

（八）法律意见书(如适用)；

（九）财务顾问报告(如适用)；

（十）有权机构的批文（如适用）；

（十一）证券交易所要求的其他文件。

第七章附则

第三十二条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及公司章程的有关规定执行。

第三十三条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第三十四条本制度由公司董事会拟订，并负责解释。

第三十五条本制度经董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效。

以下无正文。

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2024年3月

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