宁德时代:上海市通力律师事务所关于宁德时代新能源科技股份有限公司调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见书

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上海市通力律师事务所关于宁德时代新能源科技股份有限公司调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的法律意见书

致：宁德时代新能源科技股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”或“公司”)委托，指派蔡若思律师、熊星律师(以下合称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问，就公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“2021年激励计划”)调整行权价格和授予价格、2022年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“2022年激励计划”)调整行权价格和授予价格、2023年限制性股票激励计划(以下简称“2023 年激励计划”)调整授予价格(以下合称“本次调整”)之事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和规范性文件(以下合称“法律、法规和规范性文件”)以及《2021年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“《2021年激励计划》”）、《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”)、《2023年限制性股票激励计划》(以下简称“《2023年激励计划》”)的有关规定出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实,且全部事实是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时，本所假设公司:

1．所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;

2．所有提交予本所的文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;

3．各项提交予本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;

4．所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次调整有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本法律意见书仅供宁德时代本次调整之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。

一、本次调整的批准与授权

（一）2021年激励计划

1．2021年10月26日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与2021年激励计划相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2．2021年10月26日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与2021年激励计划相关的议案。

3．2021年10月27日至2021年11月5日，公司通过公司网站公示了《2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2021年11月8日，公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对2021年激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4．2021年11月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与2021年激励计划相关的议案，并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就 2021年第二次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。

5．2021年11月19日，公司分别召开第二届董事会第四十次会议和第二届监

事会第三十次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表同意的独立意见。

6．2022年10月21日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销 2021年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

7．2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

8．2023年10月19日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

9．2023年12月11日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。根据公司于2021年11月12日召开的2021年第二次临时

股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理上述注销事宜。

10．2024年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。

11．2024年10月18日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

12．2024年12月10日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

13．2025年3月13日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，逐项审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，同意公司董事会就公司已实施的2024年特别分红对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整；就公司拟实施的2024年度利润分配，在该方案经公司2024 年年度股东会审议通过并实施完毕后对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。

14．2025年7月30日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，同意公司董事会基于公司拟实施的2025年中期分红方案,在该方案经公司董事会审议通过并实施完毕后对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。

15．2025年10月20日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第四个归属期归属条件成就的议案》《关于

2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第四个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

16.2025年12月5日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

17．2026年4月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整股权激励计划及员工持股计划相关价格的议案》，同意公司在2025年度利润分配方案实施后，对股权激励计划及员工持股计划的相关价格进行调整。

18．2026年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，同意公司在2026 年中期分红方案实施完毕后对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。

（二）2022年激励计划

1．2022年7月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与2022年激励计划相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2．2022年7月21日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与2022年激励计划相关的议案。

3．2022年7月22日至2022年7月31日，公司通过公司网站公示了《2022

年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2022年8月31日，公司公告了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对2022 年激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4．2022年9月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与2022年激励计划相关的议案，并披露了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就 2022年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。

5．2022年9月8日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》等与 2022 年激励计划相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

6．2022年10月21日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

7．2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》等与2022年激励计划相关的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

8．2023年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届

监事会第十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》等与2022年激励计划相关的议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

9．2024年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。

10．2024年9月9日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

11．2025年3月13日，公司分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，逐项审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，同意公司董事会就公司已实施的2024年特别分红对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整；就公司拟实施的2024年度利润分配，在该方案经公司2024年年度股东会审议通过并实施完毕后对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。

12．2025年7月30日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，同意公司董事会基于公司拟实施的2025年中期分红方案,在该方案经公司董事会审议通过并实施完毕后对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。

13.2025年9月8日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》《关于2022

年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。

14．2026年4月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整股权激励计划及员工持股计划相关价格的议案》，同意公司在2025年度利润分配方案实施后，对股权激励计划及员工持股计划的相关价格进行调整。

15．2026年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，同意公司在2026 年中期分红方案实施完毕后对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。

(三) 2023年激励计划

1．2023年7月25日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2．2023年7月25日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等与2023年激励计划相关的议案。

3．2023年7月26日至2023年8月4日，公司通过公司网站公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。2023年8月18日,公司公告了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对2023年激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4．2023年8月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与2023年激励计划相关的议案，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就2023年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。

5．2023年9月8日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于公司向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

6．2024年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。

7．2024年9月9日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

8．2025年3月13日，公司分别召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，逐项审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，同意公司董事会就公司已实施的2024年特别分红对相关限制性股票授予价格进行调整；就公司拟实施的2024年度利润分配，在该方案经公司2024 年年度股东会审议通过并实施完毕后对相关限制性股票授予价格进行调整。

9．2025年7月30日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，同意公司董事会基于公司拟实施的2025年中期分红方案,在该方案经公司董事会审议通过并实施完毕后对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。

10．2025年9月8日，公司分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

11．2026年4月15日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于调整股权激励计划及员工持股计划相关价格的议案》，同意公司在2025年度利润分配方案实施后，对股权激励计划及员工持股计划的相关价格进行调整。

12．2026年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，同意公司在2026 年中期分红方案实施完毕后对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。

基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，尚待公司2026年中期分红方案实施完毕后实施。

二、本次调整的基本情况

（一）本次调整的原因

根据《2021年激励计划》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

根据《2022年激励计划》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整；若在2022年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

根据《2023年激励计划》的规定，若在2023年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

公司于2026年7月24 日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于2026年中期分红方案>的议案》，公司拟以可参与分配的股本4,598,335,875股为基数，向全体股东每10股派发现金分红人民币14.11元(含税)，若自该方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或已回购股份数量发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本剔除回购专用账户中已回购股份为基数，公司将按照“分配比例固定不变”的原则对现金分红总额进行调整(以下简称“2026年中期分红方案”)。根据上述《2021年激励计划》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定，公司应在2026年中期分红方案实施完成后对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。

（二）本次调整的方法和结果

1．2021年激励计划

根据《2021年激励计划》的规定,2021年股票期权(含首次及预留授予)行权价格调整的方法及结果如下:

P=Po-V，其中:Po为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

基于2026年中期分红方案，调整后的行权价格=319.50-1.411=318.09元/份(四舍五入取小数点后两位，下同)。

2．2022年激励计划

根据《2022年激励计划》的规定,2022年股票期权(含首次及预留授予)行权价格调整的方法及结果如下:

P=Po-V，其中:Po为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

基于2026年中期分红方案，调整后的行权价格=271.94-1.411=270.53元/份。

根据《2022年激励计划》的规定,2022年限制性股票(含首次及预留授予)授予价格调整的方法及结果如下:

P=Po-V,其中:Po为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

基于2026年中期分红方案，调整后的授予价格=125.70-1.411=124.29元/股。