宁德时代:关于就公司发行H股股票制定及修订公司制度的公告

证券代码：300750证券简称：宁德时代公告编号：2025-025

宁德时代新能源科技股份有限公司

关于就公司发行 H 股股票制定及修订公司制度的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月13日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于就公司发行 H 股股票制定及修订公司制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、制定及修订原因及依据

根据公司拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“H 股发行并上市”）的需要，对部分现行公司制度进行修订并新增制定部分制度。

二、制定及修订情况

本次制定及修订的 H 股发行并上市后适用的公司制度具体如下：

序号制度名称类型是否提交股东会

1《独立董事工作制度（草案）》修订否

2《董事会审计委员会工作细则（草案）》修订否

3《董事会提名委员会工作细则（草案）》修订否

4《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》修订否

5《信息披露管理制度（草案）》修订否

6《对外投资管理制度（草案）》修订是

7《关联交易管理制度（草案）》修订是《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其

8修订否变动管理制度（草案）》

9《董事会多元化政策（草案）》制定否

上述第1-8项公司制度具体修订内容详见修订比对表，其中对条款序号及标点的调整、制度依据中加入公司股票上市地证券监管规则或条款中加入“公司股

1票上市地证券监管规则另有规定”等兜底性描述等不影响条款含义的修订，因不

涉及实质性变更以及修订范围较广，不逐条列示。

上述制定及修订的公司制度经董事会或股东会审议通过后将于公司本次发

行的 H 股股票于香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的公司制度将继续适用。

上述第6、7项制度尚需提交公司2024年年度股东会审议。

三、其他说明

1、H 股发行并上市后适用的制度草案全文详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

宁德时代新能源科技股份有限公司董事会

2025年3月14日

2附件一、H 股发行并上市后适用的《独立董事工作制度（草案）》与新修订的《独立董事工作制度》对比修订前修订后

第一条为进一步完善宁德时代新能源科第一条为进一步完善宁德时代新能源科技

技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事事在公司治理中的作用，促进公司的规范在公司治理中的作用，促进公司的规范运作，运作，根据《中华人民共和国公司法》（以根据《中华人民共和国公司法》（以下简称下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市券交易所上市公司自律监管指引第2号—公司自律监管指引第2号——创业板上市公—创业板上市公司规范运作》等法律、行政司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券法规、部门规章、规范性文件、公司股票上上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）市地证券监管规则以及《宁德时代新能源等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、科技股份有限公司章程》（以下简称“公司公司股票上市地证券监管规则以及《宁德时章程”）等有关规定，结合公司的实际情况，代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称特制定本工作制度。“公司章程”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本工作制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董第二条独立董事是指不在公司担任除董事

事外的其他职务，并与公司及公司主要股外的其他职务，并与公司及公司主要股东、东、实际控制人不存在直接或者间接利害实际控制人不存在直接或者间接利害关系，关系，或者其他可能影响其进行独立客观或者其他可能影响其进行独立客观判断关系判断关系的董事。的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规公司主要股东、实际控制人等单位或个人则》中的“独立非执行董事”的含义一致，独的影响。立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第四条公司独立董事占董事会成员的比第四条公司独立董事至少三名并占董事会

例不得低于三分之一，且至少包括一名会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括计专业人士。一名会计专业人士。且符合《香港上市规则》相关专业资格要求。除特别取得豁免情况外，至少一名独立董事通常居于香港。

第五条独立董事应当具备与其行使职权第五条独立董事应当具备与其行使职权相相适应的任职条件。适应的任职条件。

独立董事应当符合下列条件：独立董事应当符合下列条件：

3(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，

具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

(二)符合本制度第六条所规定的独立性要(二)符合本制度第六条及《香港上市规则》求；所规定的独立性要求；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

相关法律、行政法规、部门规章、规范性文关法律、行政法规、部门规章、规范性文件件及规则；及规则；

(四)具有5年以上履行独立董事职责所必(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需

需的法律、会计或者经济等工作经验；的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信信等不良记录；等不良记录；

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、公司股票上市地证券监管规则和公司件、公司股票上市地证券监管规则和公司章章程规定的其他条件。程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第八条独立董事原则上最多在3家境内第八条独立董事原则上最多在3家境内上

上市公司担任独立董事，并应当确保有足市公司担任独立董事，且原则上最多于6家够的时间和精力有效地履行独立董事的职上市公司（含境内及境外上市公司）担任董责。事（含独立董事），并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三十四条本工作制度经董事会审议通第三十四条本工作制度经董事会审议通过

过之日起生效执行。后，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

附件二、H 股发行并上市后适用的《董事会审计委员会工作细则（草案）》与现行的《董事会审计委员会工作细则》对比修订前修订后

第五条审计委员会成员由三名不在公司第五条审计委员会成员由三名不在公司担

担任高级管理人员的董事组成，其中独立任高级管理人员的非执行董事组成，其中独董事不少于二名，且至少有一名独立董事立董事不少于二名，且至少有一名独立董事具备适当的专业资格或会计或相关的财务具备适当的专业资格或会计或相关的财务管

管理专长，符合公司股票上市地证券交易理专长，符合公司股票上市地证券交易所对所对审计委员会财务专业人士的资格要审计委员会财务专业人士的资格要求。

求。

本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

4新增第十二条审计委员会的主要职责权限如

下:

(一)与本公司外部审计机构的关系

1.向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

2.按适用的标准检讨及监察外聘审计机构

是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计

性质、范畴及有关申报责任；

3.就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一

控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

(二)审阅本公司的财务资料监察本公司的财务报表以及年度报告及账

目、半年度报告及季度报告(若拟刊发)的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅:

1.会计政策及实务的任何更改;

2.涉及重要判断的地方;

3.因审计而出现的重大调整;

4.企业持续经营的假设及任何保留意见;

5.是否遵守会计准则;

6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市

地证券监管规则及法律规定。

就本第(二)项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反

映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑

5任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规

部门或外部审计机构提出的事项。

(三)监管本公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统

1.检讨本公司的财务监控，以及检讨本公

司的风险管理及内部监控系统及风险管理系

统;

2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。

讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职

能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否

充足;

3.主动或应董事会的委派，就有关风险管

理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层

对调查结果的回应进行研究;

4.如本公司设有内部审核功能，须确保内

部和外部审计师的工作得到协调;也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位;以及检讨及监察其成效;

5.检讨本公司及其附属公司的财务及会计

政策及实务;6.检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重

大疑问及管理层作出的回应;

7.确保董事会及时回应于外部审计机构给

予管理层的《审核情况说明函件》中提出的

事宜;

8.就本条所载述事项向董事会报告;

9.研究董事会界定的其他议题。

第四十五条本工作细则自公司董事会审第四十六条本工作细则自公司董事会审议议通过之日起生效执行。通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效执行。

附件三、H 股发行并上市后适用的《董事会提名委员会工作细则（草案）》与现行的《董事会提名委员会工作细则》对比修订前修订后

6第五条提名委员会由三名委员组成，其第五条提名委员会由三名委员组成，其中

中包括两名独立董事。包括两名独立董事。

本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第十二条提名委员会负责拟定董事、第十二条提名委员会负责拟定董事、高

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、级管理人员的选择标准和程序，对董事、高高级管理人员人选及其任职资格进行遴级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审

选、审核，并就下列事项向董事会提出建核，并就下列事项向董事会提出建议：

议：

(一)至少每年根据公司经营活动情况、资产

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和规模和股权结构对董事会的规模和构成向董

股权结构对董事会的规模和构成向董事会事会提出建议，包括董事会的架构、人数及提出建议；组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董

(二)提名或者任免董事；事会编制董事会技能表，并就任何为配合本

(三)聘任或者解聘高级管理人员；公司策略而拟对董事会作出的变动向董事会

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公提出建议；

司章程规定及公司董事会授予的其他职(二)提名或者任免董事，物色具备合适资格权。可担任董事的人士并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出意见，就董事委任公司董事会应充分考虑提名委员会的建或重新委任以及董事继任计划向董事会提出议。董事会对提名委员会的建议未采纳或建议；

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记(三)支援公司定期评估董事会表现；

载提名委员会的意见以及未采纳的具体理(四)审核独立董事的独立性；

由，并进行披露。(五)制订涉及董事会成员多元化的政策，并于企业管治报告内披露其政策或政策摘要；

(六)聘任或者解聘高级管理人员；

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定及公司董事会授予的其他职权。

公司董事会应充分考虑提名委员会的建议。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四十三条本工作细则自公司董事会审第四十三条本工作细则自公司董事会审议议通过之日起生效执行。通过后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效执行。

7附件四、H 股发行并上市后适用的《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》与新修订

的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》对比修订前修订后

第五条薪酬与考核委员会成员由三名董第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事事组成，其中包括两名独立董事。组成，其中包括两名独立董事。

本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）中的“独立非执行董事”的含义一致。

第十二条薪酬与考核委员会主要行使第十二条薪酬与考核委员会主要行使下

下列职权：列职权：

(一)研究并制订董事与高级管理人员的薪(一)研究并制订董事与高级管理人员的薪酬

酬计划或方案，薪酬计划或方案主要包括计划或方案，薪酬计划或方案主要包括但不但不限于绩效评价标准、程序及主要评价限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；奖励和惩罚的主要方案和制度等；就董事与

(二)审查公司董事及高级管理人员的履行高级管理人员的全体薪酬政策及架构、及就职责情况并对其进行年度绩效考评；设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策

(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监向董事会提出建议；

督；(二)就董事会所订企业方针及目标而检讨及

(四)就制定或者变更股权激励计划、员工批准管理层的薪酬建议；

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条(三)就董事及高级管理人员的薪酬向董事会件成就向董事会提出建议；提出建议；

(五)就董事、高级管理人员在拟分拆所属(四)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时子公司安排持股计划向董事会提出建议；间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文(五)审查及批准向执行董事及高级管理人员

件、公司股票上市地证券监管规则和公司支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，章程规定及公司董事会授予的其他职权。以确保该等赔偿按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，赔偿亦须公平合理，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳不会对公司造成过重负担；

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中(六)审查及批准因董事行为失当而解雇或罢记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳免有关董事所涉及的赔偿安排以确保该等安

的具体理由，并进行披露。排按有关合约条款确定；若未能按有关合约条款确定，有关赔偿亦需合理适当；

(七)确保任何董事或其任何联系人(如《香港上市规则》所定义)不得参与厘定自己的薪

酬;

(八)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

(九)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

8(十)就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；审议及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

(十一)就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；

(十二)法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定及公司董事会授予的其他职权。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

附件五、H 股发行并上市后适用的《信息披露管理制度（草案）》与新修订的《信息披露管理制度》对比修订前修订后

第一条为保障宁德时代新能源科技股份第一条为保障宁德时代新能源科技股份有

有限公司（以下简称“公司”）信息披露合限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、真

法、真实、准确、完整、及时、公平、简明实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通清晰、通俗易懂，保护投资者合法权益，根俗易懂，保护投资者合法权益，根据《中华据《中华人民共和国公司法》《中华人民共人民共和国公司法》《中华人民共和国证券和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证法》《深圳证券交易所创业板股票上市规券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指易所上市公司自律监管指引第5号——信息

引第5号——信息披露事务管理》等法律、披露事务管理》等法律、行政法规、部门规

行政法规、部门规章、规范性文件、公司股章、规范性文件、公司股票上市地证券监管票上市地证券监管规则以及《宁德时代新规则《证券及期货条例》（香港法例第571能源科技股份有限公司章程》（以下简称章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规“公司章程”）相关规定，特制定本制度。则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指根据法第二条本制度所称信息披露是指根据法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、公律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司

司股票上市地证券监管规则的规定，将公股票上市地证券监管规则的规定，将公司已司已发生的或将要发生的、可能对公司证发生的或将要发生的、可能对公司证券及其

9券及其衍生品种交易价格或者投资决策产衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影

生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）响以及公司股票上市地证券监管机构要求披

及时报送证券交易所登记，并在中国证券露的信息（以下简称“重大信息”）以规定的方监督委员会（以下简称“中国证监会”）规定式及时报送公司股票上市地证券交易所，并条件的媒体发布。在公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定条件的媒体发布。

第五条公司依法披露的信息，采用直通第五条公司依法披露的信息，采用直通披披露和非直通披露两种方式进行披露。公露和非直通披露两种方式进行披露。公司应司应当通过证券交易所信息披露业务技术当通过公司股票上市地证券交易所信息披露平台和证券交易所认可的其他方式将公告业务技术平台和公司股票上市地证券交易所

文件相关材料报送证券交易所，并通过证认可的其他方式将公告文件相关材料报送证券交易所网站和符合中国证监会规定条件券交易所，并通过证券交易所网站和符合公的媒体对外披露，同时将其置于公司住所、司股票上市地证券监管机构和证券交易所规证券交易所，供社会公众查阅。定条件的媒体对外披露，同时将其置于公司

本条第一款所称直通披露，是指公司将应住所、公司股票上市地证券交易所，供社会当对外披露的信息通过证券交易所信息披公众查阅。

露业务技术平台直接提交至符合条件媒体本条第一款所称直通披露，是指公司将应当进行披露的方式。对外披露的信息通过证券交易所信息披露业公司信息披露原则上采用直通披露方式。务技术平台直接提交至符合条件媒体进行披公司和相关信息披露义务人不得滥用直通露的方式。

披露业务，损害投资者合法权益。公司应当公司信息披露原则上采用直通披露方式。公完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露选公告类别，不得以直通披露公告类别代业务，损害投资者合法权益。公司应当完整、替非直通披露公告类别。准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告信息披露文件的全文应当在证券交易所的类别，不得以直通披露公告类别代替非直通网站和符合中国证监会规定条件的报刊依披露公告类别。

法开办的网站披露，定期报告、收购报告书信息披露文件的全文应当在公司股票上市地等信息披露文件的摘要应当在证券交易所证券交易所的网站及其指定网站和符合公司

的网站和符合中国证监会规定条件的报刊股票上市地证券监管机构规定（如有）条件披露。的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收公司不得以新闻发布或答记者问等任何形购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司

式代替应当履行的报告、公告义务，不得以股票上市地证券交易所的网站及其指定网站定期报告形式代替应当履行的临时报告义和符合公司股票上市地证券监管机构规定务。（如有）条件的报刊披露。

公司应当将信息披露公告文稿和相关备查公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式

文件报送公司注册地证监局。代替应当履行的报告、公告义务，不得以定信息披露文件应当采用中文文本。同时采期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

用外文文本的，信息披露义务人应当保证公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文两种文本的内容一致。两种文本发生歧义件报送公司注册地证监局。

时，以中文文本为准。公司发行的在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的人民币普通股股票（以下简称“A 股”）信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当

10保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

公司发行的在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的外资股（以下简称“H 股”）信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本。

除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于中国境内发

出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及公司章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在公司网站、香港联交所

网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站（如适用）刊登。

第十条公司应在每个会计年度结束之日第十条公司 A 股年度报告应在每个会计年

起四个月内编制并披露年度报告，具体披度结束之日起四个月内编制并披露年度报露的信息以中国证监会及证券交易所的相告，具体披露的信息以中国证监会及证券交关规定为准。年度报告的财务报告须经符易所的相关规定为准。年度报告的财务报告合《中华人民共和国证券法》规定的会计师须经符合《中华人民共和国证券法》规定的事务所审计。会计师事务所审计。

公司 H 股的年度报告披露：公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩

的初步公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且在股东会召开日前二十一天编制完成年度报告并予以披露。

第十二条公司应在每个会计年度的上第十二条公司 A 股半年度报告应在每个半年结束之日起两个月内编制并披露半年会计年度的上半年结束之日起两个月内编制度报告，具体披露的信息以中国证监会及并披露，具体披露的信息以中国证监会及证证券交易所的相关规定为准。券交易所的相关规定为准。

公司 H 股中期报告披露:公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中

期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。

第十五条公司可以在每个会计年度前第十五条公司 A 股季度报告可以在每个

三个月、九个月结束后的一个月内编制并会计年度前三个月、九个月结束后的一个月披露季度报告。第一季度报告的披露时间内编制并披露。公司刊发 A 股季度报告的同不得早于上一年的年度报告。时，应相应在香港联交所刊发相关报告。第披露的信息包括但不限于：一季度报告的披露时间不得早于上一年的年

（一）公司基本情况；度报告。

（二）主要会计数据和财务指标；披露的信息包括但不限于：

（三）中国证监会规定的其他事项。（一）公司基本情况；

11（二）主要会计数据和财务指标；

（三）中国证监会规定的其他事项。

新增第十七条其他H股定期报告包括公司的

股权变动月报表等，公司应当在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时

段开始交易(以较早者为准)之前30分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具(如适用)于月报表涉及期间内的变动。

第三十一条公司应当在年度股东会召开第三十二条公司应当在年度股东会召开二

二十日前或者临时股东会召开十五日前，十一日前或者临时股东会召开十五日前，以以临时公告方式向股东发出股东会通知并书面（包括临时公告）方式向股东发出股东向股东提供网络形式的投票平台。会通知并向股东提供网络形式的投票平台。

公司在股东会上不得披露、泄露未公开重公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大大信息。信息。

第七十二条本制度经董事会审议批准后第七十三条本制度经董事会审议批准后，生效。自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。

附件六、H 股发行并上市后适用的《对外投资管理制度（草案）》与新修订的《对外投资管理制度》对比修订前修订后

第一条为规范宁德时代新能源科技股份第一条为规范宁德时代新能源科技股份有

有限公司（以下简称“公司”）对外投资行限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，降为，降低对外投资风险，依照《中华人民共低对外投资风险，依照《中华人民共和国公和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票规、部门规章、规范性文件、公司股票上市上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上地证券监管规则和《宁德时代新能源科技市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、股份有限公司章程》（以下简称“公司章规范性文件、公司股票上市地证券监管规则程”），结合公司的具体情况，制定本制度。和《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司的具体情况，制定本制度。

第六条经公司董事会审议批准后，达到第六条经公司董事会审议批准后，达到以以下任一标准的对外投资还须提交公司股下任一标准的对外投资还须提交公司股东会

东会审议批准（含对外投资的投资和处审议批准（含对外投资的投资和处置）：

置）：（一）公司在一年内购买、出售重大资产

（一）公司在一年内购买、出售重大资超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

产超过公司最近一期经审计总资产百分之的事项;

三十的事项;（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上该交易

12（二）交易涉及的资产总额占公司最近涉及的资产总额同时存在账面值和评估值

一期经审计总资产的百分之五十以上该的以较高者作为计算数据(但其中购买、出交易涉及的资产总额同时存在账面值和评售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

估值的以较高者作为计算数据(但其中购百分之三十的事项适用本条第（一）项的规

买、出售重大资产超过公司最近一期经审定)；

计总资产百分之三十的事项适用本条第（三）交易标的(如股权)在最近一个会计

（一）项的规定)；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

（三）交易标的(如股权)在最近一个会度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝

计年度相关的营业收入占公司最近一个会对金额超过五千万元;

计年度经审计营业收入的百分之五十以（四）交易标的（如股权）在最近一个会上，且绝对金额超过五千万元;计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

（四）交易标的（如股权）在最近一个会度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对计年度相关的净利润占公司最近一个会计金额超过五百万元；

年度经审计净利润的百分之五十以上，且（五）交易的成交金额（含承担债务和费绝对金额超过五百万元；用）占公司最近一期经审计净资产的百分之

（五）交易的成交金额（含承担债务和五十以上，且绝对金额超过五千万元；费用）占公司最近一期经审计净资产的百（六）交易产生的利润占公司最近一个会

分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；计年度经审计净利润的百分之五十以上，且

（六）交易产生的利润占公司最近一个绝对金额超过五百万元;

会计年度经审计净利润的百分之五十以（七）其他按照不时修订的法律、行政法上，且绝对金额超过五百万元;规、部门规章、规范性文件、公司股票上市

（七）其他按照不时修订的法律、行政地证券监管规则要求，必须提交股东会审议

法规、部门规章、规范性文件、公司股票上批准的事项。

市地证券监管规则要求，必须提交股东会上述第（二）至（六）项的指标计算中涉及审议批准的事项。的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取除公司股票上市地证券监管规则另有规定其绝对值计算。外，上述购买、出售的资产不包含购买原材上述购买、出售的资产不包含购买原材料、料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、买、出售此类资产的，仍包括在内。

出售此类资产的，仍包括在内。交易标的为公司股权且达到本条规定的股东交易标的为公司股权且达到本条规定的股会审议标准构成公司股票上市地证券监管规

东会审议标准的，公司应当披露交易标的则所规定的须披露的交易的，公司应当按公最近一年又一期的审计报告，审计截止日司股票上市地证券监管规则的规定，披露交距审议该交易事项的股东会召开日不得超易标的的审计报告及/或评估报告；前述审计

过六个月；交易标的为股权以外的非现金报告和评估报告应当由符合《证券法》规定资产的，应当提供评估报告，且评估基准日的证券服务机构出具；交易虽未达到股东会距审议该交易事项的股东会召开日不得超审议标准，但公司股票上市地证券交易所认过一年；前述审计报告和评估报告应当由为必要的，公司应当披露审计报告及/或评估符合《证券法》规定的证券服务机构出具；报告。

交易虽未达到股东会审议标准，但深圳证公司发生的交易在符合公司股票上市地证券券交易所认为必要的，公司应当披露审计交易所相关规定的前提下，公司可以向公司或评估报告。股票上市地证券交易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。

13公司发生的交易在符合证券交易所相关规

定的前提下，公司可以向证券交易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。

第四十二条本制度经董事会审议通过并第四十二条本制度经董事会审议通过并提

提交公司股东会批准后生效。交公司股东会批准后生效，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

附件七、H 股发行并上市后适用的《关联交易管理制度（草案）》与新修订的《关联交易管理制度》对比修订前修订后

第一条为规范宁德时代新能源科技股份第一条为规范宁德时代新能源科技股份有

有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司关联交易的公允性，维护公司及公司全公司全体股东的合法权益，根据《中华人民体股东的合法权益，根据《中华人民共和国共和国公司法》《中华人民共和国证券法》公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股政法规、部门规章、规范性文件、公司股票票上市规则》（以下简称“《创业板上市规上市地证券监管规则和《宁德时代新能源则》”）《香港联合交易所有限公司证券上市科技股份有限公司章程》（以下简称“公司规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相章程”）的有关规定，结合公司实际情况，关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、制订本制度。公司股票上市地证券监管规则和《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

新增第五条根据《香港上市规则》，关连交易指

公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项

14交易）;或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合

营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券、或

出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；

（七）提供、接受或共用服务；或

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。

第五条公司的关联人包括关联法人和关第六条公司的关联人包括符合《创业板上联自然人。市规则》定义的关联法人和关联自然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。

新增第十一条根据《香港上市规则》，除其所

规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：

(一)公司或其任何附属公司的董事、监事、最

高行政人员或主要股东(即有权在公司股东

会上行使或控制行使10%或以上投票权人士)；

(二)过去12个月曾任公司或其任何附属公司

董事的人士(与本条第(一)项中的人士并称

“基本关连人士”)；

(三)任何基本关连人士的任何联系人，包括；

1.在基本关连人士为个人的情况下

(1)其配偶；其本人(或其配偶)未满18岁的(亲

生或领养)子女或继子女(各称“直系家属”)；

(2)以其本人或其直系家属为受益人(或如属

全权信托，以其所知是全权托管的对象)的任何信托中，具有受托人身份的受托人(该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计

划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%)(以下简称“受托人”)；或

(3)其本人、其直系家属及/或受托人(个别或

共同)直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

15(4)与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继

子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹

或继姐妹(各称“家属”)；或

(5)由家属(个别或共同)直接或间接持有或由

家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持

有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

(6)如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司

(不论该合营公司是否属独立法人)的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或

其他收益30%(或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的

数额)或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下：

(1)其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

(2)以该公司为受益人(或如属全权信托，以其

所知是全权托管的对象)的任何信托中，具有受托人身份的受托人(以下简称“受托人”)；

或

(3)该公司、以上第(1)段所述的公司及/或受

托人(个别或共同)直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

(4)如该公司、其任何附属公司、控股公司或

控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司

(不论该合营公司是否属独立法人)的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或

其他收益30%(或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的

数额)或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

(四)关连附属公司，包括：

1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公

司：即公司层面的关连人士可在该附属公司

的股东会上个别或共同行使10%或以上的

表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

162.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

(五)被香港联合交易所有限公司(以下简称

“香港联交所”)视为有关连的人士。

以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和

范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

新增第十二条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的

董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：

(一)“非重大附属公司”指一家附属公司，其

总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公

司而言均符合以下条件：

1.最近三个财政年度(或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算)的有关百分比率每年均少于10%；或

2.最近一个财政年度的有关百分比率少于

5%。

(二)如有关人士与公司旗下两家或两家以上

的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及

(三)计算相关的百分比率时，该等附属公司

100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

新增第十九条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序(如适用)方面的要求。

新增第二十二条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内

进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。

公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是

17二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：

(一)该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

(二)该等交易是否涉及收购或出售某项资产

的组成部分或某公司(或某公司集团)的证券或权益；或

(三)该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

第二十七条应予回避的关联董事可以参第三十二条应予回避的关联董事可以参加

加审议涉及自己的关联交易，并可就该关审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交联交易是否公平、合法及产生的原因等向易是否公平、合法及产生的原因等向董事会

董事会作出解释和说明，但该董事无权就作出解释和说明，但该董事无权就该事项参该事项参与表决。与表决。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

出席方可举行，董事会会议所作决议须经席方可举行，董事会会议所作决议须经无关无关联关系董事过半数通过。出席董事会联关系董事过半数通过。出席董事会的无关的无关联董事人数不足三人的，应将该事联董事人数不足三人的，应将该事项提交股项提交股东会审议。东会审议。如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。

第三十五条本制度经董事会审议通过并第三十九条本制度经董事会审议通过并提

提交公司股东会批准后生效。交公司股东会批准通过后，自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。

附件八、H 股发行并上市后适用的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》与新修订的《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》对比修订前修订后

第一条为加强对宁德时代新能源科技股第一条为加强对宁德时代新能源科技股份

份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高

和高级管理人员（以下简称“董监高”）所持级管理人员（以下简称“董监高”）所持公司股

公司股份及其变动的管理，进一步明确办份及其变动的管理，进一步明确办理程序，理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以根据《中华人民共和国公司法》（以下简称下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高董事、监事和高级管理人员所持本公司股级管理人员所持本公司股份及其变动管理规份及其变动管理规则》《上市公司信息披露则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律券交易所上市公司自律监管指引第18号—

18监管指引第18号——股东及董事、监事、—股东及董事、监事、高级管理人员减持股高级管理人员减持股份》等法律、行政法份》《香港联合交易所有限公司证券上市规规、部门规章、规范性文件、公司股票上市则》《证券及期货条例》（香港法例第571章）地证券监管规则以及《宁德时代新能源科等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、技股份有限公司章程》（以下简称“公司章公司股票上市地证券监管规则以及《宁德时程”）的有关规定，结合公司的实际情况，代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称制定本制度。“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董监高所持公第二条本制度适用于公司董监高所持公司司股份及其变动的管理。股份及其变动的管理。

公司董监高所持本公司股份，是指登记在公司董监高所持本公司股份，是指登记在其其名下和利用他人账户持有的所有本公司名下和利用他人账户持有的所有本公司股股份。份。

公司董监高从事融资融券交易的，其所持公司董监高从事融资融券交易的，其所持本本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份还包括记载在其信用账户内的本公本公司股份。司股份。

按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，董事、监事和高级管理人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡

仓拥有权益：

（一）其配偶及未满十八岁的子女；

（二）其拥有控制权的公司；

（三）某信托，而其为(A)受托人(而非被动受托人)，(B)受益人，(C)就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权。

新增第十七条公司董监高必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。

“有关事件”主要包括但不限于：

(一)当成为拥有公司的股份的权益(例如在获

得该公司授予股票期权时)；