证券代码：300750证券简称：宁德时代公告编号：2025-097

宁德时代新能源科技股份有限公司

关于修订公司制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日

召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则的规定，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订。

二、修订情况

本次修订的公司制度具体如下：

序号制度名称类型

1《独立董事工作制度》修订

2《董事会审计委员会工作细则》修订

3《董事会提名委员会工作细则》修订

4《总经理工作细则》修订

5《董事会秘书工作细则》修订

6《累积投票制实施细则》修订

7《重大信息内部报告制度》修订

8《信息披露管理制度》修订

9《内幕信息知情人登记备案管理制度》修订

10《投资者关系管理制度》修订

111《对外信息报送和使用管理制度》修订

12《对外投资管理制度》修订

13《证券投资管理制度》修订

14《委托理财管理制度》修订

15《关联（连）交易管理制度》修订

16《对外担保管理制度》修订

17《套期保值业务内部控制及风险管理制度》修订

18《对外捐赠管理制度》修订

19《募集资金管理制度》修订

20《货币资金管理制度》修订

21《防范控股股东及其关联方资金占用制度》修订

22《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》修订

23《内部审计制度》修订

公司制度具体修订内容详见修订比对表（非实质性调整未列示在内）。无实质性修订/非实质性调整包括对条款序号及标点的调整、对应删除“监事”或“监事会”表述、统一法律法规的兜底性描述等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不逐条列示。

上述第6、12、14、15、16、18、19、21项制度尚需提交公司股东会审议。

三、其他说明

1、修订后的制度全文详见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

宁德时代新能源科技股份有限公司董事会

2025年12月5日

2附件：修订比对表

1、《独立董事工作制度》

修订前修订后

第十七条独立董事除具有《公司法》及第十七条独立董事除具有《公司法》及

其他有关法律法规赋予董事的职权外，还具其他有关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：有以下特别职权：

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；行审计、咨询或者核查；

(二)向董事会提议召开临时股东会；(二)向董事会提议召开临时股东会；

(三)提议召开董事会会议；(三)提议召开董事会会议；

(四)依法公开向股东征集股东权利；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；项发表独立意见；

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、公司股票上市地证券监管规则及公司章件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程赋予的其他职权。程赋予的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项职权的，独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同应当取得全体独立董事过半数同意。

意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

权时所需的费用由公司承担。

第二十六条公司董事会下设薪酬与考核、第二十六条公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，则独立董事应审计、提名等专门委员会的，薪酬与考核、当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中审计、提名委员会成员中独立董事应当过半占多数，并担任召集人。数，并担任召集人。

第三十四条本工作制度经董事会审议通过第三十四条本工作制度经董事会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H 股） 后，自股东会审议通过新的公司章程之日起在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

生效。

注：其余均为相应删除“监事”或“监事会”相关表述，不涉及实质性修订，不再列示。

32、《董事会审计委员会工作细则》

修订前修订后

第十二条审计委员会的主要职责权限如第十二条审计委员会的主要职责权限如

下：下：

(一)与本公司外部审计机构的关系(一)与本公司外部审计机构的关系

1.向董事会提议聘请、续聘及更换外部审1.向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款计机构，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；机构辞职或辞退该审计机构的问题；

2.按适用的标准检讨及监察外聘审计机构2.按适用的标准检讨及监察外聘审计机构

是否独立客观及审计程序是否有效；委员会是否独立客观及审计程序是否有效；委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计

性质、范畴及有关申报责任；性质、范畴及有关申报责任；

3.就聘用外部审计机构提供非审计服务制3.就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一审计机构”包括与负责审计的公司处于同一

控制权、所有权或管理权之下的任何机构，控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。善的事项向董事会报告并提出建议。

(二)审阅本公司的财务资料(二)审阅本公司的财务资料监察本公司的财务报表以及年度报告及账监察本公司的财务报表以及年度报告及账

目、半年度报告及季度报告(若拟刊发)的完整目、半年度报告及季度报告(若拟刊发)的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅:及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

1.会计政策及实务的任何更改；1.会计政策及实务的任何更改；

2.涉及重要判断的地方；2.涉及重要判断的地方；

3.因审计而出现的重大调整；3.因审计而出现的重大调整；

4.企业持续经营的假设及任何保留意见；4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

5.是否遵守会计准则；5.是否遵守会计准则；

6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市6.是否遵守有关财务申报的公司股票上市

地证券监管规则及法律规定。地证券监管规则及法律规定。

就本第(二)项而言，委员会委员须与董事会及就本第(二)项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会年与公司的外部审计机构开会两次；委员会

4应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映

的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。门或外部审计机构提出的事项。

(三)监管本公司的财务申报制度、风险管理(三)监管本公司的财务申报制度、风险管理及内部监控系统及内部监控系统

1.检讨本公司的财务监控，以及检讨本公1.检讨本公司的财务监控，以及检讨本公

司的风险管理及内部监控系统及风险管理系司的风险管理及内部监控系统及风险管理系统；统；

2.与管理层讨论风险管理及内部监控系2.与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。

讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职讨论内容应包括本公司在会计及财务汇报职

能方面的资源、员工资历及经验是否足够，能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；充足；

3.主动或应董事会的委派，就有关风险管3.主动或应董事会的委派，就有关风险管

理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；对调查结果的回应进行研究；

4.如本公司设有内部审核功能，须确保内4.如本公司设有内部审核功能，须确保内

部和外部审计师的工作得到协调；也须确保部和外部审计师的工作得到协调；也须确保内部审核功能在本公司内部有足够资源运内部审核功能在本公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其作，并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；成效；

5.检讨本公司及其附属公司的财务及会计5.检讨本公司及其附属公司的财务及会计

政策及实务；政策及实务；

6.检查外部审计机构给予管理层的《审核6.检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、情况说明函件》、外部审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；大疑问及管理层作出的回应；

7.确保董事会及时回应于外部审计机构给7.确保董事会及时回应于外部审计机构给

予管理层的《审核情况说明函件》中提出的予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；事宜；

8.就本条所载述事项向董事会报告；8.就本条所载述事项向董事会报告；

9.研究董事会界定的其他议题。9.研究董事会界定的其他议题。

(四)行使《公司法》规定的监事会的职权；

(五)负责法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程和董事会授权的其他事项。

5/第十五条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程以及执行

公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有

关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

/第十七条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。

第十八条公司应当为审计委员会提供必第二十条公司应当为审计委员会提供必

要的工作条件，指定董事会办公室承担审计要的工作条件，指定董事会办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构审计委员会发现公司经营情况异常，可以进提供专业意见，有关费用由公司承担。行调查；审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十九条审计委员会分为定期会议和临第二十一条审计委员会分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次会议。时会议。定期会议每季度至少召开一次会议。

董事会、董事长、审计委员会主任或二名及董事会、董事长、两名及以上成员提议，或以上委员联名可要求召开审计委员会临时会者审计委员会主任认为有必要时，可以召开议。临时会议。

6第三十九条审计委员会会议应当有书面记第四十一条审计委员会会议应当按规定制录，出席会议的委员和会议记录人应当在会作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、议记录上签名。出席会议的委员有权要求在准确、完整，充分反映与会人员对所审议事记录上对其在会议上的发言作出说明性记项提出的意见，出席会议的委员和会议记录载。人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第四十四条本工作细则自公司董事会审议第四十六条本工作细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H 通过后，自公司股东会审议通过新的公司章股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之程之日起生效执行。

日起生效执行。

注：其余均为相应删除“监事”或“监事会”相关表述，不涉及实质性修订，不再列示。

73、《董事会提名委员会工作细则》

修订前修订后

第五条提名委员会由三名委员组成，其中第五条提名委员会由三名委员组成，其中

包括两名独立董事。包括两名独立董事，且应包括至少一名不同性别的董事。

本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“独立非执本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交行董事”的含义一致。易所有限公司证券上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。

第四十三条本工作细则自公司董事会审议第四十三条本工作细则自公司董事会审议通过后，自公司发行的境外上市外资股（H 通过之日起生效执行。股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效执行。

84、《总经理工作细则》

修订前修订后

第六条公司经理机构人员应忠实履行职第六条公司经理机构人员应忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并负责，维护公司和全体股东的最大利益，并负有下述忠实义务：有下述忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；收入；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程、本细则的规定，（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷公司章程的规定经董事会或者股东会决议通给他人或者以公司财产为他人提供担保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东者进行交易；

会同意，与公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自股东会报告并经股东会决议通过，或者公司营或者为他人经营与公司同类的业务；根据法律、行政法规或者公司章程的规定，

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为不能利用该商业机会的除外；

己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（八）不得擅自披露公司秘密；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

文件、公司股票上市地证券监管规则及公司己有；

章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

经理人员违反本条规定所得的收入，应当归（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（十）法律、行政法规、部门规章、规范性偿责任。文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他忠实义务。

经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条经理人员应当遵守法律、行政法规、第七条经理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证部门规章、规范性文件、公司股票上市地证

券监管规则和公司章程，对公司负有下列勤券监管规则和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过企业法人营业执照规定的业商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

务范围；（二）应公平对待所有股东；

（二）应当对公司定期报告签署书面确认意（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

9整；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（三）应当如实向监事会提供有关情况和资整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

（四）法律、行政法规、部门规章、规范性和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

文件、公司股票上市地证券监管规则及公司（六）法律、行政法规、部门规章、规范性

章程规定的其他勤勉义务。文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十三条公司设财务总监一名，财务总第十三条公司设财务总监一名，财务总

监的职权范围为：监的职权范围为：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；财务工作；

（二）组织编制和执行预算、财务收支计划、（二）组织编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；信贷计划，拟订资金使用方案；

（三）进行成本费用预测、计划、控制、核（三）进行成本费用预测、计划、控制、核

算、分析和考核，督促公司有关部门节约费算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益；用，提高经济效益；

（四）建立健全经济核算制度，强化成本管（四）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；提高经济效益；

（五）从财务角度协助总经理对重大问题做（五）从财务角度协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；及方案的制定；

（六）会签公司的重大业务计划、经济合同、（六）会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；经济协议等；

（七）实行会计监督，支持会计档案的制定；（七）负责会计档案的管理；

（八）会签公司的重大业务计划人员依法行（八）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、使职权。对违反国家财经法律、法规、方针、政策、制度的行为和可能造成的经济上的损政策、制度的行为和可能造成的经济上的损

失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止失、浪费行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；或纠正无效时，可提请总经理处理；

（九）完成总经理交办或安排的其他工作。（九）完成总经理交办或安排的其他工作。

第二十四条除公司股票上市地证券监管规第二十四条根据《深圳证券交易所创业板则另有规定外，总经理有权审批如下交易：股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期则》”），除公司股票上市地证券监管规则或公

经审计总资产不到百分之十的，该交易涉及司治理制度另有规定外，总经理有权审批如的资产总额同时存在账面值和评估值的，以下交易：

较高者作为计算数据；（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计经审计总资产不到百分之十的，该交易涉及

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年的资产总额同时存在账面值和评估值的，以度经审计营业收入不到百分之十的，或绝对较高者作为计算数据；

金额不超过一千万元；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度度经审计营业收入不到百分之十的，或绝对经审计净利润不到百分之十的，或绝对金额金额不超过一千万元；

10不超过一百万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

占公司最近一期经审计净资产不到百分之十经审计净利润不到百分之十的，或绝对金额的，或绝对金额不超过一千万元；不超过一百万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

年度经审计净利润不到百分之十的，或绝对占公司最近一期经审计净资产不到百分之十金额不超过一百万元。的，或绝对金额不超过一千万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其（五）交易产生的利润占公司最近一个会计绝对值计算。年度经审计净利润不到百分之十的，或绝对本条所指“交易”是指下列事项：金额不超过一百万元。

（一）购买或者出售资产；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投绝对值计算。资等，设立或者增资全资子公司除外）；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规（三）提供财务资助（含委托贷款）；则》（以下简称“《香港上市规则》”），除公司

（四）提供担保（含对控股子公司担保）；股票上市地证券监管规则或公司治理制度另

（五）租入或者租出资产；有规定外，总经理有权审批如下交易：

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、（一）有关交易所涉及的资产总值低于公司受托经营等）；最近一期经审计或最近一期中期报告中记载

（七）赠与或者受赠资产；的资产总值（以较近期者为准，并根据于相

（八）债权或者债务重组；关账目内建议的任何股息金额，及相关账目

（九）研究与开发项目的转移；或中期报告发表后宣派的任何股息调整）的

（十）签订许可协议；百分之五；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优（二）有关交易所涉及资产应占的盈利低于先认缴出资权利等）；公司最近一期经审计盈利的百分之五；

（十一）其他法律、行政法规、部门规章、（三）有关交易所涉及资产应占的收益低于规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司最近一期经审计收益的百分之五；

公司章程或公司股东会认定的交易。（四）有关代价低于香港联交所日报表所载公司下列活动不属于前款规定的事项：公司证券于有关交易日期之前五个营业日的

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料平均收市价的百分之五；

和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此（五）公司发行作为代价的股份数目低于进类资产）；行有关交易前公司已发行股份总数的百分之

（二）出售产品、商品与日常经营相关的资五。

产（不含资产置换中涉及购买、出售此类此本条所指“交易”是指下列事项：案）；（一）购买或者出售资产；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公（二）对外投资（含委托理财、对子公司投司的主营业务活动。资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

11（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、公司章程或公司股东会认定的交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（二）出售产品、商品与日常经营相关的资

产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

第二十六条除公司股票上市地证券监管规第二十六条除公司股票上市地证券监管规

则另有规定外，总经理有权审批如下关联交则或公司治理制度另有规定外，总经理有权易（提供担保、提供财务资助除外）：审批如下关联（连）交易：

（一）与关联自然人发生的成交金额低于三（一）根据《创业板上市规则》，与关联自然十万元的交易（公司提供担保、提供财务资人发生的成交金额低于三十万元的交易；与助除外）；关联法人发生的成交金额低于三百万元，或

（二）与关联法人发生的成交金额低于三百占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对零点五以下的关联交易；

值百分之零点五以下的关联交易（公司提供（二）根据《香港上市规则》，获得全面豁免担保、提供财务资助除外）；的关连交易，即有关交易计算的资产比率（有如本条前款规定的关联交易涉及总经理，则关交易所涉及的资产总值，除以公司最近一该关联交易需由董事会审议决定。期经审计或最近一期中期报告中记载的资产总值（以较近期者为准，并根据于相关账目内建议的任何股息金额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整））、收益比

率（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近一期经审计的收益）、代价比率（有关代价除以公司的市值总额，市值总额为香港联合交易所有限公司日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价）及股本比率（公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公司已发行股份总数）中的任意一项：(1)低于0.1%；或(2)

低于1%，而有关交易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；

或(3)低于5%，而总代价（如为财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）也低于300万港元。

除公司股票上市地证券监管规则规定的豁免

12情形外，如本条前款规定的关联（连）交易

涉及总经理，则该关联（连）交易需由董事会审议决定。

第三十条总经理应定期向董事会和监事第三十条总经理应定期向董事会报告工

会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的作，并自觉接受董事会的监督、检查，具体监督、检查。包括以下事项：

（一）下列事项总经理应向公司董事会报告：（一）对公司董事会决议事项的执行情况；

1.对公司董事会决议事项的执行情况；（二）公司资产、资金的使用情况及发生的

2.公司资产、资金的使用情况；重大问题；

3.公司资产保值、增值情况；（三）公司资产保值、增值情况；

4.公司主要经营指标的完成情况；（四）公司主要经营指标的完成情况；

5.重大合同或涉外合同的签订、履行情况；（五）重大合同或涉外合同的签订、履行情

6.与股东发生关联交易的情况；况；

7.公司经营中的重大事件；（六）与股东发生关联交易的情况；

8.董事会要求报告的其他事项。（七）公司经营中的重大事件；

（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：（八）公司财务管理制度的执行情况；

1.公司财务管理制度的执行情况；（九）公司董事、高级管理人员中出现的损

2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题；害公司利益的行为；

3.与股东发生关联交易的情况；（十）董事会要求报告的其他事项。

4.公司董事、监事、高级管理人员中出现的

损害公司利益的行为；

5.监事会要求报告的其他事项。

第四十一条本细则经董事会审议通过后生第四十一条本细则经董事会审议通过后，效并实施。自股东会审议通过新的公司章程之日起生效并实施。

注：其余为相应删除“监事”或“监事会”相关表述等，不涉及实质性修订，不再列示。

135、《董事会秘书工作细则》

修订前修订后

第六条具有下列情形之一的人士不得担任第六条具有下列情形之一的人士不得担任

公司董事会秘书：公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百七十八条规定情（一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；形之一的；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司（二）被中国证监会采取不得担任上市公司

董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限期限尚未届满；尚未届满；

（三）最近三十六个月受到中国证监会行政（三）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；处罚；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任（四）被证券交易所公开认定为不适合担任

公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

届满；（五）最近三十六个月受到证券交易所公开

（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

谴责或者三次以上通报批评；（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘

（六）公司现任监事；书的其他情形。

（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立书的其他情形。案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影

响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第八条公司董事会聘任董事会秘书之前应第八条公司董事会聘任董事会秘书之前应

当向证券交易所提交以下文件:当向证券交易所提交董事会秘书候选人的个

（一）董事会推荐书包括被推荐人符合本人信息、具备任职能力的相关证明。上述相

制度任职资格的说明、职务、工作表现及个关证明为下列文件之一:

人品德等内容；1.董事会秘书资格证书；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明(复印2.董事会秘书培训证明；

件)；3.具备任职能力的其他证明。

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证劵交易所证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的董事会可以按照法定程序予以聘任。

第九条董事会秘书对公司和董事会负责第九条董事会秘书对公司和董事会负责，主要职责包括：主要职责包括：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信（一）负责公司信息披露事务，协调公司信

息披露工作，组织制订公司信息披露事务管息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料（二）负责公司投资者关系管理和股东资料

14管理工作，协调公司与证券监管机构、股东管理工作，协调公司与证券监管机构、股东

及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加

股东会、董事会会议、监事会会议及高级管股东会、董事会会议及高级管理人员相关会

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

并签字确认；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易

公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

所报告并公告；（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；

询；（六）组织董事、高级管理人员进行证券法

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行律法规、本细则及证券交易所其他相关规定

证券法律法规、本细则及证券交易所其他相的培训，协助前述人员了解各自在信息披露关规定的培训，协助前述人员了解各自在信中的权利和义务；

息披露中的权利和义务；（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守律法规、本细则、证券交易所其他相关规定

证券法律法规、本细则、证券交易所其他相及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在关规定及公司章程，切实履行其所作出的承知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地交易所报告；

向证券交易所报告；（八）负责管理公司董事、高级管理人员的

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董身份及所持公司股份的数据，统一为董事、事、监事、高级管理人员、控股股东及其董高级管理人员办理个人信息的网上申报，每事、监事、高级管理人员持有本公司股份的季度检查董事和高级管理人员买卖公司股票资料，并负责披露公司董事、监事、高级管的披露情况。发现违法违规的，应当及时向理人员持股变动情况；中国证监会、证券交易所报告；

（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和证（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。券交易所要求履行的其他职责。

第十条公司应当为董事会秘书履行职责提第十条公司应当为董事会秘书履行职责提

供便利条件，董事、监事、其他高级管理人供便利条件，董事会及其他高级管理人员和员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的书的工作。工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务时、如实予以回复，并提供相关资料。

和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，有关部门和人员及时提供相关资料和信息。查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十二条公司上市后聘任董事会秘书第十二条公司聘任董事会秘书的同时，的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，职责时，由证券事务代表行使其权利并履行由证券事务代表行使其权利并履行其职责，其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司

15书对公司信息披露事务负有的责任。信息披露事务负有的责任。

第十九条公司董事会秘书空缺期间，公第十九条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理司董事会应当指定一名董事或高级管理人员

人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公定董事会秘书人选。

司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当董事长代行董事会秘书职责。代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事内完成董事会秘书的聘任工作。

长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第二十四条上市公司董事会秘书负责上第二十四条董事会秘书负责公司投资者

市公司投资者关系管理事务，完善公司投资关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接者的沟通、接待和服务工作机制。待和服务工作机制。

第二十五条董事会秘书负责上市公司股第二十五条董事会秘书负责公司股权管

权管理事务，包括：理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员（三）督促公司董事、高级管理人员及其他及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规相关人员遵守公司股份买卖相关规定；

定；（四）其他公司股权管理事项。

（四）其他公司股权管理事项。

第三十二条本细则经公司董事会通过后第三十二条本细则经公司董事会通过后，生效。自股东会审议通过新的公司章程之日起生效。

注：其余为相应删除“监事”或“监事会”相关表述，不涉及实质性修订，不再列示。

166、《累积投票制实施细则》

修订前修订后

第一条为了进一步完善宁德时代新能源科第一条为了进一步完善宁德时代新能源科

技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证公司股理结构，规范公司董事的选举，保证公司股东充分行使权力，根据《中华人民共和国公东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件、公司股票政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《宁德时代新能源科上市地证券监管规则及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本细程”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。则。

第三条本细则所称董事包括独立董事和非第三条本细则所称董事包括独立董事和非

独立董事，监事特指非由职工代表担任的监独立董事，但不包括由职工代表担任的董事。

事。由职工代表担任的董事由公司职工通过职工由职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用本细则的相关规定。

产生或更换，不适用本细则的相关规定。

第六条公司选举监事时，出席会议股东所/拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以

该次股东会应选监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的监事候选人。

注：其余均为相应删除“监事”或“监事会”相关表述，不涉及实质性修订，不再列示。

177、《重大信息内部报告制度》

修订前修订后

第二条本制度适用于公司董事、监事、高第二条本制度适用于公司董事、高级管理级管理人员及公司的控股子公司（指公司直人员及公司的控股子公司（指公司直接或间接或间接控股比例超过50%的子公司或对其接控股比例超过50%的子公司或对其具有实具有实际控制权的子公司）及参股子公司。际控制权的子公司）及参股公司。

第八条公司（包括各部门、分支机构、公第八条公司（包括各部门、分支机构、公司控股或参股子公司）发生或即将发生以下司控股或参股公司）发生或即将发生以下情情形时，负有报告义务的相关人员应及时、形时，负有报告义务的相关人员应及时、准准确、真实、完整地向公司董事会和董事会确、真实、完整地向公司董事会和董事会办

办公室予以报告有关信息。具体包括：公室予以报告有关信息。具体包括：

(一)董事会决议；(一)董事会决议；

(二)监事会决议；(二)公司控股或参股公司监事会决议；

(三)召开股东会或变更召开股东会日期的通(三)召开股东会或变更召开股东会日期的通知；知；

(四)股东会决议；(四)股东会决议；

(五)独立董事（如有）声明、意见及报告；(五)独立董事（如有）声明、意见及报告；

(六)董事会各专业委员会（如有）的会议通(六)董事会各专业委员会（如有）的会议通

知、议案和决议；知、议案和决议；

(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文(七)法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、公司股票上市地证券监管规则及公司章件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的交易事项；程规定的交易事项；

(八)发生的所有诉讼、仲裁事项，或者其他(八)发生的所有诉讼、仲裁事项，或者其他认为有必要的纠纷或潜在纠纷应当及时报认为有必要的纠纷或潜在纠纷应当及时报告；告；

(九)利润分配和资本公积金转增股本事项；(九)利润分配和资本公积金转增股本事项；

(十)股权变动事项；(十)股权变动事项；

(十一)可转换公司债券涉及的重大事项；(十一)可转换公司债券涉及的重大事项；

(十二)独立或者与第三方合作研究、开发(十二)独立或者与第三方合作研究、开发

新技术、新产品、新服务或者对现有技术进新技术、新产品、新服务或者对现有技术进

行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展可能有重要影响或风险；或者未来发展可能有重要影响或风险；

(十三)出现下列使公司面临重大风险的情(十三)出现下列使公司面临重大风险的情

形之一时，应及时报告：形之一时，应及时报告：

1.发生重大亏损或者遭受重大损失；1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或

重大债权到期未获清偿；重大债权到期未获清偿；

3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿3.可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；责任；

4.计提大额资产减值准备；4.计提大额资产减值准备；

5.股东会、董事会决议被法院依法撤销；5.股东会、董事会决议被法院依法撤销；

6.决定解散或者被有权机关依法吊销营业6.决定解散或者被有权机关依法吊销营业

执照、责令关闭或者强制解散；执照、责令关闭或者强制解散；

187.预计出现资不抵债（一般指净资产为负7.预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；值）；

8.主要债务人出现资不抵债或进入破产程8.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

9.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，9.营业用主要资产被查封、扣押、冻结，

被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

10.主要或全部业务陷入停顿；10.主要或全部业务陷入停顿；

11.因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受11.因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受

到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强

制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

12.董事、监事、高级管理人员无法正常履12.董事、公司控股或参股公司监事、高级行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违查或者采取强制措施，或者受到重大行政处法违规被有权机关调查或者采取强制措施，罚、刑事处罚；或者受到重大行政处罚、刑事处罚；

13.在用的商标、专利、专有技术、特许经13.在用的商标、专利、专有技术、特许经

营权等重要资产或者核心技术许可到期、出营权等重要资产或者核心技术许可到期、出

现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；不利变化；

14.核心技术团队或关键技术人员等对公司14.核心技术团队或关键技术人员等对公司

核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；生较大变动；

15.主要产品、核心技术、关键设备、经营15.主要产品、核心技术、关键设备、经营

模式等面临被替代或被淘汰的风险；模式等面临被替代或被淘汰的风险；

16.发生重大环境、生产及产品安全事故；16.发生重大环境、生产及产品安全事故；

17.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、17.收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；关闭的决定通知；

18.不当使用科学技术、违反科学伦理；18.不当使用科学技术、违反科学伦理；

19.重要研发项目研发失败、终止、未获有19.重要研发项目研发失败、终止、未获有

关部门批准，或者放弃对重要核心技术项目关部门批准，或者放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；的继续投资或控制权；

20.其他有关公司核心竞争能力的重大风险20.其他有关公司核心竞争能力的重大风险情形；情形；

21.其他重大风险情况、重大事故或者负面21.其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。事件。

(十四)变更公司名称、证券简称、公司章(十四)变更公司名称、证券简称、公司章

程、注册资本、注册地址、办公地址和联系程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露，合并、将新的公司章程在符合条件媒体披露，合并、分立、解散及申请破产的决定；分立、解散及申请破产的决定；

(十五)经营方针、经营范围、主营业务发(十五)经营方针、经营范围、主营业务发生重大变化；生重大变化；

(十六)变更会计政策、会计估计；(十六)变更会计政策、会计估计；

(十七)董事会通过增加发行新股或者其他(十七)董事会通过增加发行新股或者其他

19再融资方案；再融资方案；

(十八)公司发行新股或者其他发行融资申(十八)公司发行新股或者其他发行融资申

请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

(十九)公司的实际控制人及其控制的其他(十九)公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；生较大变化；

(二十)董事长、总经理、董事（含独立董(二十)董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发事）或者公司控股或参股公司三分之一以上生变动；监事提出辞职或者发生变动；

(二十一)生产经营情况、外部条件或者生产(二十一)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；商或者客户发生重大变化等）；

(二十二)订立重要合同，可能对公司的资产、(二十二)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；负债、权益和经营成果产生重大影响；

(二十三)法律、行政法规、部门规章、规范(二十三)法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部

宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；大影响；

(二十四)聘任或者解聘为公司提供审计服务(二十四)聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；的会计师事务所；

(二十五)获得大额政府补贴等额外收益或者(二十五)获得大额政府补贴等额外收益或者

发生可能对公司资产、负债、权益或经营成发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；果产生重大影响的其他事项；

(二十六)重大资产重组；(二十六)重大资产重组；

(二十七)高比例送转股份；(二十七)高比例送转股份；

(二十八)导致实际控制人或者第一大股东发(二十八)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；生变更的权益变动；

(二十九)要约收购；(二十九)要约收购；

(三十)证券发行；(三十)证券发行；

(三十一)合并、分立、分拆上市；(三十一)合并、分立、分拆上市；

(三十二)股份回购；(三十二)股份回购；

(三十三)年度报告、半年度报告；(三十三)年度报告、半年度报告；

(三十四)股权激励草案、员工持股计划；(三十四)股权激励草案、员工持股计划；

(三十五)公司认定的其他情形。(三十五)公司认定的其他情形。

第九条公司各部门、分支机构、公司控股第九条公司各部门、分支机构、公司控股或参股子公司应按照下述规定持续向公司董或参股公司应按照下述规定持续向公司董事事会和董事会办公室报告本部门负责范围内会和董事会办公室报告本部门负责范围内或

或本控（参）股子公司重大信息事项的进展本控股或参股公司重大信息事项的进展情

情况：况：

(一)董事会、监事会或股东会就重大事件作(一)董事会、公司控股或参股公司监事会或

出决议的，应当及时报告决议执行情况；股东会就重大事件作出决议的，应当及时报

(二)就已披露的重大事件与有关当事人签署告决议执行情况；

意向书或协议的，应当及时报告意向书或协(二)就已披露的重大事件与有关当事人签署

20议的主要内容；上述意向书或协议的内容或意向书或协议的，应当及时报告意向书或协

履行情况发生重大变更、或者被解除、终止议的主要内容；上述意向书或协议的内容或的，应当及时报告变更、或者被解除、终止履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的情况和原因；的，应当及时报告变更、或者被解除、终止

(三)重大事件获得有关部门批准或被否决的情况和原因；

的，应当及时报告批准或否决情况；(三)重大事件获得有关部门批准或被否决

(四)重大事件出现逾期付款情形的，应当及的，应当及时报告批准或否决情况；

时报告逾期付款的原因和相关付款安排；(四)重大事件出现逾期付款情形的，应当及

(五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超(五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户过约定交付或者过户期限二个月仍未完成交的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超付或者过户的，应当及时报告未如期完成的过约定交付或者过户期限二个月仍未完成交原因、进展情况和预计完成的时间，并在此付或者过户的，应当及时报告未如期完成的后每隔十日报告一次进展情况，直至完成交原因、进展情况和预计完成的时间，并在此付或过户；后每隔十日报告一次进展情况，直至完成交

(六)重大事件出现可能或已经对公司股权估付或过户；

值及公司生产经营产生较大影响的其他进展(六)重大事件出现可能或已经对公司股权估

或变化的，应当及时报告事件的进展或变化值及公司生产经营产生较大影响的其他进展情况。或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第二十条本制度自公司董事会审议通过第二十条本制度自公司董事会审议通过

之日起生效实施。后，自股东会审议通过新的公司章程之日起生效实施。

注：其余均为相应删除“监事”或“监事会”相关表述，不涉及实质性修订，不再列示。

218、《信息披露管理制度》

修订前修订后

第一条为保障宁德时代新能源科技股份有第一条为保障宁德时代新能源科技股份有

限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、限公司（以下简称“公司”）信息披露合法、

真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂，保护投资者合法权益，根据《中通俗易懂，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券易所上市公司自律监管指引第5号——信息交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创披露事务管理》《证券及期货条例》（香港法业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公例第571章）、《香港联合交易所有限公司证司自律监管指引第5号——信息披露事务管券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）理》《证券及期货条例》（香港法例第571章）、

等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

公司股票上市地证券监管规则以及《宁德时（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称政法规、部门规章、规范性文件、公司股票“公司章程”）相关规定，特制定本制度。上市地证券监管规则以及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相关规定，特制定本制度。

第五条公司依法披露的信息，采用直通披第五条公司依法披露的信息，采用直通披露和非直通披露两种方式进行披露。公司应露和非直通披露两种方式进行披露。公司应当通过公司股票上市地证券交易所信息披露当通过公司股票上市地证券交易所信息披露业务技术平台和公司股票上市地证券交易所业务技术平台和公司股票上市地证券交易所认可的其他方式将公告文件相关材料报送证认可的其他方式将公告文件相关材料报送证

券交易所，并通过证券交易所网站和符合公券交易所，并通过证券交易所网站和符合公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规司股票上市地证券监管机构和证券交易所规

定条件的媒体对外披露，同时将其置于公司定条件的媒体对外披露，同时将其置于公司住所、公司股票上市地证券交易所，供社会住所、公司股票上市地证券交易所，供社会公众查阅。公众查阅。

本条第一款所称直通披露，是指公司将应当本条第一款所称直通披露，是指公司将应当对外披露的信息通过证券交易所信息披露业对外披露的信息通过证券交易所信息披露业务技术平台直接提交至符合条件媒体进行披务技术平台直接提交至符合条件媒体进行披露的方式。露的方式。

公司信息披露原则上采用直通披露方式。公公司信息披露原则上采用直通披露方式。公司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露司和相关信息披露义务人不得滥用直通披露业务，损害投资者合法权益。公司应当完整、业务，损害投资者合法权益。公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通披露公告类别代替非直通类别，不得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。披露公告类别。

信息披露文件的全文应当在公司股票上市地信息披露文件的全文应当在公司股票上市地证券交易所的网站及其指定网站和符合公司证券交易所的网站及其指定网站和符合公司

股票上市地证券监管机构规定（如有）条件股票上市地证券监管机构规定（如有）条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收

22购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司购报告书等信息披露文件的摘要应当在公司

股票上市地证券交易所的网站及其指定网站股票上市地证券交易所的网站及其指定网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定和符合公司股票上市地证券监管机构规定（如有）条件的报刊披露。（如有）条件的报刊披露。

公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式公司不得以新闻发布或答记者问等任何形式

代替应当履行的报告、公告义务，不得以定代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文在非交易时段，公司和相关信息披露义务人件报送公司注册地证监局。确有需要的，可以对外发布重大信息，但应公司发行的在深圳证券交易所（以下简称“深当在下一交易时段开始前披露相关公告。交所”）上市的人民币普通股股票（以下简称公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文“A股”）信息披露文件应当采用中文文本， 件报送公司注册地证监局。

同时采用外文文本的，信息披露义务人应当公司发行的在深圳证券交易所（以下简称“深保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧交所”）上市的人民币普通股股票（以下简称义时，以中文文本为准。 “A 股”）信息披露文件应当采用中文文本，公司发行的在香港联合交易所有限公司（以同时采用外文文本的，信息披露义务人应当下简称“香港联交所”）上市的外资股（以下保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧简称“H 股”）信息披露文件，除《香港上市 义时，以中文文本为准。规则》另有指明外，应当采用中英文文本。公司发行的在香港联合交易所有限公司（以除文义另有所指外，就向 A股股东发出的公 下简称“香港联交所”）上市的外资股（以下告或按有关规定及公司章程须于中国境内发 简称“H 股”）信息披露文件，除《香港上市出的公告而言，是指在深交所网站和符合中规则》另有指明外，应当采用中英文文本。

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 除文义另有所指外，就向 A股股东发出的公会”）规定条件的媒体发布；就向 H股股东发 告或按有关规定及公司章程须于中国境内发

出的公告或按有关规定及公司章程须于香港出的公告而言，是指在深交所网站和符合中发出的公告而言，该公告必须按《香港上市国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监规则》相关要求在公司网站、香港联交所网 会”）规定条件的媒体发布；就向 H股股东发

站及《香港上市规则》不时规定的其他网站出的公告或按有关规定及公司章程须于香港（如适用）刊登。发出的公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在公司网站、香港联交所网

站及《香港上市规则》不时规定的其他网站（如适用）刊登。

第八条公司董事会办公室负责信息披露事第八条公司董事会办公室负责信息披露事项，包括建立信息披露事务管理制度、接待项，包括建立信息披露事务管理制度、执行来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供信息披露暂缓与豁免制度、接待来访、回答公司公开披露的资料，与新闻媒体联系刊登咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披披露的信息等。露的资料，与新闻媒体联系刊登披露的信息等。

23第十三条半年度报告中的财务会计报告第十三条半年度报告中的财务会计报告

可以不经审计，但有下列情形之一的，应当可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务所审计：经会计师事务所审计：

（一）拟在下半年进行利润分配（现金分红（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥

（二）因最近两个会计年度的财务会计报告补亏损的；

被注册会计师出具否定或者无法表示意见的（二）公司股票上市地证券监管机构或证券审计报告之情形其股票被暂停上市的；交易所认为应当审计的其他情形。

（三）公司股票上市地证券监管机构或证券公司季度报告中的财务资料无须审计，但公交易所认为应当审计的其他情形。司股票上市地证券监管机构或证券交易所另公司季度报告中的财务资料无须审计，但公有规定的除外。

司股票上市地证券监管机构或证券交易所另半年度财务报告未经审计的，应当注明“未经有规定的除外。审计”字样；半年度财务报告经过审计的，公财务报告未经审计的，应当注明“未经审计”司应当披露审计意见类型；若被注册会计师字样；财务报告经过审计的，若注册会计师出具非标准审计报告，公司还应当披露审计出具的审计意见为标准无保留意见，公司应报告正文。

说明注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；若注册会计师出具的审计意见为非标

准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。

第十七条 其他 H股定期报告包括公司的 第十七条 其他 H股定期报告包括公司的

股权变动月报表等，公司应当在不迟于每月股权变动月报表等，公司应当在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时结束后的第五个营业日早市或任何开市前时

段开始交易(以较早者为准)之前30分钟披露段开始交易(以较早者为准)之前30分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其月报表，载明股本证券（包括库存股份）、债他证券化工具(如适用)于月报表涉及期间内务证券及任何其他证券化工具（如适用）于的变动。月报表涉及期间内的变动（不论上一份月报表提供的资料是否有任何变动）。

第十八条公司财务报告被注册会计师出第十八条公司财务报告被注册会计师出

具非标准审计意见的，公司在报送定期报告具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当提交下列文件：的同时应当提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做

的专项说明，审议此专项说明的董事会决议的专项说明，包括董事会及其审计委员会对以及决议所依据的材料；该事项的意见及所依据的材料；

（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；（二）负责审计的会计师事务所及注册会计

（三）监事会对董事会有关说明的意见和相师出具的专项说明；

关决议；（三）公司股票上市地证券监管机构和证券

（四）负责审计的会计师事务所及注册会计交易所要求的其他文件。

师出具的专项说明；

（五）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求的其他文件。

24/第十九条公司应当充分披露可能对公司

核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大

不利影响的风险因素，并且应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业

竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十九条董事会应当确保公司定期报告第二十条定期报告内容应当经公司董事

按时披露，董事会因故无法对定期报告形成会审议通过。未经董事会审议通过的定期报决议的，应当以董事会公告的方式披露相关告不得披露。定期报告中的财务信息应当经事项，说明无法形成董事会决议的具体原因审计委员会审核，由审计委员会全体成员过和存在的风险。公司不得以董事、高级管理半数同意后提交董事会审议。

人员对定期报告内容有异议为由不按时披董事无法保证定期报告内容的真实性、准确露。性、完整性或者有异议的，应当在董事会审董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、议定期报告时投反对票或者弃权票。

准确性、完整性或者有异议的，应当在董事审计委员会成员无法保证定期报告中财务信会或者监事会审议、审核定期报告时投反对息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，票或者弃权票。应当在审计委员会审核定期报告时投反对票董事、监事和高级管理人员无法保证定期报或者弃权票。

告内容的真实性、准确性、完整性或者有异董事、高级管理人员应当对定期报告签署书议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈面确认意见，说明董事会的编制和审议程序述理由，公司应当披露。公司不予披露的，是否符合法律、行政法规、部门规章、规范董事、监事和高级管理人员可以直接申请披性文件、公司股票上市地证券监管规则的规露。定，报告的内容是否能够真实、准确、完整董事、监事和高级管理人员按照前款规定发地反映公司的实际情况。

表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报董事、高级管理人员无法保证定期报告内容告内容的真实性、准确性、完整性的责任不的真实性、准确性、完整性或者有异议的，仅因发表意见而当然免除。应当在书面确认意见中发表意见并陈述理公司不得披露未经董事会审议通过的定期报由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、告。高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十三条公司变更公司名称、股票简称、第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，应当立即披露有关。地址和联系电话等，应当立即披露有关变更的信息。

25第二十七条公司按照规定履行首次披露义/务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会、监事会或者股东会就已披露

的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事

人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容；

（三）上述意向书、协议的内容或者履行情

况发生重大变更、被解除、终止的，应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因；

（四）已披露的重大事件获得有关部门批准

或者被否决的，应当及时披露批准或者否决情况；

（五）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

（六）已披露的重大事件涉及主要标的尚待

交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜。

超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完

成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影

响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第三十一条公司召开监事会会议，应当在/会议结束后及时将经与会监事签字的决议报

送公司股票上市地证券交易所备案，经公司股票上市地证券交易所登记后公告。

第三十五条股东会、董事会或者监事会不第三十四条股东会、董事会或者审计委员

能正常召开，或者决议效力存在争议的，公会不能正常召开、在召开期间出现异常情况司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、或者决议效力存在争议的，公司应当及时披公司现状等有助于投资者了解公司实际情况露相关事项、争议各方的主张、公司现状等的信息，以及律师出具的专项法律意见书。有助于投资者了解公司实际情况的信息，以出现前款规定情形的，公司董事会应当维护及律师出具的专项法律意见书。

公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股出现前款规定情形的，公司董事会应当维护东利益，公平对待所有股东。公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第三十七条公司发生的交易达到下列标准第三十六条根据《创业板上市规则》，除公

26之一的，应当及时披露：司股票上市地证券监管规则或公司治理制度

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期另有规定外，公司发生的以下交易，应当及

经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及时披露：

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期较高者作为计算数据；经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计的资产总额同时存在账面值和评估值的，以年度相关的营业收入占公司最近一个会计年较高者作为计算数据；

度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对（二）交易标的（如股权）在最近一个会计金额超过一千万元；年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对年度相关的净利润占公司最近一个会计年度金额超过一千万元；

经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额（三）交易标的（如股权）在最近一个会计超过一百万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以超过一百万元；

上，且绝对金额超过一千万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计占公司最近一期经审计净资产的百分之十以

年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对上，且绝对金额超过一千万元；

金额超过一百万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

（六）其他法律、行政法规、部门规章、规年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对

范性文件、公司股票上市地证券监管规则认金额超过一百万元；

定需披露的交易。（六）其他法律、行政法规、部门规章、规上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其范性文件、公司股票上市地证券监管规则认绝对值计算。定需披露的交易。

公司连续十二个月内发生与交易标的相关的上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其同类交易，应当按照累计计算原则，适用本绝对值计算。

条第一款规定；已按照本条第一款规定履行公司连续十二个月内发生与交易标的相关的

相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。同类交易，应当按照累计计算原则，适用本

条第一款规定；已按照本条第一款规定履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

根据《香港上市规则》，除公司股票上市地证券监管规则或公司治理制度另有规定外，公司发生的以下交易，应当及时披露：

（一）有关交易所涉及的资产总值达到公司最近一期经审计或最近一期中期报告中记载的资产总值（以较近期者为准，并根据于相关账目内建议的任何股息金额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整）的百分之五以上；

（二）有关交易所涉及资产应占的盈利达到公司最近一期经审计盈利的百分之五以上；

（三）有关交易所涉及资产应占的收益达到公司最近一期经审计收益的百分之五以上；

（四）有关代价达到香港联交所日报表所载

27公司证券于有关交易日期之前五个营业日的

平均收市价的百分之五以上；

（五）公司发行作为代价的股份数目达到进行有关交易前公司已发行股份总数的百分之五以上；

（六）其他法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、公司股票上市地证券监管规则认定需披露的交易。

第三十九条当关联交易（提供担保、提供第三十八条除公司股票上市地证券监管规财务资助除外）金额达到如下标准时公司应则或公司治理制度另有规定外，当关联（连）及时披露：交易金额达到如下标准时公司应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在（一）根据《创业板上市规则》，公司与关联三十万元以上的关联交易；自然人发生的交易金额在三十万元以上的关

（二）公司与关联法人发生的交易金额在三联交易；公司与关联法人发生的交易金额在

百万元以上，且占公司最近一期经审计净资三百万元以上，且占公司最近一期经审计净产绝对值百分之零点五以上的关联交易；资产绝对值百分之零点五以上的关联交易；

（三）其他法律、行政法规、部门规章、规（二）根据《香港上市规则》，除可全面豁免

范性文件、公司股票上市地证券监管规则认的关连交易外，公司与附属公司层面的关连定需披露的关联交易。人士进行的交易，下述任意一项比率达到1%以上；或公司与除附属公司层面的关连人士

以外的其他关连人士，下述任意一项比率达到0.1%以上：

1、资产比率（有关交易所涉及的资产总值，除以公司最近一期经审计或最近一期中期报告中记载的资产总值（以较近期者为准，并根据于相关账目内建议的任何股息金额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整）资产总值）；

2、收益比率（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近一期经审计的收益）；

3、代价比率（有关代价除以公司的市值总额，市值总额为香港联合交易所有限公司日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价）；

4、股本比率（公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公司已发行股份总数）。

（三）其他法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、公司股票上市地证券监管规则认定需披露的关联交易。

28第四十一条公司及相关信息披露义务人在第四十条公司及相关信息披露义务人在

进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，应当同时向所有投资者披露，不得提前则，应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。市地证券监管规则另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发证券及其衍生品种同时在境内境外公开发

行、交易的，公司及相关信息披露义务人在行、交易的，公司及相关信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、公司股票上市地证券监管规则及本制度的规定。

第四十二条除依法需要披露的信息之外，第四十一条除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息

应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。操纵等其他违法违规行为。

第四十六条公司及其控股股东、实际控制第四十五条公司及其实际控制人、股东、人、董事、监事、高级管理人员等作出公开关联方、董事、高级管理人员、收购人、资承诺的，应当披露。产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承露义务人的承诺事项单独公告。诺事项。公司应当及时将公司和相关信息披公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事露义务人的承诺事项单独公告。

项的履行情况。如出现公司或者相关信息披公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时项的履行情况。如出现公司或者相关信息披详细披露具体原因，并说明董事会拟采取的露义务人不能履行承诺的情形，公司应及时措施。详细披露具体原因，并说明董事会拟采取的措施。

29第四十九条公司定期报告的草拟、审核、第四十八条公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：通报和发布程序：

（一）公司应当及时编制定期报告草案，并（一）公司应当及时编制定期报告草案，并提交予董事会秘书；提交予董事会秘书；

（二）董事会秘书负责送达各董事审阅；（二）董事会秘书负责送达各董事审阅；

（三）董事长负责按公司章程和董事会议事（三）审计委员会应当对定期报告中的财务

规则的规定召集和主持董事会会议审议定期信息进行事前审核，经全体成员过半数通过报告，经审议通过后，公司董事和高级管理后提交董事会审议；

人员应对定期报告签署书面确认意见；（四）董事长负责按公司章程和董事会议事

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报规则的规定召集和主持董事会会议审议定期告，以监事会决议的形式提出书面审核意见；报告，经审议通过后，公司董事和高级管理

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露人员应对定期报告签署书面确认意见；

工作，在定期报告披露前，董事会秘书应当（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理工作，在定期报告披露前，董事会秘书应当人员。将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证

券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编

制、公告等事项。

第五十二条董事会秘书为信息披露工作的第五十一条董事会秘书为信息披露工作的直接负责人。直接负责人。

董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披董事会秘书对董事会负责，具体负责信息披露事务的协调和组织，汇集公司应予披露的露事务的协调和组织，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息的对外公布等相关事宜。信息的对外公布等相关事宜。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、

监事会会议和高级管理人员相关会议，有权审计委员会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及披露事宜的所有文件。信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第六十五条董事会应当定期对公司信息披第六十二条董事会应当定期对公司信息披

露管理制度的实施情况进行自查，发现问题露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。的，应当及时改正。

独立董事和监事会负责对信息披露事务管理审计委员会应当对公司董事、高级管理人员

制度的实施情况进行监督，对公司信息披露履行信息披露职责的行为进行监督；关注公事务管理制度的实施情况进行检查，发现重司信息披露情况，发现信息披露存在违法违大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

事会进行改正，公司董事会不予改正的，应

30当立即向深圳证券交易所报告。

独立董事、监事会应当在独立董事年度述职

报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

/第五章信息披露暂缓及豁免

第一节暂缓、豁免披露信息的范围

第六十三条若公司及相关信息披露义务人第六十四条公司及相关信息披露义务人有

拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家形，按照公司股票上市地证券监管规则、本秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密制度披露或者履行相关义务可能导致其违反规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司应当豁免披露。

及投资者利益或者误导投资者的，可以按照公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保公司股票上市地证券交易所相关规定及公司密法律制度，履行保密义务，不得通过信息内部管理制度豁免披露。披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公密为名进行业务宣传。

司利益或者误导投资者，相关消息尚未泄露、有关内幕信息知情人已书面承诺保密、公司第六十五条公司及相关信息披露义务人拟股票及其衍生品种的交易未发生异常波动披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息的，公司可以按照公司股票上市地证券交易（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，所相关规定暂缓披露。且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信披露：

息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、（一）属于核心技术信息等，披露后可能引豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓致不正当竞争的；

或者豁免披露的信息泄露。公司决定对特定（二）属于公司自身经营信息，客户、供应信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益确认后，妥善归档保管。的；

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或（三）披露后可能严重损害公司、他人利益

者出现市场传闻，公司应当及时核实相关情的其他情形。

况并披露。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信第六十六条公司及相关信息披露义务人暂息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之况。导致公司证券及其衍生品种交易价格发一的，应当及时披露，并说明该信息认定为生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未筹划和进展情况。披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

/第六十七条公司拟披露的定期报告中有关

信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁

31免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报

告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方

式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

/第六十八条若相关信息属于证券及期货事

务监察委员会《内幕消息披露指引》下的内幕消息，则仅在《内幕消息披露指引》的安全港条文范围内，才可暂缓相关信息的披露。

公司必须采取合理措施将该等消息保密，及该消息得以保密。就此而言，公司必须确保仅向有需要取得有关消息的人士提供该消息，及确保接收消息的人士知悉该消息的机密性，并确认本身须承担将该消息保密的责任。若该消息未能保密或已外泄（不论故意或无意），则任何安全港条文将不再适用。

公司若运用了任何一项安全港条文，应持续检讨有关消息是否得以维持保密。若该消息已不再保密，安全港条文将不再适用，而公司必须在合理地切实可行的范围内尽快披露内幕消息。

/第二节暂缓、豁免披露信息的内部管理程序

第六十九条信息披露义务人应当审慎确定

信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第七十条信息披露暂缓与豁免业务由公

司董事会统一领导和管理，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，公司董事会办公室协助董事会秘书办理信息披露暂缓与豁免的具体事务。

第七十一条暂缓或豁免披露的申请与审批

流程：

（一）公司相关部门、分子公司及信息披露

义务人根据公司本制度的规定，向公司董事会办公室报告重大信息或其他应披露信息时，认为该等信息属于需要暂缓、豁免披露的，应当填写《信息披露暂缓与豁免业务办32理审批表》（简称《审批表》，见附件一），并

由部门负责人、分子公司负责人、信息披露义务人签字或盖章确认后，会同《信息披露暂缓与豁免事项知情人登记表》（附件二）及其他相关资料向董事会办公室提交书面申请，并对所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）公司董事会秘书负责对申请拟暂缓、豁免披露的事项是否符合暂缓、豁免披露的

条件进行审核，在《审批表》中签署意见报公司董事长确认。

（三）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项

的处理做出最后决定，并在《审批表》中签署意见。

第七十二条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，还应当建立暂缓、豁免披露信息登记，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。由董事会办公室妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第七十三条公司和其他信息披露义务人暂

缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时

报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报

告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告

中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）暂缓或豁免披露的原因和依据；

（六）暂缓披露的期限；

（七）暂缓或豁免事项的知情人名单；

（八）相关内幕信息知情人的书面保密承诺函（附件三）；

（九）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商

业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响等事项。

公司和其他信息披露义务人应当在年度报

33告、半年度报告、季度报告公告后十日内，

将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和深圳证券交易所。

第七十四条在已作出暂缓或豁免披露处理

的情况下，公司相关业务部门、分子公司及信息披露义务人要切实做好该信息的保密工作，配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记工作，且应当持续跟踪相关事项进展并及时向董事会办公室报告事项进展。董事会办公室应当密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动情况。

第六十七条在信息披露和管理工作中发生第七十五条在信息披露和管理工作中发生

以下失职或违反本制度规定的行为，致使公以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公

司造成重大影响或损失的，公司可要求其承司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任。相应依法移送司法机关，追究其法律责任。相关行为包括但不限于：关行为包括但不限于：

（一）信息报告义务人发生应报告事项而未（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的；报告，造成公司信息披露不及时的；

（二）泄露未公开信息、或擅自披露信息给（二）泄露未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；公司造成不良影响的；

（三）所报告或披露的信息不准确，造成公（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的；司信息披露出现重大错误或疏漏的；

（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的；交易或者配合他人操纵股票交易价格的；

（五）其他给公司造成不良影响或损失的违（五）对于不符合本制度规定的暂缓、豁免规或失职行为。情形作暂缓、豁免处理，或者存在违反本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、投资者带来不良影响或损失的；

（六）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第七十三条本制度经董事会审议批准后，第八十二条本制度经董事会审议批准后，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香 自公司股东会审议通过新的公司章程之日起

港联交所挂牌上市之日起生效。生效，《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》同步废止。

注：其余均为相应删除“监事”或“监事会”相关表述，不涉及实质性修订，不再列示。

349、《内幕信息知情人登记管理制度》

修订前修订后

第三条公司董事会应当按照公司股票上市第三条公司董事会应当按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所相关规则要求地证券监管规则及证券交易所相关规则要求

及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确、及时和证内幕信息知情人档案真实、准确、及时和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内部信息保密工作具体负责人，负责办公司内部信息保密工作具体负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登意见。董事会办公室具体实施公司内幕信息记管理制度实施情况进行监督。董事会办公的日常管理工作。当董事会秘书不能履行职室具体实施公司内幕信息的日常管理工作。责时，由证券事务代表代行董事会秘书履行当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务职责。

代表代行董事会秘书履行职责。

第三十四条本制度经董事会审议批准后生第三十四条本制度经董事会审议批准后，效。自股东会审议通过新的公司章程之日起生效。

注：其余均为相应删除“监事”或“监事会”相关表述，不涉及实质性修订，不再列示。

3510、《投资者关系管理制度》

修订前修订后

第五条公司及其控股股东、实际控制人、第五条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和工作人员开展董事、高级管理人员和工作人员开展投资者

投资者关系管理工作，应当遵守法律法规、关系管理工作，应当遵守法律法规、规范性规范性文件和公司股票上市地证券监管规则文件和公司股票上市地证券监管规则其他相

其他相关规定，体现公开、公平、公正原则，关规定，体现公开、公平、公正原则，客观、客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际

的实际状况，不得出现以下情形：状况，不得出现以下情形：

（一）透露或泄露尚未公开披露的重大信息，（一）透露或通过非法定方式发布尚未公开

或者与依法披露的信息相冲突的信息；披露的重大信息，或者与依法披露的信息相

（二）透露或发布含有虚假或者引人误解的冲突的信息；

内容，作出夸大性宣传、误导性提示；（二）透露或发布含有虚假或者引人误解的

（三）选择性透露或发布信息，或者存在重内容，作出夸大性宣传、误导性提示；

大遗漏；（三）选择性透露或发布信息，或者存在重

（四）对公司股票及其衍生品种价格作出预大遗漏；

测或者承诺；（四）对公司股票及其衍生品种价格作出预

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发测或者承诺；

言；（五）未得到明确授权的情况下代表公司发

（六）从事歧视、轻视等不公平对待中小股言；

东的行为或者造成不公平披露的行为；（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东的

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；行为或者造成不公平披露的行为；

（八）从事其他违反信息披露规则或者涉嫌（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

操纵证券市场、内幕交易等影响公司证券及（八）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵

其衍生品种正常交易的违法违规行为。证券市场、内幕交易等影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

第九条公司投资者关系管理方式包括但不第九条公司投资者关系管理方式包括但不

限于：限于：

（一）定期报告与临时公告（一）定期报告与临时公告

根据国家法律、行政法规、部门规章、规范根据国家法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、公司股票上市地证券监管规则的有性文件、公司股票上市地证券监管规则的有关规定应披露的信息必须第一时间在证券交关规定应披露的信息必须第一时间在证券交易所的网站及其指定网站和符合公司股票上易所的网站及其指定网站和符合公司股票上

市地证券监管机构规定（如有）条件的媒体市地证券监管机构规定（如有）条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站及其指定网站和符应当在证券交易所的网站及其指定网站和符

合公司股票上市地证券监管机构规定（如有）合公司股票上市地证券监管机构规定（如有）

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站及其指定网站和符合公司股券交易所的网站及其指定网站和符合公司股

票上市地证券监管机构规定（如有）条件的票上市地证券监管机构规定（如有）条件的报刊披露；公司不得在其他媒体发布尚未披报刊披露；公司不得在其他媒体发布尚未披

36露的公司重大信息。公司不得以新闻发布或露的公司重大信息。公司不得以新闻发布或

答记者问等任何形式代替公司应当履行的报答记者问等任何形式代替公司应当履行的报

告、公告义务，不得以定期报告形式代替应告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司应明确区分宣当履行的临时报告义务。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。当回应。

（二）股东会（二）股东会

公司股东会在召开时间、地点和方式等方面公司股东会在召开时间、地点和方式等方面

应充分考虑股东参会的便利性，应为股东特应充分考虑股东参会的便利性，应为股东特别是中小股东参加股东会提供便利；在条件别是中小股东参加股东会提供便利；在条件

许可的情况下，可利用互联网增加股东参会许可的情况下，可利用互联网增加股东参会的机会，为投资者发言、提问以及与公司董的机会，为投资者发言、提问以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的事、高级管理人员等交流提供必要的时间。

时间。股东会应当提供网络投票的方式。公股东会应当提供网络投票的方式。公司可以司可以在按照信息披露规则作出公告后至股在按照信息披露规则作出公告后至股东会召

东会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。

意见。股东会对现金分红具体方案进行审议股东会对现金分红具体方案进行审议前，公前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

的问题。（三）投资者说明会

（三）投资者说明会除依法履行信息披露义务外，公司应当按照

除依法履行信息披露义务外，公司应当按照公司股票上市地证券监管机构及证券交易所公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。公司相关重绍情况、回答问题、听取建议。公司相关重大事项受到市场高度关注或者质疑的，除按大事项受到市场高度关注或者质疑的，应当规定及时履行信息披露义务外，应当及时召及时召开投资者说明会。投资者说明会包括开投资者说明会。投资者说明会包括业绩说业绩说明、现金分红说明会、重大事项说明明、现金分红说明会、重大事项说明会等情会等情形。一般情况下董事长或者总经理应形。一般情况下董事长或者总经理应当出席当出席投资者说明会，不能出席的应当公开投资者说明会，不能出席的应当公开说明原说明原因。因。

公司应当在投资者说明会召开前发布公告，公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、说明投资者关系活动的时间、方式、地点、

网址、公司出席人员名单和活动主题等。投网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开，事后及时披露说明会情况。公司应当采开，事后及时披露说明会情况。公司应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的取便于投资者参与的方式进行，现场召开的可通过网络等渠道进行直播。可通过网络等渠道进行直播。

公司应当在投资者说明会召开前以及召开期公司应当在投资者说明会召开前以及召开期

间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问间为投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问

37题予以答复。参与投资者说明会的公司人员题予以答复。参与投资者说明会的公司人员

应当包括公司董事长（或者总经理）、财务总应当包括公司董事长（或者总经理）、财务总

监、独立董事和董事会秘书。公司处于持续监、独立董事和董事会秘书。公司处于持续督导期内的，保荐代表人或独立财务顾问主督导期内的，保荐代表人或独立财务顾问主办人可以参加。办人可以参加。

存在下列情形的，上市公司应当按照公司股存在下列情形的，公司应当按照公司股票上票上市地证券监管机构及证券交易所的规定市地证券监管机构及证券交易所的规定召开

召开投资者说明会：投资者说明会：

1、公司当年现金分红水平未达相关规定，需1、公司当年现金分红水平未达相关规定，需

要说明原因；要说明原因；

2、公司在披露重组预案或重组报告书后终止2、公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；重组；

3、公司证券交易出现相关规则规定的异常波3、公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；动，公司核查后发现存在未披露重大事件；

4、公司相关重大事件受到市场高度关注或质4、公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；疑；

5、其他应当召开投资者说明会的情形。5、其他应当召开投资者说明会的情形。

（四）分析师会议、业绩说明会和路演（四）分析师会议、业绩说明会和路演

公司可在定期报告披露后、实施重大融资计公司可在定期报告披露后、实施重大融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会划或其他公司认为必要的时候举行分析师会

议、业绩说明会或路演活动。议、业绩说明会或路演活动。

公司可以在年度报告披露后十五个交易日内公司可以在年度报告披露后十五个交易日内

举行年度报告业绩说明会，对公司所处行业举行年度报告业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分状况、发展战略、生产经营、财务状况、分

红情况、风险与困难等投资者关心的内容进红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。行说明。

公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。用视频、语音等形式。

（五）网站（五）网站公司应充分加强投资者网络沟通渠道的建设公司应充分加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司网站中设立投资者关系专栏，和运维，在公司网站中设立投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。公告公司法定信息披露资料等相关信息，息。公告公司法定信息披露资料等相关信息，以便投资者查询。同时公司应丰富和及时更以便投资者查询。同时公司应丰富和及时更新公司网站的其他内容，可将企业新闻、行新公司网站的其他内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经营产品或服务情况、业新闻、公司概况、经营产品或服务情况、

专题文章、联系方式等投资者关心的相关信专题文章、联系方式等投资者关心的相关信息放置于公司网站。公司应当积极利用中国息放置于公司网站。公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。公司可通过新媒体平台开展投资者关活动。公司可通过新媒体平台开展投资者关系管理活动。已开设的新媒体平台及其访问系管理活动。已开设的新媒体平台及其访问38地址，应当在上市公司官网投资者关系专栏地址，应当在公司官网投资者关系专栏公示，公示，及时更新。公司应当在定期报告中公及时更新。公司应当在定期报告中公布公司布公司网址，当网址发生变更后，公司应当网址，当网址发生变更后，公司应当及时进及时进行公告。行公告。

公司应充分关注互动平台上投资者的提问以公司应充分关注互动平台上投资者的提问以

及其他媒体关于公司的报道，充分重视并依及其他媒体关于公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道引发或者可能引法履行有关公司的媒体报道引发或者可能引发的信息披露义务。发的信息披露义务。

公司应加强对公司、控股股东及实际控制人、公司应加强对公司、控股股东及实际控制人、

董事、监事、高级管理人员以及其他核心人董事、高级管理人员以及其他核心人员相关

员相关网站、博客、微博等网络信息的管理网站、博客、微博等网络信息的管理和监控。

和监控。（六）一对一沟通

（六）一对一沟通公司可在认为必要的时候，就公司的经营情

公司可在认为必要的时候，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资者、分析师、况、财务状况及其他事项与投资者、分析师、新闻媒体等进行一对一的沟通，介绍公司情新闻媒体等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议。

况、回答有关问题并听取相关建议。公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当公司在与特定对象交流沟通的过程中，应当做好记录。公司应当将记录、现场录音（如做好记录。公司应当将记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档有）、演示文稿（如有）、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。

（如有）等文件资料存档并妥善保管。公司与特定对象交流沟通后，应当要求特定公司与特定对象交流沟通后，应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。

告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。公司应当对上述文件进行核查。公司与特定公司应当对上述文件进行核查。公司与特定对象交流沟通后，还应进行事后复核，及时对象交流沟通后，还应进行事后复核，及时检查是否存在可能因疏忽而导致任何未公开检查是否存在可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄露。一旦出现信息泄露、市场重大信息的泄露。一旦出现信息泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施或报证券交易所，并及时予以公告。

施或报证券交易所，并及时予以公告。（七）现场参观

（七）现场参观投资者、基金经理、分析师到公司现场参观、投资者、基金经理、分析师到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观过座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观过程，避免参观人员有机会获取内幕消息和未程，避免参观人员有机会获取内幕消息和未公开重大事件信息。董事会秘书应指派专人公开重大事件信息。董事会秘书应指派专人或亲自陪同参观，并负责对参观人员的提问或亲自陪同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。未经允许，禁止参观人员拍照、进行回答。未经允许，禁止参观人员拍照、录像。

录像。（八）电子邮件和电话咨询

（八）电子邮件和电话咨询公司应设立专门的投资者联系电话、传真及

公司应设立专门的投资者联系电话、传真及电子邮箱等，由熟悉公司情况的专人负责，电子邮箱等，由熟悉公司情况的专人负责，投资者可以通过信箱和咨询电话向公司询问投资者可以通过信箱和咨询电话向公司询问和了解情况。公司应在定期报告中公布相关和了解情况。公司应在定期报告中公布相关人员电子信箱和咨询电话号码，如有变更应人员电子信箱和咨询电话号码，如有变更应及时公告。公司应当保证咨询电话、传真和

39及时公告。公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电

电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人认真友好接听接收，并话在工作时间有专人认真友好接听接收，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。

信息。（九）互动易平台

（九）公司认可的其他方式。公司应当通过深圳证券交易所投资者关系互

动平台（简称“互动易平台”）等多种渠道与

投资者交流，指派或者授权专人及时查看并处理互动易平台的相关信息。

公司在互动易平台发布信息或者答复投资者

提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。

公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时，应当保证发布信息及回复投资者提问的公平性，对所有依法合规提出的问题认真、及时予以回复，不得选择性发布信息或者回复投资者提问。对于重要或者具有普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊载。

公司应当建立并严格执行互动易平台信息发

布及回复内部审核制度，明确发布及回复的审核程序。涉及前述内容的制度应当经公司董事会审议通过并披露。公司董事会秘书应当按照内部制度规定的程序，对在互动易平台发布或者回复投资者提问涉及的信息进行审核。未经审核，公司不得对外发布信息或者回复投资者提问。

（十）公司认可的其他方式。

第二十六条本制度经董事会审议批准后生第二十六条本制度经董事会审议批准后，效。自股东会审议通过新的公司章程之日起生效。

注：其余均为相应删除“监事”或“监事会”相关表述，不涉及实质性修订，不再列示。

4011、《对外投资管理制度》

修订前修订后

第六条经公司董事会审议批准后，达到以第六条经公司董事会审议批准后，达到以下任一标准的对外投资还须提交公司股东会下任一标准的对外投资还须提交公司股东会

审议批准（含对外投资的投资和处置）：审议批准（含对外投资的投资和处置）：

（一）公司在一年内购买、出售重大资产超（一）达到《深圳证券交易所创业板股票上过公司最近一期经审计总资产百分之三十的市规则》规定的需要公司股东会审议批准，事项；具体包括：

（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期1、公司在一年内购买、出售重大资产超过公经审计总资产的百分之五十以上该交易涉司最近一期经审计总资产百分之三十的事及的资产总额同时存在账面值和评估值的项；

以较高者作为计算数据(但其中购买、出售重2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

大资产超过公司最近一期经审计总资产百分计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的之三十的事项适用本条第（一）项的规定)；资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年高者作为计算数据（但其中购买、出售重大度相关的营业收入占公司最近一个会计年度资产超过公司最近一期经审计总资产百分之

经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对三十的事项适用本条第（一）项第1款的规金额超过五千万元；定）；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；额超过五千万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度占公司最近一期经审计净资产的百分之五十相关的净利润占公司最近一个会计年度经审以上，且绝对金额超过五千万元；计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计过五百万元；

年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占对金额超过五百万元；公司最近一期经审计净资产的百分之五十以

（七）其他按照不时修订的法律、行政法规、上，且绝对金额超过五千万元；

部门规章、规范性文件、公司股票上市地证6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

券监管规则要求，必须提交股东会审议批准经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金的事项。额超过五百万元。

上述第（二）至（六）项的指标计算中涉及上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其的数据如为负值，取其绝对值计算。绝对值计算。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定（二）达到《香港联合交易所有限公司证券外，上述购买、出售的资产不包含购买原材上市规则》规定的需要公司股东会审议批准，料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与具体包括：

日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购1、有关交易所涉及的资产总值达到公司最近买、出售此类资产的，仍包括在内。一期经审计或最近一期中期报告中记载的资交易标的为公司股权且达到本条规定的股东产总值（以较近期者为准，并根据于相关账会审议标准构成公司股票上市地证券监管规目内建议的任何股息金额，及相关账目或中则所规定的须披露的交易的，公司应当按公期报告发表后宣派的任何股息调整）的百分司股票上市地证券监管规则的规定，披露交之二十五以上；

41易标的的审计报告及/或评估报告；前述审计2、有关交易所涉及资产应占的盈利达到公司

报告和评估报告应当由符合《证券法》规定最近一期经审计盈利的百分之二十五以上；

的证券服务机构出具；交易虽未达到股东会3、有关交易所涉及资产应占的收益达到公司

审议标准，但公司股票上市地证券交易所认最近一期经审计收益的百分之二十五以上；

为必要的，公司应当披露审计报告及/或评估4、有关代价达到香港联交所日报表所载公司报告。证券于有关交易日期之前五个营业日的平均公司发生的交易在符合公司股票上市地证券收市价的百分之二十五以上；

交易所相关规定的前提下，公司可以向公司5、公司发行作为代价的股份数目达到进行有股票上市地证券交易所申请豁免将相关交易关交易前公司已发行股份总数的百分之二十提交股东会审议。五以上。

（三）其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证

券监管规则要求，必须提交股东会审议批准的事项。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，上述购买、出售的资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。

交易标的为公司股权且达到本条规定的股东会审议标准构成公司股票上市地证券监管规

则所规定的须披露的交易的，公司应当按公司股票上市地证券监管规则的规定，披露交易标的的审计报告及/或评估报告；前述审计

报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具；交易虽未达到股东会

审议标准，但公司股票上市地证券交易所认为必要的，公司应当披露审计报告及/或评估报告。

公司发生的交易在符合公司股票上市地证券

交易所相关规定的前提下，公司可以向公司股票上市地证券交易所申请豁免将相关交易提交股东会审议。

第七条除公司股票上市地证券监管规则另第七条除公司股票上市地证券监管规则另

有规定外，达到下列标准之一的对外投资有规定外，达到下列标准之一的对外投资应应提交董事会审议（含对外投资的投资和处提交董事会审议（含对外投资的投资和处置）：置）：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）达到《深圳证券交易所创业板股票上经审计总资产的百分之十以上该交易涉及市规则》规定的需要公司董事会审议批准，的资产总额同时存在账面值和评估值的以具体包括：

较高者为计算数据；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计计总资产的百分之十以上该交易涉及的资年度相关的营业收入占公司最近一个会计年产总额同时存在账面值和评估值的以较高

度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对者为计算数据；

42金额超过一千万元；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

超过一百万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

占公司最近一期经审计净资产的百分之十以计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过上，且绝对金额超过一千万元；一百万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占

年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对公司最近一期经审计净资产的百分之十以金额超过一百万元。上，且绝对金额超过一千万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值取其5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度绝对值计算。经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）达到《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的需要公司董事会审议批准，具体包括：

1、有关交易所涉及的资产总值达到公司最近

一期经审计或最近一期中期报告中记载的资产总值（以较近期者为准，并根据于相关账目内建议的任何股息金额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整）的百分之五以上；

2、有关交易所涉及资产应占的盈利达到公司

最近一期经审计盈利的百分之五以上；

3、有关交易所涉及资产应占的收益达到公司

最近一期经审计收益的百分之五以上；

4、有关代价达到香港联交所日报表所载公司

证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价的百分之五以上；

5、公司发行作为代价的股份数目达到进行有

关交易前公司已发行股份总数的百分之五以上。

（三）其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证

券监管规则要求，必须提交董事会审议批准的事项。

第四十二条本制度经董事会审议通过并提第四十二条本制度经董事会审议通过并提

交公司股东会批准后生效，自公司发行的境交公司股东会批准后生效。

外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

4312、《证券投资管理制度》

修订前修订后

第十条公司应当在董事会或股东会审议批第十条公司应当在董事会或股东会审议批

准的投资额度、投资范围内进行证券投资。准的投资额度、投资范围内进行证券投资。

除相关法律、行政法规、部门规章、规范性除相关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、公司股票上市地证券监管规则以及公文件、公司股票上市地证券监管规则以及公

司章程另有规定外，按如下标准进行：司章程另有规定外，按如下标准进行：

（一）证券投资总额占公司最近一期经审计（一）股东会审批标准净资产50%以上且绝对金额超过五千万元1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规的，需经公司股东会审议通过；则》，证券投资总额占公司最近一期经审计净

（二）证券投资总额占公司最近一期经审计资产50%以上且绝对金额超过五千万元的；

净资产10%以上且绝对金额超过一千万元或的，需经公司董事会审议通过。2、根据《香港联合交易所有限公司证券上市

（三）未达到上述标准的，由公司总经理审规则》，证券投资计算所得的资产比率（有关批。交易所涉及的资产总值，除以公司最近一期公司股东会、董事会可以在审议权限范围内经审计或最近一期中期报告中记载的资产总授权公司总经理决定、实施具体的证券投资值（以较近期者为准，并根据于相关账目内行为。建议的任何股息金额，及相关账目或中期报公司进行证券投资，如因交易频次和时效要告发表后宣派的任何股息调整））、盈利比率求等原因难以对每次投资交易履行审议程序（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公和披露义务的，可对未来12个月内证券投资司最近一期经审计的盈利）、收益比率（有关范围、额度及期限等进行合理预计，以证券交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近投资额度为标准适用审议程序和信息披露义一期经审计的收益）、代价比率（有关代价除务的相关规定。相关额度的使用期限不应超以公司的市值总额，市值总额为香港联合交过12个月，期限内任一时点的证券投资金额易所有限公司日报表所载公司证券于有关交（含前述投资的收益进行再投资的相关金易日期之前五个营业日的平均收市价）及股额）不应超过证券投资额度。本比率（公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公司已发行股份总数）中

的任意一项达到25%以上。

（二）董事会审批标准1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元的；

或2、证券投资构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的股份交易，或证券投资根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及前款规定计算所得的资产比率、盈利

比率、收益比率、代价比率及股本比率中的

任意一项达到5%以上的。

（三）除公司股票上市地证券监管规则对证

券投资审议权限另有规定外，未达到上述标准的由公司总经理审批。公司股东会、董事

44会可以在审议权限范围内授权公司总经理决

定、实施具体的证券投资行为。

公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序

和披露义务的，可对未来12个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以证券投资额度为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的证券投资金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

第二十五条公司监事会有权对公司证券/

投资事项开展情况进行检查，并应对提交董事会审议的证券投资事项进行审核并发表意见。

第三十二条本制度经董事会审议通过后生第三十一条本制度经董事会审议通过后，效。自股东会审议通过新的公司章程之日起生效。

4513、《委托理财管理制度》

修订前修订后

第四条委托理财原则第四条委托理财原则

（一）委托理财的资金为公司闲置自有资金、（一）委托理财的资金为公司闲置自有资金、闲置募集资金及超募资金(仅可用于现金管闲置募集资金及超募资金(仅可用于现金管

理的委托理财)，不得挤占公司正常运营和项理的委托理财)，不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得影响募集资金项目使用进目建设资金，不得影响募集资金项目使用进度；度；

（二）委托理财应当以公司名义设立理财产（二）委托理财应当以公司名义设立理财产品账户，不得使用个人账户进行操作；品账户，不得使用个人账户进行操作；

（三）使用暂时闲置的募集资金委托理财，（三）使用暂时闲置的募集资金委托理财，还须符合如下条件：还须符合如下条件：

1、安全性高、产品发行主体能够提供保本承1、安全性高、产品发行主体能够提供保本承诺。诺。

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。常进行。

3、投资产品不得质押，产品结算账户（如适3、投资产品不得质押，应当通过募集资金专用）不得存放非募集资金或用作其他用途，户或者公开披露的产品专用结算账户实施，开立或注销产品结算账户的，公司应当及时产品结算账户（如适用）不得存放非募集资报交易所备案并公告。金或用作其他用途，开立或注销产品结算账

（四）使用募集资金委托理财，其理财产品户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

的发行主体能够提供保本承诺，且投资期限（四）使用募集资金委托理财，其理财产品不得超过十二个月。的发行主体能够提供保本承诺，且投资期限不得超过十二个月。

第五条公司使用自有资金委托理财，应当第五条公司使用自有资金委托理财，应当

在董事会或股东会审议批准的理财额度内、在董事会或股东会审议批准的理财额度内、审批同意的委托理财范围内进行委托理财。审批同意的委托理财范围内进行委托理财。

在董事会或股东会决议有效期限内，委托理在董事会或股东会决议有效期限内，委托理财金额不得超过董事会或股东会审议批准的财金额不得超过董事会或股东会审议批准的理财额度。理财额度。

（一）委托理财金额超过公司最近一期经审（一）股东会审批标准计净资产的50%以上，且绝对金额超过50001、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规万元的，需经股东会审议通过；则》，委托理财额度占公司最近一期经审计净

（二）未达到上述标准的，经董事会审议通资产的50%以上，且绝对金额超过5000万过。元的；或公司总经理在上述董事会或股东会审议批准2、根据《香港联合交易所有限公司证券上市的理财额度内，负责委托理财事项的具体实规则》，委托理财计算所得的资产比率（有关施，审批和决定各单笔委托理财事项。交易所涉及的资产总值，除以公司最近一期法律、行政法规、部门规章、规范性文件、经审计或最近一期中期报告中记载的资产总公司股票上市地证券监管规则及本制度另有值（以较近期者为准，并根据于相关账目内规定的，按照规定执行。建议的任何股息金额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整））、盈利比率

（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公46司最近一期经审计的盈利）、收益比率（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近一期经审计的收益）、代价比率（有关代价除以公司的市值总额，市值总额为香港联合交易所有限公司日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价）中的

任意一项达到25%以上的。

（二）董事会审批标准1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的；

或2、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，委托理财计算所得的资产比率（有关交易所涉及的资产总值，除以公司最近一期经审计或最近一期中期报告中记载的资产总

值（以较近期者为准，并根据于相关账目内建议的任何股息金额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整））、盈利比率

（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近一期经审计的盈利）、收益比率（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近一期经审计的收益）、代价比率（有关代价除以公司的市值总额，市值总额为香港联合交易所有限公司日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价）中的

任意一项达到5%以上的。

公司总经理在上述董事会或股东会审议批准

的理财额度内，负责委托理财事项的具体实施，审批和决定各单笔委托理财事项。

法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及本制度另有规定的，按照规定执行。

第七条使用超募资金现金管理，需经公司第七条公司确有必要使用暂时闲置的超募

董事会审议通过，同时监事会及保荐机构或资金现金管理，应当说明必要性和合理性。

者独立财务顾问发表明确同意意见。公司单公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理次计划使用金额超过5000万人民币且达到的，额度、期限等事项应当经公司董事会审超募资金总额的10%以上的，需经股东会审议通过，同时保荐机构发表明确同意意见，议通过。公司应当及时披露相关信息。公司单次计划使用金额超过5000万人民币且达到超募资

金总额的10%以上的，需经股东会审议通过。

第二十条公司监事会有权对公司委托理/

财产品情况进行定期或不定期的检查，对提交董事会审议的委托理财产品事项进行审核

47并发表意见。

注：其余均为相应删除“监事”或“监事会”相关表述，不涉及实质性修订，不再列示。

4814、《关联（连）交易管理制度》

修订前修订后

第二条本制度对公司股东、董事和管理层第二条本制度对公司股东、董事和高级管

具有约束力，公司股东、董事和管理层必须理层具有约束力，公司股东、董事和高级管遵守。理层必须遵守。

第五条根据《香港上市规则》，关连交易指第五条根据《香港上市规则》，关连交易指

公司及其附属公司与关连人士进行的交易，公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：业务中进行。这包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或出售资产，（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合（五）订立协议或安排以成立任何形式的合

营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券、或（六）发行公司或其附属公司的新证券、或

出售或转让库存股份，包括包销或分包销证出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；券发行或库存股份出售或转让；

（七）提供、接受或共用服务；或（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品。成品；或

（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第九条根据《创业板上市规则》，具有以下第九条根据《创业板上市规则》，具有以下

情形之一的自然人，为公司的关联自然人：情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；份的自然人；

49（二）公司的董事、监事及高级管理人员；（二）公司的董事、高级管理人员；（三）本制度第七条第（一）项所列关联法（三）本制度第七条第（一）项所列关联法

人的董事、监事和高级管理人员；人的董事、监事（如有）和高级管理人员；

（四）本条第（一）项至第（三）项所述人（四）本条第（一）项至第（三）项所述人

士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的

父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；子女配偶的父母；

（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券（五）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的交易所或公司根据实质重于形式原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。对其倾斜的自然人。

第十一条根据《香港上市规则》，除其第十一条根据《香港上市规则》，除其

所规定的例外情况之外，公司的关连人士通所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：常包括以下各方：

（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、（一）公司或其任何附属公司的董事、监事

最高行政人员或主要股东（即有权在公司股（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权东会上行使或控制行使10%或以上投票权人在公司股东会上行使或控制行使10%或以上士）；投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公（二）过去12个月曾任公司或其任何附属公

司董事的人士（与本条第（一）项中的人士司董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的任何联系人，包（三）任何基本关连人士的任何联系人，包括；括：

1.在基本关连人士为个人的情况下1.在基本关连人士为个人的情况下

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股

份计划或职业退休保障计划，而关连人士于份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或托人”）；或

（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或或该公司旗下任何附属公司；或

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐

妹或继姐妹（各称“家属”）；或妹或继姐妹（各称“家属”）；或

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有

或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托

人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下

50任何附属公司；或任何附属公司；或

（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共（6）如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。任何合营伙伴。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下：2.在基本关连人士为一家公司的情况下：

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或人”）；或

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/

或受托人（个别或共同）直接或间接持有的或受托人（个别或共同）直接或间接持有的

30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何

附属公司；或附属公司；或

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司

或控股公司的同系附属公司及/或受托人共或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：（四）关连附属公司，包括：

1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：

即公司层面的关连人士可在该附属公司的股即公司层面的关连人士可在该附属公司的股

东会上个别或共同行使10%或以上的表决东会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或持有该附属公司的任何间接权益；或

2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。附属公司。

（五）被香港联合交易所有限公司（以下简（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。称“香港联交所”）视为有关连的人士（“视作以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范关连人士”）。

围以经不时修订的《香港上市规则》中的定以上“附属公司”“控股公司”“关连人士”“视义为准。作关连人士”“联系人”等有关术语和范围以

51经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

第十三条公司董事、监事、高级管理人第十三条公司董事、高级管理人员、持

员、持股百分之五以上的股东及其一致行动股百分之五以上的股东及其一致行动人、实

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系际控制人及其他基本关连人士，应当将与其的关联人情况及时告知公司。存在关联（连）关系的关联（连）人情况及公司应当及时更新关联人名单并将上述关联时告知公司。

人情况及时向深圳证券交易所备案。董事会办公室负责关联（连）人的信息收集与管理，确认公司的关联（连）人名单、信息，向董事会报告。公司应当根据公司股票上市地证券监管规则的要求，及时更新关联（连）人名单并将上述关联（连）人情况及时向证券交易所备案。

第十五条公司董事会应当根据客观标第十五条根据《创业板上市规则》，公司

准判断该关联交易是否对公司有利，必要时董事会应当根据客观标准判断该关联交易是应当聘请专业评估师或独立财务顾问。除公否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师司股票上市地证券监管规则另有规定外，公或独立财务顾问。除公司股票上市地证券监司与关联自然人发生的交易金额在三十万元管规则或公司治理制度另有规定外，公司与以上、与关联法人发生的交易金额在三百万关联自然人发生的交易金额在三十万元以

元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对上、与关联法人发生的交易金额在三百万元值百分之零点五以上的关联交易（公司提供以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值担保、提供财务资助除外），应当及时提交董百分之零点五以上的关联交易（公司提供担事会审议并披露。保、提供财务资助除外），应当及时提交董事应当披露的关联交易事项需通过独立董事专会审议并披露。

门会议审议，经公司全体独立董事过半数同应当披露的关联交易事项需通过独立董事专意后提交董事会审议，并在关联交易公告中门会议审议，经公司全体独立董事过半数同披露全体独立董事过半数同意以及独立董事意后提交董事会审议，并在关联交易公告中专门会议审议的情况。披露全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况。

第十六条除公司股票上市地证券监管第十六条根据《创业板上市规则》除公

规则另有规定外，公司与关联方发生的交易司股票上市地证券监管规则或公司治理制度（提供担保除外）金额在三千万元以上且占另有规定外，公司与关联方发生的交易（提公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之供担保除外）金额在三千万元以上且占公司

五以上的关联交易，除应当及时披露外，还最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以应当按公司股票上市地证券监管规则的规上的关联交易，除应当及时披露外，还应当定，聘请符合《证券法》规定的证券服务机按公司股票上市地证券监管规则的规定，聘构，对交易标的进行评估或审计，并在董事请符合《证券法》规定的证券服务机构，对会审议后将该交易提交股东会审议。交易标的进行评估或审计，并在董事会审议本制度第四条第（十二）至（十五）项与日后将该交易提交股东会审议。

常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，本制度第四条第（十二）至（十五）项与日可以不进行审计或者评估。常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

52第十七条毋需董事会或股东会批准的第十七条根据《创业板上市规则》，毋

关联交易事项由总经理或其授权人批准。本需董事会或股东会批准的关联交易事项由总

制度第十八条或公司股票上市地证券监管规经理或其授权人批准。本制度第十八条、第则另有规定的除外。十九条或公司股票上市地证券监管规则另有规定的除外。

第十九条对于香港联交所定义的关连第十九条对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。批准程序（如适用）方面的要求。

根据《香港上市规则》，应当披露的关连交易事项需提交股东会批准后方可实施，若关连交易为按照一般商务条款或更优条款进行，且根据《香港上市规则》计算所得的资产比

率（有关交易所涉及的资产总值，除以公司最近一期经审计或最近一期中期报告中记载的资产总值（以较近期者为准，并根据于相关账目内建议的任何股息金额，及相关账目或中期报告发表后宣派的任何股息调整））、收益比率（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近一期经审计的收益）、代价比率

（有关代价除以公司的市值总额，市值总额为香港联合交易所有限公司日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价）及股本比率（公司发行作为代价的股份数目，除以进行有关交易前公司已发行股份总数）中的任意一项：(1)低于5%；或(2)低于25%而总代价（如为财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱利益）也低于1000万港元，则该关连交易无需股东会批准。

若关连交易为按照一般商务条款或更优条款进行，且根据前款规定计算所得的资产比率、收益比率、代价比率、股本比率中的任意一

项：(1)低于0.1%；或(2)低于1%，而有关交

易之所以属一项关连交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关连人士；或(3)低于5%，而总代价（如为财务资助，财务资助的总额连同付予关连人士或共同持有实体的任何金钱

利益）也低于300万港元，则该关连交易可获得全面豁免，无需董事会审议及披露。

其他按照不时修订的法律、行政法规、部门

53规章、规范性文件、公司股票上市地证券监

管规则要求，必须提交股东会审议批准的关连交易，亦需经公司股东会审议通过。

第三十五条公司披露关联交易事项时，应第三十五条公司披露关联交易事项时，应当向公司股票上市地证券交易所提交下列文当向公司股票上市地证券交易所提交下列文

件：件：

（一）董事会决议（如适用）；（一）董事会决议（如适用）；

（二）全体独立董事过半数同意的证明文件；（二）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（三）监事会决议（如适用）；（三）意向书、协议或合同；

（四）意向书、协议或合同；（四）标的资产财务报表（如适用）；

（五）标的资产财务报表（如适用）；（五）审计报告（如适用）；

（六）审计报告（如适用）；（六）评估报告（如适用）；

（七）评估报告（如适用）；（七）法律意见书（如适用）；

（八）法律意见书（如适用）；（八）财务顾问报告（如适用）；

（九）财务顾问报告（如适用）；（九）有权机构的批文（如适用）；

（十）有权机构的批文（如适用）；（十）公司股票上市地证券交易所要求的其

（十一）公司股票上市地证券交易所要求的他文件。

其他文件。

第三十九条本制度经董事会审议通过并第三十九条本制度经董事会审议通过并

提交公司股东会批准通过后，自公司发行的提交公司股东会批准通过之日起生效。

境外上市外资股（H 股）在香港联交所挂牌上市之日起生效。

注：部分“关联交易”基于 A股与 H股普遍适用调整为“关联（连）交易”未列示；其余均为

相应删除“监事”或“监事会”相关表述，不涉及实质性修订，不再列示。

5415、《对外担保管理制度》

修订前修订后

第九条公司对外担保均需提交董事会审第九条公司对外担保均需提交董事会审议，其中达到以下标准的对外担保经董事会议，其中达到以下标准的对外担保经董事会审议后，还须提交公司股东会批准：审议后，还须提交公司股东会批准：

（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年经审对象提供的担保（以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；准）；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十；近一期经审计总资产百分之三十；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最（六）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元；金额超过五千万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

（八）法律、行政法规、部门规章、规（八）根据《香港联合交易所有限公司证券范性文件、公司股票上市地证券监管规则或上市规则》，对外担保计算所得的资产比率者公司章程等规定的其他担保情形。（有关交易所涉及的资产总值，除以公司最需提交公司股东会审议的对外担保事项，必近一期经审计或最近一期中期报告中记载的须经公司董事会审议后，方可提交公司股东资产总值（以较近期者为准，并根据于相关会审议。公司股东会审议前款第（五）项担账目内建议的任何股息金额，及相关账目或保事项时，必须经出席会议的股东所持表决中期报告发表后宣派的任何股息调整））、盈权的三分之二以上通过。利比率（有关交易所涉及资产应占的收益，公司股东会在审议为股东、实际控制人及其除以公司最近一期经审计的盈利）、收益比率关联方提供的担保议案时，该股东或者受该（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，司最近一期经审计的收益）、代价比率（有关该项表决由出席公司股东会的其他股东所持代价除以公司的市值总额，市值总额为香港表决权的过半数通过。联合交易所有限公司日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市

价）中的任意一项达到25%以上的；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程等规定的其他担保情形。

需提交公司股东会审议的对外担保事项，必

55须经公司董事会审议后，方可提交公司股东会审议。公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席公司股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

5616、《套期保值业务内部控制及风险管理制度》

修订前修订后

第十二条除公司股票上市地证券监管规则第十二条除公司股票上市地证券监管规则

另有规定外，公司开展套期保值业务的审批另有规定外，公司开展套期保值业务的审批权限如下：权限如下：

（一）公司开展套期保值业务应当编制可行（一）公司开展套期保值业务应当编制可行

性分析报告，提交董事会审议。性分析报告，提交董事会审议。

（二）公司开展套期保值交易属于下列情形（二）公司开展套期保值交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：会审议：

1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包1、根据深圳证券交易所相关规则，套期保值括为交易而提供的担保物价值、预计占用的业务预计动用的交易保证金和权利金上限金融机构授信额度、为应急措施所预留的保（包括为交易而提供的担保物价值、预计占证金等，下同）占公司最近一期经审计净利用的金融机构授信额度、为应急措施所预留润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人的保证金等，下同）占公司最近一期经审计民币；净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万

2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公元人民币；预计任一交易日持有的最高合约

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝价值占公司最近一期经审计净资产的50%对金额超过五千万元人民币。以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（三）公司因交易频次和时效要求等原因难2、根据《香港联合交易所有限公司证券上市以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和规则》，套期保值业务计算所得的资产比率披露义务的，可以对未来十二个月内期货和（有关交易所涉及的资产总值，除以公司最衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理近一期经审计或最近一期中期报告中记载的预计并审议。相关额度的使用及期限内任一资产总值（以较近期者为准，并根据于相关时点的金额（含前述交易的收益进行再交易账目内建议的任何股息金额，及相关账目或的相关金额）不应超过已审议额度。中期报告发表后宣派的任何股息调整））、盈利比率（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近一期经审计的盈利）、收益比率

（有关交易所涉及资产应占的收益，除以公司最近一期经审计的收益）、代价比率（有关代价除以公司的市值总额，市值总额为香港联合交易所有限公司日报表所载公司证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市

价）中的任意一项达到25%以上的；

3、其他按照不时修订的法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、公司股票上市地证券

监管规则要求，必须提交股东会审议批准的套期保值业务。

（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和

披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用及期限内任一57时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

第四十三条本制度自公司董事会审议通过第四十三条本制度自公司董事会审议通过

之日起生效，由公司董事会负责解释和修订。后，自公司股东会审议通过新的公司章程之日起生效，由公司董事会负责解释和修订。

注：其余均为相应删除“监事”或“监事会”相关表述，不涉及实质性修订，不再列示。

5817、《募集资金管理制度》

修订前修订后

第一条为加强、规范公司募集资金的管第一条为加强、规范公司募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交2号——创业板上市公司规范运作》《上市公易所上市公司自律监管指引第2号——创业司监管指引第2号——上市公司募集资金管板上市公司规范运作》及其他法律、行政法理和使用的监管要求（2022修订）》及其他规、部门规章、规范性文件和公司股票上市

法律、行政法规、部门规章、规范性文件和地证券监管规则，结合宁德时代新能源科技公司股票上市地证券监管规则，结合宁德时股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情代新能源科技股份有限公司（以下简称“公况，特制定本制度。司”）的实际情况，特制定本制度。

第二条募集资金是指公司通过公开发行证第二条募集资金是指公司通过发行股票或

券（包括首次公开发行股票、配股、增发、者其他具有股权性质的证券，向投资者募集发行可转换公司债券、分离交易的可转换公并用于特定用途的资金，但不包括公司实施司债券、权证等）以及非公开发行证券向投股权激励计划募集的资金。

资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第四条公司募集资金原则上应当用于主第四条公司募集资金应当专款专用。公司营业务。募集资金投资项目不得为持有交易使用募集资金应当符合国家产业政策和相关性金融资产和可供出售的金融资产、借予他法律法规，践行可持续发展理念，履行社会人、委托理财等财务性投资，不得直接或间责任，原则上应当用于主营业务，有利于增接投资于以买卖有价证券为主要业务的公强公司竞争能力和创新能力。公司董事会应司。当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，

第五条公司应当真实、准确、完整地披露有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

募集资金的实际使用情况，并在年度审计的公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自用情况进行鉴证。或变相改变募集资金用途。

第六条公司的董事、监事和高级管理人员

应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第七条募集资金投资项目通过公司全资子第五条募集资金投资项目通过公司全资子公司、控股子公司或公司控制的其他企业（以公司、控股子公司或者公司控制的其他企业下合称“子公司”）实施的，公司应当确保该实施的，公司应当确保该子公司或者受控制子公司遵守本制度规定。的其他企业遵守本制度规定。

第八条公司应当审慎选择商业银行并开第六条公司应当审慎选择商业银行并开

设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管集资金应当存放于董事会批准设立的专户集

59理，专户不得存放非募集资金或用作其他用中管理和使用，专户不得存放非募集资金或途。公司存在两次以上融资的，应当分别设用作其他用途。公司存在两次以上融资的，置募集资金专户。应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。金专户管理。

第九条公司应当在募集资金到位后一个月第七条公司应当至迟于募集资金到位后一

内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募

金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）

三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议应当包括以下内容：签订后，公司可以使用募集资金。协议至少

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；应当包括以下内容：

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

集资金投资项目、存放金额；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中集资金投资项目、存放金额；

支取的金额超过五千万元人民币或募集资金（三）公司一次或十二个月内累计从专户中

净额的20%的，公司及商业银行应当及时通支取的金额超过五千万元人民币或募集资金知保荐机构或者独立财务顾问；净额的20%的，公司及商业银行应当及时通

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，知保荐机构或者独立财务顾问；

并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

到商业银行查询专户资料；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职到商业银行查询专户资料；

责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职

或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构金使用的监管方式；或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立金使用的监管方式；

财务顾问的权利、义务及违约责任；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立

（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者财务顾问的权利、义务及违约责任；

独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者

支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独司可以终止协议并注销该募集资金专户。立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公公司应当在上述协议签订后及时公告协议主司可以终止协议并注销该募集资金专户。

要内容。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主公司通过控股子公司实施募集资金投资项目要内容。

的，应当由公司、实施募集资金投资项目的公司通过控股子公司实施募集资金投资项目控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立的，应当由公司、实施募集资金投资项目的财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立控股子公司应当视为共同一方。财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其上述协议在有效期届满前提前终止的，公司控股子公司应当视为共同一方。

应当自协议终止之日起一个月内与相关当事上述协议在有效期届满前提前终止的，公司人签订新的协议并及时公告。应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

60第十条公司应当按照发行申请文件中承第八条公司应当真实、准确、完整地披露

诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现募集资金的实际使用情况。出现严重影响募严重影响募集资金投资计划正常进行的情形集资金投资计划正常进行的情形时，公司应时，公司应当及时公告。当及时公告。

第十一条公司募集资金原则上应当用于第九条公司募集资金不得用于开展委托理主营业务。募集资金投资项目不得为持有交财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资易性金融资产和可供出售的金融资产、借予以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，他人、委托理财（现金管理除外）、委托贷款不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为

等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等主要业务的公司。

高风险投资，不得直接或者间接投资于以买公司不得将募集资金用于质押或其他变相改卖有价证券为主要业务的公司。变募集资金用途的投资。

公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条公司应当确保募集资金使用的第十条公司应当确保募集资金使用的真实

真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、性和公允性，防止募集资金被控股股东、实实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效效措施避免关联人利用募集资金投资项目获措施避免关联人利用募集资金投资项目获取取不正当利益。不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联

人占用募集资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十三条公司董事会应当在每半年度全/

面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划

存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用

金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年

度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司调整募集资金投资项目计划进度应当经董事会议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

第十四条募集资金投资项目出现以下情第十一条募集资金投资项目出现以下情

形之一的，公司应当对该项目的可行性、预形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施计收益等重新进行论证，决定是否继续实施

61该项目：该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年（二）募集资金到账后，募集资金投资项目的；搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完（三）超过募集资金投资计划的完成期限且

成期限且募集资金投入金额未达到相关计划募集资金投入金额未达到相关计划金额50%

金额50%的；的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的公司出现前款规定情形的，应当及时披露。

进展情况、出现异常的原因，需要调整募集公司应当在最近一期定期报告中披露项目的资金投资计划的，应当同时披露调整后的募进展情况、出现异常的原因以及报告期内重集资金投资计划。新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十五条公司决定终止原募集资金投资/项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

/第十二条公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）调整募集资金投资项目计划进度；

（七）使用节余募集资金；

（八）使用超募资金。

公司改变募集资金用途、使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。

第十六条公司以募集资金置换预先已投第十三条公司以募集资金置换预先已投

入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴应当在募集资金转入专户后六个月内实施置

证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾换。

问发表明确同意意见并履行信息披露义务后募集资金投资项目实施过程中，原则上应当方可实施。公司可以在募集资金到账后六个以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购月内，以募集资金置换自筹资金。买境外产品设备等事项中以募集资金直接支公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六

62置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确个月内实施置换。

定的，应当在置换实施前对外公告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十一条公司可以对暂时闲置的募集第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资的产品的期限不得超过十二个月，并必须资金专户或者公开披露的产品专用结算账户符合以下条件：实施。通过产品专用结算账户实施现金管理

（一）结构性存款，大额存单等安全性高的的，该账户不得存放非募集资金或者用作其保本型产品；他用途。实施现金管理不得影响募集资金投

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计资计划正常进行。开立或者注销产品专用结划正常进行。投资产品不得质押，产品专用算账户的，公司应当及时公告。

结算账户（如适用）不得存放非募集资金或现金管理产品应当符合以下条件：

者用作其他用途，开立或者注销产品专用结（一）属于结构性存款、大额存单等安全性算账户的，公司应当及时及时报证券交易所高的产品，不得为非保本型；

备案并公告。（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第二十二条公司使用闲置募集资金进行第十五条公司使用闲置募集资金进行

现金管理的，公司应当在董事会会议后两个现金管理的，公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集（一）本次募集资金的基本情况，包括募集

资金到账时间、募集资金金额、募集资金净资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况原因，（二）募集资金使用情况、闲置的情况原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主

体、类型、额度、期限、收益分配方式、投体、类型、额度、期限、收益分配方式、投

资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；说明；

（四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾（四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意问出具的意见。见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况公司应当在发现投资产品发行主体财务状况

恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。施。

第十七条公司闲置募集资金暂时用于补第十六条公司使用暂时闲置的募集资金

充流动资金的，应当经董事会审议通过，监临时补充流动资金的，应当通过募集资金专事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营同意意见并披露，仅限于与主营业务相关的使用，并应当符合以下条件：

生产经营使用，并应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途或者影响

63（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；

募集资金投资项目的正常进行；（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的

（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

募集资金；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二

（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

个月；（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用

（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

于证券投资、衍生品公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告交易等高风险投资。

第十八条公司用闲置募集资金暂时补充第十七条公司使用暂时闲置的募集资金

流动资金的，应当经公司董事会审议通过后临时补充流动资金的，应当经公司董事会审及时公告以下内容：议通过后及时公告以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集（一）本次募集资金的基本情况，包括募集

资金到账时间、募集资金金额、募集资金净资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；因；

（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约

财务费用的金额、是否存在变相改变募集资财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正金投向的行为和保证不影响募集资金投资项常进行的措施；目正常进行的措施；

（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意出具的意见；见；

（六）证券交易所所要求的其他内容。（六）证券交易所所要求的其他内容。

补充流动资金到期之前，公司应将该部分资补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。期限等。

第二十三条公司存在下列情形的，视为募第十八条公司存在下列情形的，属于改

集资金用途变更：变募集资金用途：

（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（一）取消或者终止原募集资金投资项目，

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实实施新项目或者永久补充流动资金；施主体在公司及其全资子公司之间变更的除（二）改变募集资金投资项目实施主体（实外）；施主体在公司及其全资子公司之间变更的除

（三）变更募集资金投资项目实施方式；外）；

（四）公司股票上市地证券监管机构及证券（三）变更募集资金投资项目实施方式；

交易所认定为募集资金用途变更的其他情（四）公司股票上市地证券监管机构及证券形。交易所认定为募集资金用途变更的其他情

64形。

公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充

流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十四条公司变更募集资金用途应当第十九条公司董事会应当科学、审慎地

经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机选择新的投资项目，对新的投资项目进行可构或者独立财务顾问发表明确同意意见。达行性分析，确保投资项目具有较好的市场前到股东会审议标准的，还应经股东会审议通景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提过变更募集资金用途议案后，方可变更募集高募集资金使用效益。

资金用途。

公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第二十五条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后两个交易日公

告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审

批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十七条公司变更募集资金投向用于第二十一条公司变更募集资金投向用于

收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。争及减少关联交易。

65公司应当披露与控股股东或者实际控制人进公司应当披露与控股股东或者实际控制人进

行交易的原因、关联交易的定价政策及定价行交易的原因、关联交易的定价政策及定价

依据、关联交易对公司的影响以及相关问题依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。的解决措施。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过后及时公告，说明改变当经董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及监事会以及保荐机构或独立财务的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的顾问出具的意见。意见。

/第二十二条募集资金投资项目预计无法在

原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集

资金使用计划正常推进的情形、预计完成的

时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第二十八条单个或者全部募集资金投资第二十三条单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余募集资金（包项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审括利息收入）用作其他用途应当经董事会审

议通过、监事会、保荐机构或独立财务顾问议通过、保荐机构或独立财务顾问发表明确发表明确同意的意见后方可使用。同意的意见后方可使用。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，节余募集资金（包括利息收入）低于500外，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。当在年度报告中披露。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，使用公司节余募集资金（包括利息收入）外，使用公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于达到或超过该项目募集资金净额10%且高于

1000万元的，还应当提交股东会审议通过。1000万元的，还应当提交股东会审议通过。

第十九条公司应当根据公司的发展规划第二十四条公司应当根据公司的发展规划

及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的金净额超过计划募集资金净额部分（以下简使用计划。超募资金应当用于在建项目及新称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地项目、回购本公司股份并依法注销。公司应进行项目的可行性分析，提交董事会审议通当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明过后及时披露。使用计划公告应当包括下列确超募资金的具体使用计划，并按计划投入内容：使用。

（一）募集资金基本情况，包括募集资金到公司使用超募资金投资在建项目及新项目

账时间、募集资金金额、实际募集资金净额的，应当充分披露相关项目的建设方案、投超过计划募集资金的金额、已投入的项目名资必要性及合理性、投资周期及回报率等信

称及金额、累计已计划的金额及实际使用金息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投额；资等的，还应当按照证券交易所有关规定履

66（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的行审议程序和信息披露义务。

基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金

经济效益分析、投资进度计划、项目已经取管理或者临时补充流动资金的，应当说明必得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金（如适用)；进行现金管理或者临时补充流动资金的，额

（三）保荐机构或者独立财务顾问关于超募度、期限等事项应当经董事会审议通过，保

资金的使用计划的合理性、合规性和必要性荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披的独立意见。露相关信息。

计划单次使用超募资金金额达到5000万元公司应当在年度募集资金存放、管理与使用

且达到超募资金总额的10%以上的，还应当情况专项报告说明超募资金使用情况及下一提交股东会审议通过。年度使用计划。

第二十九条公司财务部应当对募集资金第二十五条公司财经部应当对募集资金

的使用情况设立台账，详细记录募集资金的的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。支出情况和募集资金项目的投入情况。

第三十条公司审计部应当至少每季度第二十六条公司审计部应当至少每季度对

对募集资金的存放与使用情况检查一次，并募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，及时向公司董事会报告检查结果。并及时向公司董事会报告检查结果。

/第二十七条公司审计委员会认为公司募集

资金管理存在违规情形、重大风险或者审计

部没有按前条规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。

/第二十八条公司董事会应当持续关注募集

资金实际存放、管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用

情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划

存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用

金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一

次募集资金年度投资计划、目前实际投资进

度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工

67作，及时提供或者向银行申请提供募集资金

存放、管理与使用相关的必要资料。

第三十一条公司当年存在募集资金运用第二十九条公司当年存在募集资金运用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金会计师事务所对实际投资项目、实际投资金

额、实际投入时间和项目完工程度等募集资额、实际投入时间和项目完工程度等募集资

金使用情况进行专项审核，会计师事务所应金使用情况进行专项审核，会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格当对董事会的专项报告是否已经按照本制度式指引编制以及是否如实反映了年度募集资及相关格式要求编制以及是否如实反映了年

金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出度募集资金实际存放、管理、使用情况进行鉴证结论。合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无募集资金存放、管理与使用情况专项报告中法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告披露鉴证结论。

中注册会计师提出该结论的理由进行分析、鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无提出整改措施并在年度报告中披露。法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十二条保荐机构或者独立财务顾问第三十条保荐机构或者独立财务顾问

应当至少每半年对公司募集资金存放和使用发现公司募集资金的存放、管理和使用情况

情况进行一次现场检查。每个会计年度结束存在异常的，应当及时开展现场核查，并及后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司时向证券交易所报告。保荐机构或者独立财年度募集资金的存放与使用情况出具专项核务顾问应当至少每半年对公司募集资金存放查报告，公司应当在年度募集资金存放与使和使用情况进行一次现场检查。每个会计年用专项报告中披露专项核查结论。度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当公司募集资金存放与使用情况被会计师事务对公司年度募集资金的存放、管理与使用情

所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法况出具专项核查报告，公司应当在年度募集提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财资金存放、管理与使用专项报告中披露专项务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计核查结论。

师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出公司募集资金存放、管理与使用情况被会计明确的核查意见。师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或银行未按约定履行协议的，或者在对公司进者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真行现场检查时发现公司募集资金管理存在重分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原

大违规情形或者重大风险的，应当及时向证因，并提出明确的核查意见。

券交易所报告并披露。保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重

大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报告并披露。

第三十四条本制度未尽事宜，依据国家有第三十二条本制度未尽事宜，依据国家有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定执行。 有关规定执行。本制度仅适用于 A股募集资

68金，公司发行 H股股票所募集资金的使用管

理按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。

6918、《货币资金管理制度》

修订前修订后

第十九条注册会计师在为公司年度财务第十九条注册会计师在为公司年度财务

会计报告进行审计工作中，应当根据相关规会计报告进行审计工作中，应当根据相关规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方定事项，对公司存在控股股东、实际控制人占用资金的情况出具专项说明。及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第二十四条本制度由董事会制订，并负责第二十四条本制度后续由公司总经理负责解释。修订及解释。

第二十五条本制度经董事会审议通过之日第二十五条本制度经董事会审议通过后，生效，修改亦同。自股东会审议通过新的公司章程之日起生效。

注：其余均为相应删除“监事”或“监事会”相关表述，不涉及实质性修订，不再列示。

7019、《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》

修订前修订后

第一条为加强对宁德时代新能源科技股份第一条为加强对宁德时代新能源科技股份

有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

高级管理人员（以下简称“董监高”）所持公理人员所持公司股份及其变动的管理，进一司股份及其变动的管理，进一步明确办理程步明确办理程序，根据《中华人民共和国公序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监司董事和高级管理人员所持本公司股份及其事和高级管理人员所持本公司股份及其变动变动管理规则》《上市公司信息披露管理办管理规则》《上市公司信息披露管理办法》《深法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引圳证券交易所上市公司自律监管指引第18第18号——股东及董事、高级管理人员减持号——股东及董事、监事、高级管理人员减股份》《香港联合交易所有限公司证券上市规持股份》《香港联合交易所有限公司证券上市则》《证券及期货条例》（香港法例第571章）规则》《证券及期货条例》（香港法例第571等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、章）等法律、行政法规、部门规章、规范性公司股票上市地证券监管规则以及《宁德时文件、公司股票上市地证券监管规则以及《宁代新能源科技股份有限公司章程》（以下简称德时代新能源科技股份有限公司章程》（以下“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的情况，制定本制度。

实际情况，制定本制度。

第三条公司董监高应当遵守《公司法》《证第三条公司董事、高级管理人员应当遵守券法》和有关法律、行政法规、部门规章、《公司法》《证券法》《香港联合交易所有限规范性文件、公司股票上市地证券监管规则 公司证券上市规则》附录 C3 上市发行人董以及公司章程中关于股份变动的限制性规事进行证券交易的标准守则（以下简称“《标定。准守则》”）和有关法律、行政法规、部门规公司董监高对持有股份比例、持有期限、变章、规范性文件、公司股票上市地证券监管

动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格规则以及公司章程中关于股份变动的限制性履行所作出的承诺。规定。

公司董事、高级管理人员对持有股份比例、

持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第四条公司董监高在买卖公司股票及其衍第四条公司董事、高级管理人员在买卖公

生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证律、行政法规、部门规章、规范性文件、公券法》《标准守则》等法律、行政法规、部门

司股票上市地证券监管规则关于内幕交易、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监

操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不管规则关于内幕交易、操纵市场、短线交易得进行违法违规的交易。等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

71第六条除非公司股票上市地证券监管规则第六条除非公司股票上市地证券监管规则

另有规定，公司董监高在下列期间不得买卖另有规定，公司董事、高级管理人员在下列公司股票：期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十（一）根据香港联合交易所有限公司相关规

五日内；定，在公司刊发财务业绩当天及以下期间：

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报1、年度业绩刊发日期之前六十日内，或有关公告前五日内；财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易（以较短者为准）；及

价格产生较大影响的重大事件发生之日起或2、刊发季度业绩及半年度业绩日期之前三十

者在决策过程中，至依法披露之日止；日内，或有关季度或半年度期间结束之日起

（四）公司股票上市地证券交易所规定的其至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；

他期间。（二）根据深圳证券交易所相关规定，在以在上述禁止交易时间或发生《证券法》等法下期间：

律、行政法规、部门规章、规范性文件、公1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日司股票上市地证券监管规则所规定禁止交易内；

事项时，公司应及时向董监高汇报，并告知2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告其禁止交易公司股份期间。前五日内；

3、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格

产生较大影响的重大事件发生之日起或者在

决策过程中，至依法披露之日止；

（三）公司股票上市地证券交易所规定的其他期间。

在上述禁止交易时间或发生《证券法》《标准守则》等法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、公司股票上市地证券监管规则所规

定禁止交易事项时，公司应及时向董事、高级管理人员汇报，并告知其禁止交易公司股份期间。

第二十八条本制度经董事会审议批准通过第二十八条本制度经董事会审议批准通过后，自公司发行的境外上市外资股（H 股） 后，自股东会审议通过新的公司章程之日起在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。

生效。

注：其余均为相应删除“监事”或“监事会”相关表述，不涉及实质性修订，不再列示。

7220、《内部审计制度》

修订前修订后

第六条公司设立审计部作为公司的内部审第六条公司设立审计部作为公司的内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、计部门，对公司的业务活动、风险管理、内公司财务信息的真实性和完整性等情况进行部控制、财务信息等事项进行检查监督。

检查监督。

公司在董事会下设立审计委员会，指导和监公司在董事会下设立审计委员会，指导和监督内部审计部门工作。审计部对董事会负责，督内部审计部门工作。审计部对董事会审计向董事会审计委员会报告工作。

委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。

审计部与公司财务部门保持相互独立，不得审计部与公司财务部门保持相互独立，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

合署办公。

第七条审计部配置专职审计人员从事内部第七条审计部配置专职审计人员从事内部

审计工作，专职人员不少于三人。审计工作，专职人员不少于三人。

审计部的负责人应当为专职，由董事会审计审计部的负责人应当为专职，由审计委员会委员会提名，董事会任免。参与对审计部负责人的考核。

第十三条董事会审计委员会在指导和监第十三条董事会审计委员会在指导和监

督审计部工作时，应当履行以下主要职责：督审计部工作时，应当履行以下主要职责：

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；

施；(二)审阅公司年度内部审计工作计划；

(二)审阅公司年度内部审计工作计划；(三)督促公司内部审计计划的实施；

(三)督促公司内部审计计划的实施；(四)指导内部审计部门的有效运作，审计部

(四)指导内部审计部门的有效运作；应当向审计委员会报告工作，审计部提交给

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量管理层的各类审计报告、审计问题的整改计以及发现的重大问题等；划和整改情况应当同时报送审计委员会；

(六)协调内部审计部门与外部审计单位之间(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量的关系。以及发现的重大问题等；

(六)协调内部审计部门与外部审计单位之间的关系。

第十四条审计部应当履行以下主要职第十四条审计部应当履行以下主要职

责：责：

(一)对公司各内部机构、控股子公司以及具(一)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完有重大影响的参股公司的内部控制制度的完

整性、合理性及其实施的有效性进行检查和整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；评估；

(二)对公司各内部机构、控股子公司以及具(二)对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有有重大影响的参股公司的会计资料及其他有

73关经济资料，以及所反映的财务收支及有关关经济资料，以及所反映的财务收支及有关

的经济活动的合法性、合规性、真实性和完的经济活动的合法性、合规性、真实性和完

整性进行审计，包括但不限于财务报告、业整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊(三)协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊

的重点领域、关键环节和主要内容，并在内的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞

弊行为；弊行为，发现公司相关重大问题或线索的，

(四)至少每季度向审计委员会报告一次，内应当立即向审计委员会直接报告；

容包括但不限于内部审计计划的执行情况以(四)至少每季度向审计委员会报告一次，内及内部审计工作中发现的问题；容包括但不限于内部审计计划的执行情况以

(五)负责审计委员会交办的其他审计事项。及内部审计工作中发现的问题；

(五)积极配合审计委员会与外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作；

(六)负责审计委员会交办的其他审计事项。

第三十条审计部应当按照有关规定实施第三十条审计部应当按照有关规定实施

适当的审查程序，评价公司内部控制的有效适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会提交一次内部控制性，并至少每年向董事会或者审计委员会提评价报告。交一次内部控制评价报告。

第三十二条审计部对审查过程中发现的内第三十二条审计部对审查过程中发现的内

部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。审查，监督整改措施的落实情况。

审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审计部在审查过程中如发现内部控制存在重

审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或划。者审计委员会报告。

审计部负责人应当适时安排内部控制的后续

审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第四十二条审计部在审查过程中如发现内第四十二条审计部在审查过程中如发现内

部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。向董事会或者审计委员会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存董事会或者审计委员会认为公司内部控制存

在重大缺陷或重大风险的，应当及时向公司在重大缺陷或重大风险的，或者保荐机构、股票上市地证券交易所报告并履行披露义独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部务。公司应当在公告中披露内部控制存在的控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致时向公司股票上市地证券交易所报告并履行的后果，以及已采取或者拟采取的措施。披露义务。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可

能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

74第四十三条董事会或者审计委员会应当根第四十三条公司内部控制评价的具体组织

据审计部出具的评价报告及相关资料，出具实施工作由审计部负责。公司应当根据审计年度内部控制评价报告。内部控制评价报告部出具、审计委员会审议后的评价报告及相至少应当包括下列内容：关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：

(一)董事会对内部控制报告真实性的声明；

(二)内部控制评价工作的总体情况；(一)董事会对内部控制报告真实性的声明；

(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方(二)内部控制评价工作的总体情况；

法；(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方

(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况；法；

(五)对上一年度内部控制缺陷的整改措施；(四)内部控制存在的缺陷及其认定情况；

(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措(五)对上一年度内部控制缺陷的整改措施；

施；(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措

(七)内部控制有效性的结论。施；

(七)内部控制有效性的结论。

第四十四条董事会应当在审议年度报告的第四十四条董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议。监事同时，对内部控制评价报告形成决议，内部会应当对内部控制评价报告发表意见。保荐控制评价报告应当经审计委员会全体成员过机构或者独立财务顾问（如有）应当对内部半数同意后提交董事会审议。保荐机构或者控制评价报告进行核查，并出具核查意见。独立财务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。

第四十五条公司在聘请会计师事务所进行第四十五条公司在聘请会计师事务所进行

年度审计的同时，应当要求会计师事务所对年度审计的同时，应当要求会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计，出内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。会计师事务所在内部具内部控制审计报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。重大缺陷。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位进行沟通时，审计部应积极配合，提供必要的支持和协作。

第四十六条如保荐机构、会计师事务所指第四十六条会计师事务所对公司内部控制

出公司内部控制存在重大缺陷的，董事会、有效性出具非标准审计报告、保留结论或者监事会应当针对所涉及事项做出专项说明，否定结论的鉴证报告，或者指出公司内部控专项说明至少应当包括以下内容：制存在重大缺陷的，董事会应当针对所涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括

(一)所涉及事项的基本情况；以下内容：

(二)公司董事会、监事会对该事项的意见；

(三)消除该事项及其影响的具体措施。(一)所涉及事项的基本情况；

(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

(三)公司董事会、审计委员会对该事项的意

75见、所依据的材料；

(四)消除该事项及其影响的具体措施。

第五十二条本制度自公司董事会审议通过第五十二条本制度经公司董事会审议通过

之日起生效实施。后，自公司股东会审议通过新的公司章程之日起生效实施。

注：其余均为相应删除“监事”或“监事会”相关表述，不涉及实质性修订，不再列示。

76