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上海市通力律师事务所关于宁德时代新能源科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书

致:宁德时代新能源科技股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所蔡若思律师、李琼律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件(以下统称“法律法规”)及《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2025年第二次临时股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中，公司已向本所保证，公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及本所律师依据法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在此基础上，本所律师出具法律意见如下:

一、关于本次股东会的召集、召开程序

公司于2025年12月6日发布了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“原会议公告”)；于2025年12月10日发布了《关于2025年第二次临时股东会增加临时提案暨补充通知的公告》(与原会议公告合称“会议公告”)。根据公司发布的会议公告，公司董事会已于本次股东会召开十五日之前以公告方式通知各股东。

公司董事会已在会议公告等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点及股权登记日等事项，并在会议公告中列明了提交本次股东会审议的议案。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2025年12月25日15:00在福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号公司科技大楼一楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年12月25日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月25日9:15至15:00任意时间。

基于上述核查，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

二、关于出席会议人员资格、召集人资格

本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件，以及本次现场及网络投票的合并统计数据，参加本次股东会现场会议及网络投票的股东(或股东代理人)共计 3,747人，代表有表决权股份数为2,892,864,181股，占公司有表决权股份总数的63.8372%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席/列席了本次股东会。

基于上述核查，本所律师认为，本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会采取现场投票(含通过“易董”平台)、网络投票相结合的方式对会议公告中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议公告中列明的议案进行了表决，公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。

公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。

本次股东会投票表决结束后，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会的表决结果如下:

1．审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司章程及其附件的议案》

该议案需逐项表决，具体表决情况如下:

（1）审议通过了《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》

表决情况：同意2,890,399,011股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9148%；反对1,373,932 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0475%；弃权1,091,238股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0377%。

该议案获得通过。

(2）审议通过了《宁德时代新能源科技股份有限公司股东会议事规则》

表决情况：同意2,890,463,711股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9170%；反对1,312,692股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0454%；弃权1,087,778股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0376%。

该议案获得通过。

(3）审议通过了《宁德时代新能源科技股份有限公司董事会议事规则》

表决情况：同意 2,890,161,536 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9066%；反对1,613,167股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0557%；弃权1,089,478股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0377%。

该议案获得通过。

2．审议通过了《关于修订公司制度的议案》

该议案需逐项表决，具体表决情况如下:

(1）审议通过了《累积投票制实施细则》

表决情况：同意2,889,911,215股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8979%；反对1,321,092 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0457%；弃权1,631,874股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0564%。

该议案获得通过。

(2）审议通过了《对外投资管理制度》

表决情况：同意2,891,151,567股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9408%；反对68,440股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%；弃权1,644,174股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0568%。

该议案获得通过。

(3)审议通过了《委托理财管理制度》

表决情况：同意2,891,142,347股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9405%；反对80,380股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0028%；弃权1,641,454股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0567%。

该议案获得通过。

(4)审议通过了《关联(连)交易管理制度》

表决情况:同意2,891,147,466股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9407%；反对79,941股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0027%；弃权1,636,774股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的0.0566%。

该议案获得通过。

(5）审议通过了《对外担保管理制度》

表决情况：同意 2,891,128,987股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9400%；反对 93,340股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0032%；弃权1,641,854股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0568%。

该议案获得通过。

(6）审议通过了《对外捐赠管理制度》

表决情况：同意 2,888,328,854股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8432%；反对2,890,093股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0999%；弃权1,645,234股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0569%。

该议案获得通过。

(7）审议通过了《募集资金管理制度》

表决情况:同意2,891,154,027股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9409%；反对68,380股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0023%；弃权1,641,774股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0568%。

该议案获得通过。

(8）审议通过了《防范控股股东及其关联方资金占用制度》

表决情况：同意 2,888,354,753股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8441%；反对 2,866,594 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0991%；弃权1,642,834股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0568%。

该议案获得通过。

3．审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

表决情况：同意2,820,916,394股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.5129%；反对70,308,613股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.4304%；弃权1,639,174 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0567%。

其中，中小股东表决情况：同意1,136,678,093股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.3293%；反对66,693,951股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.5347%；弃权1,639,174股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.1360%。

该议案获得通过。

4．审议通过了《关于增发公司H股股份一般性授权的议案》

表决情况：同意2,536,328,220股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的87.6753%；反对350,073,459股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的12.1013%；弃权6,462,502股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2234%。

其中，中小股东表决情况：同意881,097,618股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的73.1195%；反对317,455,198股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的26.3446%；弃权6,458,402股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5359%。

该议案获得通过。

5．审议通过了《关于2025年度新增对子公司担保额度的议案》

表决情况：同意2,655,462,153股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的91.7935%；反对233,853,109 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的8.0838%；弃权3,548,919 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1227%。

其中，中小股东表决情况：同意988,048,650股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的81.9950%；反对213,417,749股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的17.7109%；弃权3,544,819股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.2941%。

该议案获得通过。

6．审议通过了《关于拟注册发行债券的议案》

表决情况：同意2,888,282,450股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8416%；反对218,140 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0076%；弃权4,363,591股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1508%。

其中，中小股东表决情况：同意1,200,459,089股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.6222%；反对208,840股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.0173%；弃权4,343,289股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.3605%。

该议案获得通过。

根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，会议通知中列明的全部议案均获本次股东会审议通过。

本次股东会议案中涉及特别决议事项的议案已经出席股东会有表决权股份总数三分之二以上审议通过。本次股东会涉及影响中小投资者重大利益的事项的议案已对中小投资者的投票情况单独统计。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

四．关于本次股东会的结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效，本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东会的表决结果合法有效。

本所同意将本法律意见书作为宁德时代新能源科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本法律意见书正本一式二份。

海市通力律师事务所

上海市通力律师事务所

事务所负责人

韩 炯 律师

经办律师

蔡若思 律师

李 琼 律师

二〇二五年十二月二十五日