宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息

披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期

债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有

人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

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重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，公司报告期末净资产为3710.26亿元（2025年12月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为61.94%，母公司口径资产负债率为56.66%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为556.89亿元（2023年度、2024年度和2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润441.21亿元、507.45亿元和722.01亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

发行人于2026年4月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《2026年

第一季度报告》（公告编号：2026-033）。截至2026年3月末，发行人合并口径总资产

为10463.29亿元，较2025年末增长7.33%；合并口径净资产为3942.32亿元，较2025年末增长6.25%。2026年1-3月，发行人营业收入为1291.31亿元，同比增长52.45%；净利润为227.37亿元，同比增长52.99%；归属于母公司所有者的净利润为207.38亿元，同比增长48.52%，不存在重大不利变化或者其他特殊情形。截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。

二、评级情况

经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券无债项评级。

三、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

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四、上市情况

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

五、本期债券是否满足通用质押式回购条件

本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

六、政策风险

近年来全球新能源车产业整体发展较快，动力电池作为新能源车核心部件，其市场亦发展迅速。随着锂电池成本的下降与循环寿命的提高，电力清洁化加速带来储能需求持续增长，储能市场迎来快速发展阶段。若国内外补贴、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

七、本次发行的内部批准情况及注册情况2025年12月10日，发行人第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟注册发行债券的议案》。2025年12月25日，发行人2025年第二次临时股东会，审议通过了该议案，同意董事会授权公司总经理或其授权人士负责全权办理与本次债券注册发行工作的相关事宜。

本公司于2026年2月6日获得中国证券监督管理委员会《关于同意宁德时代新能源科技股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕234号）同意面向专业投资者发行面值总额不超过（含）50亿元的公司债券的注册。公

司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

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八、本期债券含权条款

本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

投资者需关注相关条款对本期债券带来的潜在影响。

九、合规发行承诺

发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

发行人如有董事和高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期

债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。承销机构及其关联方如参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。

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目录

声明....................................................2

重大事项提示................................................3

一、发行人基本财务情况...........................................3

二、评级情况................................................3

三、投资者适当性条款............................................3

四、上市情况................................................4

五、本期债券是否满足通用质押式回购条件...................................4

六、政策风险................................................4

七、本次发行的内部批准情况及注册情况....................................4

八、本期债券含权条款............................................5

释义....................................................8

第一节风险提示及说明...........................................11

一、与债券相关的投资风险.........................................11

二、发行人相关的风险...........................................12

第二节发行条款..............................................16

一、本次发行的基本情况..........................................16

二、认购人承诺..............................................20

第三节募集资金运用............................................21

一、募集资金运用计划...........................................21

二、前次公司债券募集资金使用情况.....................................30

三、本次公司债券募集资金使用承诺.....................................30

第四节发行人基本情况...........................................31

一、发行人概况..............................................31

二、发行人历史沿革............................................31

三、发行人股权结构............................................34

四、发行人权益投资情况..........................................35

五、发行人的治理结构及独立性.......................................36

六、现任董事和高级管理人员的基本情况...................................37

七、发行人主要业务情况..........................................38

八、其他与发行人主体相关的重要情况....................................48

九、发行人违法违规及受处罚情况......................................48

第五节发行人主要财务情况.........................................49

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响................................49

二、合并报表范围的变化..........................................51

三、公司报告期内合并及母公司财务报表...................................58

四、报告期内主要财务指标.........................................67

五、管理层讨论与分析...........................................69

六、公司有息负债情况...........................................81

七、关联方及关联交易...........................................81

八、重大或有事项或承诺事项........................................82

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九、资产抵押、质押和其他限制用途安排...................................83

第六节发行人及本期债券的资信状况.....................................84

一、报告期内历次主体评级情况、变动情况及原因...............................84

二、信用评级报告的主要事项........................................84

三、其他重要事项.............................................84

四、发行人资信情况............................................84

第七节增信情况..............................................93

第八节税项................................................94

一、增值税................................................94

二、所得税................................................94

三、印花税................................................94

四、税项抵销...............................................94

第九节信息披露安排............................................95

一、信息披露管理制度...........................................95

二、投资者关系管理的制度安排.......................................95

三、定期报告披露.............................................95

四、重大事项披露.............................................96

五、本息兑付披露.............................................96

第十节投资者保护机制...........................................97

一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施.................................97

二、违约事项及纠纷解决机制........................................98

三、债券持有人会议...........................................100

四、债券受托管理人...........................................115

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................146

一、本期债券发行的有关机构.......................................146

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................149

第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明..........................151

第十三节备查文件............................................159

一、备查文件清单............................................159

二、备查文件查阅地点/网站.......................................159

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释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/公司/本公指宁德时代新能源科技股份有限公司

司/宁德时代发行人于2026年2月6日获得中国证券监督管理委员会证监许可

本次债券指〔2026〕234号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币50亿元公司债券注册批复的宁德时代新能源科技股份有限公司公司债券宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行本期债券指

科技创新公司债券（第二期）本次发行指本期债券的公开发行发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《宁德时代新募集说明书指能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》

中信建投证券/牵头

主承销商/簿记管理指中信建投证券股份有限公司

人/受托管理人

联席主承销商/中金指中国国际金融股份有限公司公司

联席主承销商/华福指华福证券股份有限公司证券

联席主承销商/兴业指兴业证券股份有限公司证券主承销商指牵头主承销商与联席主承销商的合称主承销商及联席主承销商与发行人为本次发行签订的《宁德时代新承销协议指能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议》及其补充协议

主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按发余额包销指行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式发行人律师指上海市通力律师事务所

审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

评级机构/联合资信指联合资信评估股份有限公司

SNE Research 指 韩国新能源领域咨询公司，提供电池行业全球市场研究和咨询服务SMM 指 上海有色网，为有色金属行业综合服务门户

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ESG 指 Environment、Social and Governance，环境、社会与公司治理电芯－电池包，一种将电芯直接集成到电池包的技术，不需要通过CTP 指模组

电芯－底盘，一种将电芯直接集成到整车底盘的技术，不需要通过CTC 指模组或电池包

英文：battery electric vehicle

BEV 指

中文：纯电动车

英文：Plug-in hybrid electric vehicle

PHEV 指

中文：插电式混合动力车

英文：hybrid electric vehicle

HEV 指

中文：混合动力车

DPPB 指 十亿分之一的失效率，制造过程中的质量度量标准GWh 指 吉瓦时，一种电能单位，1GWh=10 亿瓦时MWh 指 兆瓦时，一种电能单位，1MWh=1 百万瓦时TWh 指 太瓦时，一种电能单位，1TWh =10 亿千瓦时中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会

交易所、深交所指深圳证券交易所

证券登记机构、登

记机构、登记托管指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

机构、登记公司

公司章程指《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》《债券受托管理协《宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发指议》行公司债券之债券受托管理协议》《债券持有人会议《宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发指规则》行公司债券之持有人会议规则》

发行人与主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购订单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最簿记建档指

终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。

国务院指中华人民共和国国务院交易日指深圳证券交易所的营业日

近三年/报告期指2023年度、2024年度和2025年度

近三年末指2023年末、2024年末和2025年末报告期末指2025年末

除周六、周日或中国的法定假日之外中国境内银行对外营业的任何

日/工作日指一天

9宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包括香港特节假日或休息日指别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与债券相关的投资风险

（一）利率风险

在本期债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司无法保证本期债券上市申请一定能够按预期时间办理完成，亦无法保证本期债券会有活跃的交易。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。

（三）偿付风险

本期债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。尽管公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券的按时还本付息。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的业务经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任，发行人拟依靠自身的经营现金收入、多元化融资渠道以及与商业银行良好的合作关系保障本期债券的按期偿付。在本期债券存续期内，可能由于不可控的市

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场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

二、发行人相关的风险

（一）财务风险

1、经营业绩波动的风险

2023年-2025年，发行人营业收入分别为4009.17亿元、3620.13亿元和4237.02亿元，总体呈波动增长态势，2024年发行人营业收入较2023年同比小幅下跌9.70%。公司经营业绩变动受原材料价格、市场竞争格局、技术进步、规模效应、补贴政策等因素，通过影响公司产品销售单价和单位成本，进而影响公司经营业绩，若未来上述因素继续发生不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

2、应收款项较为集中及回款风险

截至2025年末，公司应收账款账面价值为764.03亿元，其他应收款账面价值为

21.20亿元，其他应收款账面价值占总资产的比例为0.22%，占比较低；公司应收账款中，前五大客户的应收账款占公司应收账款总额的26.50%；公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占公司其他应收款总额的46.70%，占比较为集中。若届时主要客户的经营状况发生重大不利变化，可能会对公司应收账款的回收带来不利影响，公司存在应收账款回款风险。

3、存货规模增长及存货减值的风险

报告期内，随着公司业务规模快速增长，存货规模相应增长。2023-2025年末，发行人存货账面价值分别为454.34亿元、598.36亿元和945.26亿元，占流动资产的比例分别为10.10%、11.73%和14.80%，主要包括原材料、库存商品、发出商品和自制半成品等。公司存货规模增长会占用一定的流动资金，若不能有效进行存货管理，将可能导致公司面临运营效率降低的风险。适量的存货有助于保障公司生产经营的稳定性，但若原材料、库存商品价格出现大幅下降或者供需发生不利变化、发出商品未能及时

结转收入，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

4、关联交易风险

为规范公司关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的

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合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订了《宁德时代新能源科技股份有限公司关联交易管理制度》。报告期内，发行人及其关联方在购销商品提供和接受劳务方面存在关联交易，所涉关联交易均是出自发行人业务需求，风险可控。若关联方经营活动发生重大不利事件，将可能对发行人造成损失。

5、发行人负债规模持续增长的风险

2023-2025年末，发行人负债规模分别为4972.85亿元、5132.02亿元和6038.01亿元，发行人负债规模随业务规模扩张而持续增长。截至2025年末，发行人有息负债规模974.19亿元，占同期负债规模的比例为16.13%，有息债务一定程度上会影响公司财务费用和现金支出，影响其资金流动性和盈利能力，造成财务风险加大。

（二）经营风险

1、宏观经济与市场波动风险

全球宏观经济存在不确定性，若未来出现经济增长放缓和市场需求下滑，将影响整个新能源以及动力和储能电池行业的发展，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。公司积极推进材料及材料体系、系统结构、绿色极限制造、商业模式等方面的创新，不断推出行业领先、具有市场竞争力的新技术、新产品，满足客户多元化需求。同时，不断探索和拓展新的应用领域，实现创新技术和产品在更多场景中的应用，推动市场发展。此外，公司还灵活运用创新的业务合作模式，积极开拓海外市场，增强全球竞争力。

2、市场竞争加剧风险近年来，随着全球新能源市场快速发展，国内外企业电池产能快速扩张，存在市场竞争加剧的风险。公司将以更优质的产品和服务应对市场竞争。公司持续将研发创新作为发展的根本驱动力，不断升级产品性能和质量、提升运营效率及降低生产成本，从而保持公司的产品竞争力持续大幅领先。在前期累积的广泛、深度客户关系基础上，积极推进创新商业合作模式，服务终端消费者多元化需求。公司加速品牌推广，充分利用线上及线下传播渠道，提升终端消费者对公司产品及品牌的认知，提升产品的综合竞争力。此外，公司设立服务品牌，为终端消费者提供包括维修、电池保养、健康

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检测等一站式的全方位服务。

3、新产品和新技术开发风险

由于对能量密度、循环寿命、补能效率及安全性等更高性能电池技术的追求，全球知名的车企、电池企业、材料企业、研究机构纷纷加大对新技术路线的研究开发。

公司如果不能有效预判且始终保持研发能力的行业领先，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。公司基于先进的研发体系及强大的研发能力，通过高强度的研发投入、优秀的研发人才团队，利用算力驱动的智能化开发平台高效筛选有潜质的材料体系、快速推进电池设计、提升制造运营效率，在新产品新技术开发方面始终保持前瞻性及领先性，通过领先的电池工程化能力以及供应链体系，快速推动新产品和新技术的商业化落地，以实现公司的高质量发展。

4、原材料价格波动及供应风险

公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，上述原材料受锂、镍、钴等大宗商品或化工原料价格影响较大。受相关材料价格变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。公司不断深化全球供应链布局，并持续完善供应链管理体系，及时追踪重要原材料市场供求和价格变动，保障原材料供应及优化采购成本。公司已采取自制开采、投资合作、签署长协订单等措施保障供应链安全及稳定。公司持续重视回收技术的发展与应用，实现资源的可持续利用。

（三）管理风险

1、业务规模扩大带来的管理风险

经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营销人才，并建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品数量的不断增长和产品结构的不断优化，如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场人才将成为公司面临的重要问题。

如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升，未来公司的业务发展将因此受到影响。

2、核心技术人员流失和泄密风险

技术和研发水平是动力电池行业发展的关键，能否持续保持高素质的技术团队、

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研发并制造具有国际竞争力的高端及高附加值产品，对于公司的可持续发展至关重要。

公司十分重视对技术人才的培养和引进，以保证各项研发工作的有效组织和成功实施。

为保持核心技术人员的积极性和稳定性，公司制定了相应激励约束机制，鼓励技术创新，较好地保证了公司研发体系的稳定和研发能力的持续提升。但未来仍可能会面临核心技术人员流失或竞争对手不正当获取公司技术的风险。

同时，为防止技术泄密，公司采取了与核心技术人员签订保密协议和竞业禁止协议、对核心技术和产品申请知识产权保护、加强员工保密意识培训等一系列技术保护措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术泄密，将会对公司业务发展造成不利影响。

（四）政策风险

近年来全球新能源车产业整体发展较快，动力电池作为新能源车核心部件，其市场亦发展迅速。随着锂电池成本的下降与循环寿命的提高，电力清洁化加速带来储能需求持续增长，储能市场迎来快速发展阶段。若国内外补贴、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

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第二节发行条款

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况2025年12月10日，发行人第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟注册发行债券的议案》。2025年12月25日，发行人2025年第二次临时股东会，审议通过了该议案，同意董事会授权公司总经理或其授权人士负责全权办理与本次债券注册发行工作的相关事宜。

本公司于2026年2月6日获得中国证券监督管理委员会《关于同意宁德时代新能源科技股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕234号）同意面向专业投资者发行面值总额不超过（含）50亿元的公司债券的注册。

公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：宁德时代新能源科技股份有限公司债券名称：本期债券全称为“宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）”，债券简称为“26CATLK2”。

发行规模：本期债券发行规模不超过20亿元（含20亿元）。

债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定

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进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。

债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加/减调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开

立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整

后2年的票面利率，发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或

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部分回售给发行人。发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之

日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

起息日期：本期债券的起息日为2026年6月18日。

兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息方式：按年付息。

付息日：本期债券付息日为2027年至2031年每年的6月18日；若债券持有人行

使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2027年至2029年每年的6月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券兑付日为2031年6月18日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为2029年6月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市

时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及

18宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券无债项评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后主要用于项目建设、补充

营运资金、偿还有息负债等符合法律、法规及监管规定的用途。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

开户行：招商银行股份有限公司东莞南城支行

户名：宁德时代新能源科技股份有限公司

账号：999014836910002

开户行：中国建设银行股份有限公司宁德东侨支行

户名：宁德时代新能源科技股份有限公司

账号：35050168610709358888

开户行：中国工商银行股份有限公司宁德蕉城支行

户名：宁德时代新能源科技股份有限公司

账号：1407002629008243137

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

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联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、华福证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司。

通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026年6月16日。

发行首日：2026年6月18日。

预计发行期限：2026年6月18日，共1个交易日。

网下发行期限：2026年6月18日，共1个交易日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的

发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

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第三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模经发行人董事会及股东会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2026〕234号），本次债券注册金额为不超过50亿元（含50亿元）。

本期债券发行总额不超过20亿元（含20亿元）。

（二）本期债券科技创新属性

1、发行人所属的科技创新领域

公司主要从事动力电池、储能电池和电池回收利用产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。

2、发行人科技创新属性和相关政策依据

公司是全球领先的动力电池和储能电池企业。根据SNE Research数据，在动力电池领域，2025年公司动力电池使用量全球市占率为39.2%，较去年同期提升1.2个百分点，公司已连续9年（2017-2025年）动力电池使用量排名全球第一。在储能领域，公司已连续5年（2021-2025年）储能电池出货量排名全球第一。

发行人所处行业是我国重点鼓励发展的产业，符合国家的战略规划，响应了国家的重大需求。2025年以来行业有关的主要政策如下表所示：

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时间颁布单位文件名称及主要内容文件名称：《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》

主要内容：推动设备更新升级，扩围支持老旧营运货车报废更新，

2025年1国家发展改革

将补贴范围扩大至国四及以下排放标准营运货车；提高新能源城市

月委、财政部

公交车及动力电池更新补贴标准；扩大汽车报废更新支持范围，将符合条件的国四排放标准乘用车纳入支持；完善汽车置换更新补贴标准。

文件名称：《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》

主要内容：取消“强制配储”政策，即不得将配置储能作为新建新能国家发展改革源项目核准、并网、上网等的前置条件；推动新能源上网电量全面

2025年1

委、国家能源进入电力市场，通过市场交易形成价格；完善适应新能源发展的现月

局货交易机制、中长期交易机制和绿色电力交易政策；推动新能源公

平参与市场交易；建立新能源可持续发展价格结算机制，区分存量与增量项目，保持政策衔接并稳定收益预期；完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目标实现。

文件名称：《关于全面加快电力现货市场建设工作的通知》

主要内容：围绕构建全国统一大市场要求，建设全国统一电力市场；全面加快电力现货市场建设，力争在2025年底前基本实现电国家发展改革

2025年4力现货市场全覆盖；全面开展连续结算运行，发挥现货市场发现价

委、国家能源

月格和调节供需的关键作用；正式运行和连续结算试运行地区，建立局

适应新型经营主体需求的准入要求、注册程序、报价方式、考核结

算等机制；要求开展技术系统校验与第三方评估；强化市场监管、风险防范与运行保障。

文件名称：《关于规范锂离子电池用再生黑粉原料、再生钢铁原料进口管理有关事项的公告》

生态环境部、主要内容：对锂离子电池用再生黑粉原料实行规范管理，重点包海关总署、国括：

家发展改革（一）明确进口标准，符合要求的再生黑粉原料不属于固体废物，

2025年6

委、工业和信可作为非固体废物自由进口；必须分类包装，不得混装；同一报关月

息化部、商务单仅限申报同类再生原料；禁止散装运输，不同类别须分区存放。

部、国家市场（二）明确商品编码，规定锂离子电池用再生黑粉原料的海关商品监督管理总局编号。（三）强化检验监管，海关依据行业技术规范开展检验，对疑似固体废物委托专业机构开展属性鉴别并依法处理。明确再生钢铁原料的配套管理要求与检验规则。

22宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书文件名称：《新型储能规模化建设专项行动方案（2025—2027年）》

主要内容：提出到2027年全国新型储能装机规模达到1.8亿千瓦以上，带动直接投资约2500亿元。重点包括：

（一）场景应用：电源侧促进新能源电站与配建新型储能联合运国家发展改革

2025年9行；电网侧推进构网型储能在高比例新能源电网、弱电网和孤岛电

委、国家能源

月网中应用；推进绿电直连、虚拟电厂、智能微电网、源网荷储一体局

化、车网互动等模式；探索“人工智能+”应用场景。（二）提升利用率：积极开展新型储能与电源协同优化调节。（三）推进创新融合：依托试点促进技术多元化发展。（四）完善市场机制：推动“新能源+储能”一体化参与电能量市场交易；完善容量电价机制和容量补偿机制；推动各类调节资源规范参与市场。

文件名称：《关于开展汽车动力电池碳足迹申报工作的通知》

主要内容：按照“需求牵引、系统推进、开放合作、持续完善”原

2025年12工业和信息化则，明确动力电池碳足迹核算规则；建立健全运行管理体系；协同

月部推进标准规范、背景数据、监测计量和评价认证建设；促进规则、

标准与数据等的国际互认；推动形成碳足迹核算、数据报送、核查认证的运行体系；助力动力电池产业高质量发展。

文件名称：《关于2026年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》

2025年12国家发展改革主要内容：2026年汽车“以旧换新”补贴方案在保持汽车补贴上限不

月委、财政部变的基础上，将定额补贴调整为按车价比例进行补贴；明确新能源乘用车、燃油乘用车的补贴比例与对应上限；并提出在整体政策框架下持续实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策。

文件名称：《关于印发国家级零碳园区建设名单（第一批）的通知》

国家发展改革主要内容：公布国家级零碳园区建设名单（第一批），并通知各地

2025年12委、工业和信区发展改革委、工业和信息化主管部门、能源局要会同有关方面加

月息化部、国家强对建设名单内园区的指导、要积极支持本地区国家级零碳园区建能源局设。各地区发展改革委要会同有关方面加强对国家级零碳园区建设进展的跟踪调度。各地区发展改革委、工业和信息化主管部门、能源局要加强经验总结，发挥国家级零碳园区示范引领作用。

3、发行人所持有创新技术先进性和具体表现

（1）高效智能化平台

公司以海量数据和先进算法为基础，采用多物理场、多尺度、多参数的建模仿真，通过数字化、智能化研发手段提升研发效率。

公司自主研发了高通量材料集成计算、智能化电芯设计、智能化工艺设计等高效研发平台。公司采取高通量集成计算、多尺度模拟仿真等前沿技术，通过材料筛选、

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解码和改造，高效探索具有更高性能、更可靠和更具性价比的电化学材料体系；从“逆向设计－实验试错”到“正向设计－未造先知”，融合材料、设计、工艺、设备多方技术优势，可较人工大幅缩短电芯设计时间；提升从新工艺开发到量产的全链路数智化，深化工艺开发与智能制造，指引最优开发路径，驱动实时调优。

（2）拥有最全面、最先进的产品矩阵，不断引领行业

公司洞察行业趋势，多次前瞻性布局最佳技术路线并推出创新产品。自成立以来，公司开创性推出商用车大电芯、高镍三元电池、无模组设计CTP等产品，并实现大规模商业应用。公司还率先推出高能量密度钠离子电池、M3P电池以及凝聚态电池等多种创新性电池产品，持续引领行业发展，并形成行业内最全面、最先进的产品矩阵，具备高能量密度、长循环寿命、高充电倍率、宽温度适应性、高安全性等性能优势，广泛适用于乘用车、商用车、储能领域及新兴应用场景，为客户及终端用户提供最优解决方案。

（3）多维度拓展，新兴领域独占鳌头

基于对动力和储能电池的深刻理解和持续创新，公司提前布局新兴市场，针对性地设计符合新兴应用场景性能需求的产品及解决方案，将电动化率先拓展至工程机械、船舶、航空器等领域；同时，公司陆续推出滑板底盘、巧克力换电、骐骥换电等创新解决方案，助力客户拓展应用场景，提升终端用户体验，推动全面电动化。

（4）科技创新成果

发行人为高新技术企业、国家技术创新示范企业，近年所获部分奖项及成就如下：

奖项颁发机构年份

中国 ESG50 福布斯中国 2023 年、2024 年、2025 年

ESG 影响力榜 《财富》中国 2023 年、2024 年、2025 年国家科学技术进步二等奖中华人民共和国国务院2024年工业4.0奖瑞欧盈－埃非索管理咨询公司2024年世界500强《财富》杂志2023年、2024年中国创新力企业50强福布斯中国2023年全球灯塔工厂世界经济论坛2023年

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奖项颁发机构年份

最有影响力的100家企业《时代周刊》2023年全球品牌价值500强品牌金融2023年中国 ESG 榜样企业 中央广播电视总台 2023 年

2024 最佳技术奖 AUTOBEST 2023 年

2025年，公司拥有及申请的国内外专利总数达54538项。

4、发行人正在从事的研发项目和进展情况

截至2025年末，发行人主要研发项目如下：

主要研发预计对公司未来发展项目目的项目进展拟达到的目标项目名称的影响

确保动力输出的连续产品已发布，突破单一化学体系助力新能源车实现安骁遥双核

性与安全性，灵活设与客户推进落边界，实现解决方全冗余和多场景的应电池计适应不同场景地中案性能全面提升用突破

突破常规锂电体系，产品已发布，通过钠电池实现应为客户提供不同场景推动电化学体系多元

钠新电池与客户推进落用场景广域化、加差异化产品，提升公化，适用更丰富应用地中速全面电动化司竞争力场景

超越常规体系，实现产品已发布，为新能源乘用车、为客户提供差异化产

超混电池更高比能、更长寿命与客户推进落商用车细分市场打品，提升公司竞争力及更加安全地中造更具竞争力产品

超越常规体系，实现产品已发布，为高端新能源车、助力拓展低空、航空凝聚态电

高安全、高比能、高与客户推进落航空器等提供先进等新兴应用场景，提池功率地中解决方案升公司竞争力

神行二代、神进一步提升能量密助力新能源车实现作为行业快充技术标

行 Pro 产品已

神行电池度、快充性能、循环长续航、长寿命、杆，持续延展产品能发布，与客户寿命等性能快补能、高残值力，提升公司竞争力推进落地中

进一步提升能量密 天行 II 轻商产

度、快充性能、温度品已发布，与拓宽场景适配性和为客户提供差异化产天行电池

适应性、循环寿命等客户推进落地用户使用经济性品，提升公司竞争力性能中

定义行业下一代大容产品已发布，助力进一步降低储引领下一代储能电池大容量储

量电芯标准，全面提与客户推进落能系统成本，适配技术方向，提高储能能电芯升各项性能地中更丰富应用场景产品竞争力

储能系 开发“Two in One”模块

产品已发布，统：化突破运输限制，助助力储能系统实现提升海外储能产品竞与客户推进落

TENER 力整站高集成和快速 高效率、性价比 争力，助力市场开拓地中

Stack 安装

产品已发布，通过自生成负极助自生成负超越常规体系，打造为客户提供差异化产与客户推进落力能量密度实现跃

极高比能产品品，提升公司竞争力地中升

通过 AI + 数据驱动 推动广泛应 重塑电池设计的底层智能电芯实现研发范式革

实现电池研发范式变用，助力提质逻辑，保障公司高效设计平台命、成本效率双升革增效研发的领先性

25宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

5、发行人保持持续技术创新的机制

（1）研发机构及研发团队

公司在福建宁德、江苏溧阳、上海、香港、福建厦门、德国等地设立了研发中心，并设有面向新能源前沿技术研发的“21C创新实验室”等研究机构，为持续创新提供完善组织保障与有力支持。截至2025年末，公司拥有研发人员22901名，其中745人拥有博士学历，5242人拥有硕士学历。

（2）研发体系

公司基于对分子动力学、电化学相场法、相图理论等研究方法和科学理论的理解，依托自身在锂电池行业的丰富经验与技术沉淀，形成了基于第一性原理的独特研发创新体系。公司拥有从材料、电芯、模组、系统到下游应用的全链条自主研发能力，实现从材料研发、产品研发、工艺及工程设计、测试分析、智能制造到回收利用的产品生命周期全流程覆盖。

公司应用数字化、智能化研发手段将安全、质量、成本管控融入管理。公司建立了新技术的成熟度评估及管理体系，明确从技术元素到平台集成再到产品开发的要求，将风险前置，以控制风险范围，降低研发成本，同时明确阶段目标要求，加强过程管理，提升项目成功率。

（3）研发模式

公司形成了以自主研发为主、外部合作为辅的研发模式。就产品研发而言，核心产品的研发采用集成产品开发项目制模式，由跨部门组成的产品决策委员会进行评审。在立项时综合考虑后续产品的开发、生产、原料采购、成本控制等多方面，在开发过程中对项目存在的风险和问题及时评审，在试产、量产等重要阶段，由产品决策委员会评估风险并做出决策。

公司自主研发的智能化平台包括高通量材料集成计算平台、智能化电芯设计平

台、智能化工艺设计平台等。此外，公司与知名高等院校、研究机构进行合作研发和联合人才培养，这些合作加深了公司对行业趋势和新兴技术的洞察，帮助公司引入新的技术与资源，形成内外部融合的创新力量。

26宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

公司与上海交通大学、厦门大学、中国科学院高能物理研究所等高校、科研院所

开展深度合作，在电池材料、电芯设计、智能制造等关键领域共同推进技术开发合作项目约530项，其中多项研究成果已实现产品转化与应用落地。公司也设立了国家级博士后工作站，与多所知名高校联合培养从电池原材料、智能制造等方面的博士后人才。同时，公司还与多家高校共建产学研研发创新平台，共同探索包括电池开发、制造及回收在内的全生命周期创新解决方案，携手共建可持续的行业发展生态。

6、发行人符合科技创新类发行人要求《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券

（2026年修订）》之“第七章科技创新公司债券”之“第二节发行主体”第八十一条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。”截至2026年3月末，发行人资产负债率为62.32%，未超过80%。

《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券

（2026年修订）》之“第七章科技创新公司债券”之“第二节发行主体”第八十二

条规定：

科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：

（一）报告期内年均营业收入不足50亿元的，报告期内各年度累计研发投入占累

计营业收入的5%以上；年均营业收入50亿元以上的，报告期内各年度累计研发投入占营业收入的2%以上，且原则上相关成果所属主营业务板块报告期内各年度累计营业收入或者毛利润占比达30%以上。

（二）报告期内各年度科技创新领域累计营业收入占营业总收入的50%以上。

（三）发行人形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计20项以上。

（四）发行人至少具备1项经有关部门认定的科技创新称号，包括但不限于高新技

术企业、企业技术中心、创新型企业、科改示范企业、科技型中小企业、“专精特新”

中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠

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军企业；或者是科技贷款支持范围内的企业，包括但不限于“科技创新再贷款”“创新积分制”白名单等支持的企业。

发行人最近三年年均营业收入3955.44亿元，为50亿元以上，最近三年累计研发投入591.09亿元，占营业收入的比例为4.98%，相关成果所属主营业务板块为动力电池、储能电池板块，最近三年累计营业收入或者毛利润占比达30%以上，符合上述标准

（一）中“年均营业收入50亿元以上的，报告期内各年度累计研发投入占营业收入的2%以上，且原则上相关成果所属主营业务板块报告期内各年度累计营业收入或者毛利润占比达30%以上”的标准。此外，发行人被工业和信息化部、财政部认定为“国家技术创新示范企业”，有效期为2023年11月6日至2026年11月6日，符合上述标准（四）。

综上所述，发行人具有显著的科创属性，可认定为科技创新类发行人，符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券（2026年修订）》之“第七章科技创新公司债券”的规定。

（三）本期债券募集资金使用计划

本期公司债券募集资金扣除发行费用后主要用于项目建设、补充营运资金、偿还

有息负债等符合法律、法规及监管规定的用途。

若本期债券募集资金用于汽车整车制造或动力电池项目建设，需取得工信部、发改委等相关部门核准文件。

根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整

计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来在履行相关程序后可能调整用于补充营运资金、偿还银行贷款及其他债务等法律法规允许的用途的具体金额或调整具体的募投项目。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排募集资金使用的具体事宜。

若募集资金用于偿付有息债务，在有息债务偿付日前，发行人在不影响偿债计划

28宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书的前提下，可将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

（四）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（五）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

债券存续期间，如拟调整偿还债务明细的，应经公司内部审批，并及时进行信息披露；发行人变更募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

（六）本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人将于本期债券发行前在账户和资金监管银行开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

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在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。发行人应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中国证券业协会、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项

信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行完成且如上述募集资金运用计划予以执行后，将有效增加公司长期债务占比，优化债务结构。同时，公司资金稳定性将进一步提升，债务结构将得到一定的改善，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

二、前次公司债券募集资金使用情况

前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：

发行人于 2026年 2月 12日发行公司债券“26CATLK1”，募集资金总额 30亿元，募集资金扣除发行费用后主要用于项目建设、补充营运资金、偿还有息负债等符合法

律、法规及监管规定的用途。以上公司债券的募集资金用途与发行时募集说明书中约定的募集资金用途一致，不存在违规使用募集资金的情况。

三、本次公司债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

30宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

第四节发行人基本情况

一、发行人概况注册名称宁德时代新能源科技股份有限公司法定代表人曾毓群440339.4911万元（注：发行人已于2025年12月25日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《宁德时代新能源科技股份有限公注册资本司章程（2025年12月修订）》，公司注册资本拟变更为

456360.8365万元）设立（工商注册）日期2011年12月16日

统一社会信用代码 91350900587527783P住所（注册地）福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号邮政编码352100所属行业电气机械和器材制造业

锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能

电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系

经营范围统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业

的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电话及传真号码0593-8901666、0593-8901999信息披露事务负责人及其

蒋理、董事会秘书、0593-8901666职位与联系方式

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革信息

1、宁德时代有限成立

宁德时代有限系由宁德时代投资以货币出资100万元设立，成立时注册资本为100万元。

2011年12月7日，福建海峡会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（闽海财验字[2011]528号），截至2011年12月6日，宁德时代有限已收到宁德时代投资缴纳的注册资本合计100.00万元，出资方式为货币资金。2017年8月18日，致同会计师出具了《验资复核报告》（致同专字[2017]第 351ZB0118 号），对《验资报告》

31宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书（闽海财验字[2011]528号）进行了复核。

2011年12月16日，宁德时代有限取得宁德市蕉城区工商行政管理局核发的注册

号为350902100027641的《企业法人营业执照》。

宁德时代有限设立时的出资结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1宁德时代投资100.00100.00%

合计100.00100.00%

2、有限公司整体变更为股份公司

2015年11月25日，宁德时代有限召开股东会，全体股东一致同意以2015年10月31日为基准日整体变更设立股份有限公司，公司名称变更为“宁德时代新能源科技股份有限公司”。2015年11月30日，瑞庭投资、黄世霖、宁波联创、李平签署了《宁德时代新能源科技股份有限公司发起人协议》。

2015年12月15日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，全体股东

一致同意宁德时代有限以经致同会计师审计的截至2015年10月31日的净资产

68937.17万元为基数，按照1.723429141575：1的比例折合股本40000万股，其余计入资本公积。致同对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2015）第 351ZB0035 号）。

2015年12月15日，公司取得了福建省宁德市工商行政管理局颁发的统一社会信

用代码为 91350900587527783P 的《营业执照》。

股份公司设立时的股权结构如下：

单位：万股序号发起人名称持股数持股比例

1瑞庭投资20000.0050.00%

2黄世霖10000.0025.00%

3宁波联创6000.0015.00%

4李平4000.0010.00%

合计40000.00100.00%

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3、首次公开发行股票并上市

2018年6月11日，公司首次公开发行的人民币普通股在深圳证券交易所创业板上市，新增发行217243733股，上市后公司总股本增加至2172437000股。公司首次公开发行股票并上市以后的股本变动情况请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、定向增发股票2021年8月12日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案。2021年8月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了第二届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。2021年11月15日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了向特定对象发行股票预案（修订稿）及相关事项。2022年4月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕901号）同意宁德时代向特定对象发行股票的注册申请。

截至2022年6月30日，本次定增已完成，募集资金总额为44999999770.00元，增发人民币普通股（A 股）109756097 股，发行前总股本 2330851200 股，发行后合计总股本2440607297股。

5、香港联交所上市

经香港联交所批准，并经中国证监会备案，公司发行的135578600股境外上市股份（H 股）（行使超额配售权之前）于 2025 年 5 月 20 日在香港联合交易所有限公司

主板挂牌并上市交易。同日，公司同意由整体协调人（代表国际承销商）悉数行使超额配售权，并于 2025 年 5 月 23 日完成 20336700 股 H 股股份的发行。前述超额配售权悉数行使后，公司共计发行 155915300 股 H 股股份，总股本增加 155915300 股。

6、香港联交所 H 股配售

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经香港联交所批准，发行人配售的 62385000 股 H 股于 2026 年 4 月 30 日在香港联合交易所有限公司主板上市交易。发行人对上述 H 股配售事项已向中国证监会提交备案。

上述 H 股配售实施完成后，发行人的股本总额由 456410.7821 万股变更为

462649.2821万股。发行人尚待就前述股本变动完成工商变更登记。

（二）重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至报告期末，发行人总股本为4563803488股，发行人前十大股东情况如下表所示：

表截至报告期末发行人前十大股东情况

排名股东名称持股数量(股)持股比例（%）

1厦门瑞庭投资有限公司102470494922.45

2香港中央结算有限公司69254178415.17

3黄世霖4203889479.21

4宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙）2842206086.23

5李平1974602774.33

6 HKSCC NOMINEES LIMITED 155906787 3.42

中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放

7490057341.07

式指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型

8437120320.96

开放式指数证券投资基金

9本田技研工业（中国）投资有限公司414000000.91

中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易型开

10311735660.68

放式指数发起式证券投资基金

合计294051468464.43

（二）发行人控股股东、实际控制人情况介绍

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截至报告期末，公司控股股东为厦门瑞庭投资有限公司，其持有公司

1024704949股股份，持股比例为22.45%；公司实际控制人为曾毓群先生，曾毓群先

生直接和间接合计持有公司控股股东厦门瑞庭投资有限公司100%股权；公司控股股东

及实际控制人所持公司股份不存在其他质押、冻结或潜在纠纷的情况。

公司于2024年2月8日收到公司实际控制人曾毓群先生及李平先生的通知，双方经协商一致签署了《<一致行动人协议>之终止协议》，决定解除双方于2015年10月

23日签署的《一致行动人协议》。曾毓群先生与李平先生解除一致行动关系后，公司

实际控制人由曾毓群先生、李平先生变更为曾毓群先生。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

截至报告期末，发行人主要子公司情况详见下表：

表发行人纳入合并范围的主要子公司情况

单位：万元主要经营注册业务性权益份额子公司名称注册资本取得方式地地质直接间接溧阳

江苏时代新能源科技有限公司100000溧阳市制造业100.00%设立市福鼎

福鼎时代新能源科技有限公司450000福鼎市制造业100.00%设立市

Contemporary Amperex Technology

977264.4（Hong Kong）Limited（香港时代 香港 香港 投资 100.00% 设立港币新能源科技有限公司）

瑞庭时代（上海）新能源科技有限上海

50000上海市制造业100.00%设立

公司市宜宾

四川时代新能源科技有限公司530300.5宜宾市制造业79.20%设立市佛山非同一控

广东邦普循环科技有限公司14747.3佛山市制造业62.18%市制下合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

*公司对广州汇宁时代新能源发展有限公司（以下简称“汇宁时代”）持股比例为51%，未纳入合并的原因为：根据汇宁时代的章程，股东会决议时合资方对汇宁时代的日常经营事项具有一票否决权，公司无法单独对汇宁时代施加控制，因此公司未将汇宁时代纳入合并范围。

*公司全资子公司时代电服科技有限公司对成都电服交投能源科技有限公司（以下简称“成都电服交投”）持股比例为52%，未纳入合并的原因为：根据成都电服交投的章程，涉及重大经营

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管理的决议，必须经代表全体股东2/3以上表决权的股东同意通过，公司无法单独对成都电服交投施加控制，因此公司未将成都电服交投纳入合并范围。

*公司全资子公司雅江县斯诺威矿业发展有限公司对四川淼威水务有限公司（以下简称“四川淼威”）持股比例为60%，未纳入合并的原因为：根据四川淼威的章程，涉及重大经营管理的决议，必须经2/3以上董事同意通过，公司无法单独对四川淼威施加控制，因此公司未将四川淼威纳入合并范围。

持有其他主体半数或以下表决权但仍控制该主体的依据：

* 公司下属控股公司卢森堡时代新能源科技有限公司对 Contemporary Star Energy S.L.（时代星曜新能源科技有限公司）（以下简称“时代星曜”）持股比例为50%，纳入合并的原因为：根据时代星曜公司章程，公司能够控制时代星曜日常运营，因此公司将时代星曜纳入合并范围。

（二）发行人重要子公司情况

发行人不存在2025年末/2025年度总资产、净资产和营业收入任一指标占发行人

合并报表范围相应指标的比重达30%的子公司。

（三）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

截至报告期末，发行人主要参股及联营、合营企业情况如下表：

表截至报告期末发行人主要参股及联营、合营企业情况重要的合营企业或联对合营企业或联营企业投序号注册地持股比例营企业资的会计处理方法洛阳栾川钼业集团股

1洛阳市24.91%权益法

份有限公司

洛阳栾川钼业集团股份有限公司成立于1999年12月22日，注册资本

427886.20352万元，发行人持股比例为24.91%，法定代表人为刘建锋，经营范围为钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钼系列产品，化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营）。

截至2026年3月31日，该公司总资产2236.90亿元，总负债1163.87亿元，所有者权益1073.04亿元，2025年实现营业收入2066.84亿元，净利润240.27亿元。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）治理结构、组织机构和内部管理制度的设置和运行情况

公司严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规，以及中国证监会、深交所

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及香港联交所发布的相关监管规则（以下统称“相关监管规则”），立足 A+H 股双重监管的全新市场环境与合规要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制体系，进一步提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合相关监管规则关于公司治理的各项要求。

报告期内，公司在深交所信息披露考核中再获最高评级 A，已连续六年获评深交所年度上市公司信息披露考核 A 级，并成功入选中国上市公司协会“2025 年度上市公司董事会最佳实践案例”及“2025年上市公司董事会办公室最佳实践”。

（二）发行人的独立性情况

发行人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、财务、机构和资产等方面严格分开，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。

六、现任董事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况表发行人董事及高级管理人员的基本情况表任职性姓名职务出生年份任期起始日期任期终止日期状态别董事长兼执

2017年06月05日2027年12月25日

曾毓群行董事现任男1968年总经理2022年08月01日2027年12月25日董事2017年06月05日2027年12月25日潘健联席董事长现任男1976年

2025年01月17日2027年12月25日

兼执行董事董事2015年12月15日2027年12月25日李平副董事长兼现任男1968年

2017年06月05日2027年12月25日

执行董事董事2015年12月15日2027年12月25日周佳副董事长兼现任男1978年

2022年08月01日2027年12月25日

执行董事欧阳楚英董事现任男1976年2023年08月24日2027年12月25日

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任职性姓名职务出生年份任期起始日期任期终止日期状态别职工代表董事兼执行董2025年12月25日2027年12月25日事吴映明执行董事现任男1967年2025年12月25日2027年12月25日独立非执行吴育辉现任男1978年2023年08月24日2027年12月25日董事独立非执行林小雄现任男1961年2023年08月24日2027年12月25日董事独立非执行赵蓓现任女1958年2023年08月24日2027年12月25日董事谭立斌副总经理现任男1968年2015年12月15日2027年12月25日

副总经理、

2017年06月05日2027年12月25日

董事会秘书蒋理现任男1979年联席公司秘

2025年5月20日-

书郑舒财务总监现任男1979年2017年06月05日2027年12月25日

（二）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况

截至本募集说明书签署日，上述发行人董事、高级管理人员未有涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施或存在严重失信行为的情况。

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业状况

公司主要从事动力电池、储能电池和电池回收利用产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。

为应对全球气候变化的挑战，推进可持续发展，多个国家提出推动清洁能源转型及构建绿色低碳经济的战略。截至报告期末，根据《联合国气候变化框架公约》（UNFCCC）的国家自主贡献登记处数据，全球共有 195 个国家提交了首批国家自主贡献目标（NDC），以控制全球温升，推动低碳转型、共建气候治理体系。

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全球碳排放来自电力、交通、工业等领域，其中电力、交通贡献主要排放量，电力行业碳减排的主要方式为提高风电、光伏等绿色清洁能源发电占比，交通行业碳减排的主要方式为提升出行工具的电动化率且使用绿色、清洁能源。近年来，智能化、电动化趋势下，电力和交通行业迎来能源转型的深刻变革。作为核心蓄能载体，高品质的锂电池凭借高能量密度、长循环寿命、良好稳定性及安全性等性能优势，在下一代以可再生能源为主体的新型能源系统中，不再只是交通工具或储能设备的组成部分，而将成为支撑能源系统缓冲、稳定与调度的关键单元，其相关产业迎来快速、长足发展机遇。

1、动力电池行业

受益于新能源在售车型数量增加、智能化加速、充换电基础设施持续完善等因素，全球新能源车市场需求持续增长。根据 SNE Research 数据，2025 年全球新能源车销量为2147.0万辆，同比增长21.5%。国内市场，根据中国汽车工业协会数据，2025年中国新能源车销量为1387.5万辆，其中新能源乘用车销量为1300.5万辆，同比增长17.7%，渗透率提升至54.0%；新能源商用车销量为87.1万辆，同比增长63.7%，渗透率提升至26.9%；海外市场，根据欧洲汽车制造商协会数据，2025年欧洲新能源乘用车销量为385.8万辆，同比增长30.9%，渗透率达29.1%。新能源车销量增长、单车带电量提升带动动力电池需求持续增长，根据 SNE Research 数据，2025 年全球动力电池使用量为 1187GWh，同比增长 31.7%。

2、储能行业

在全球电力需求增长、低碳转型趋势下，全球储能市场需求快速增长。根据IEA，全球电力需求持续增长，其推动力来自于工业、交通及建筑领域日益提升的电气化程度，全球电力消费的增长亦受新兴经济领域驱动，如人工智能（AI）、数据中心以及不断演进的创新场景。同时，全球电力供应结构正向低碳化快速转型，尽管电力需求强劲增长，受益于可再生能源的快速部署以及核电发电量的提升，化石燃料发电受到抑制，电力行业排放增长已明显放缓。

国内市场，根据国家能源局数据，2025年我国新增并网风电光伏装机容量

438GW，同比增长 22.3%，光伏、风电累计装机容量首次超过煤电装机，标志着以风

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光为代表的新能源正从补充能源加速向主体能源迈进；受益于政策支持、商业模式改

善且储能成本下降，储能需求快速增长，根据中关村储能产业技术联盟统计，2025年我国新型储能新增装机规模达 189.5GWh，同比增长 73%。海外市场，数据中心能源需求及灵活性资源调节需求增加，峰谷价差拉大提升项目经济性，带动储能需求增长；

欧洲及海外其他地区不断出台支持政策，推动储能招标规模增长。根据 SNE Research统计，2025 年全球储能电池出货量 550GWh，同比增长 79%。

3、电池材料及回收行业

随着动力电池、储能电池市场的持续增长，电池材料及回收的需求也相应增长。

根据 SMM 统计，2025 年我国三元与磷酸铁锂正极材料合计产量达 456.5 万吨，同比增长51%。随着早期投放市场的锂电池逐渐进入退役期，退役电池的回收需求逐步提升，根据上海钢联数据，2025年我国锂电池报废量达81.9万吨，同比增长9%。

（二）公司所处行业地位

公司动力电池和储能电池业务全球领先。根据 SNE Research 数据，在动力电池领域，2025年公司动力电池使用量全球市占率为39.2%，较去年同期提升1.2个百分点，公司已连续9年（2017-2025年）动力电池使用量排名全球第一。在储能领域，公司已连续5年（2021-2025年）储能电池出货量排名全球第一。

（三）公司面临的主要竞争状况

1、新产品和新技术开发提速

由于对能量密度、安全性、快充等更高性能电池技术的追求，全球知名的车企、电池企业、材料企业、研究机构纷纷加大对新技术路线的研究开发。公司如果不能有效预判且始终保持研发能力的行业领先，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。

2、市场竞争加剧近年来，随着全球新能源市场快速发展，国内外企业电池产能快速扩张，存在市场竞争加剧的风险。

3、原材料价格波动

公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，上述

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原材料受锂、镍、钴等大宗商品或化工原料价格影响较大。受相关材料价格变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。

（四）公司经营方针和战略

发行人按照“三大战略方向”和“四大创新体系”的指引，推动各项业务发展。

发行人致力于以革命性的电池技术创新和规模化的商业落地，不断推广动力电池及储能电池的应用，通过集成式创新及零碳解决方案，减少全人类对化石能源的依赖，助力全球实现可持续发展。

1、三大战略发展方向

发行人三大战略发展方向：以“电化学储能+可再生能源发电”为核心，实现对固定式化石能源的替代，摆脱对火力发电的依赖；以“动力电池+新能源车”为核心，实现对移动式化石能源的替代，摆脱交通出行领域对石油的依赖；以“电动化+智能化”为核心，推动市场应用的集成创新，为各行各业提供可持续、可普及、可信赖的能量来源，推动区域零碳生态建设及各领域绿色低碳转型。

2、四大创新体系

创新是发行人的基因，也是发行人可持续发展的动力。根据“三大战略方向”的指引，发行人构建了“材料及材料体系创新”、“系统结构创新”、“绿色极限制造创新”和“商业模式创新”四大创新体系，支撑各项业务发展，并以“开放式创新”践行四大创新体系。发行人将把数字化、智能化贯彻至研发、制造、销售、管理等各个环节，提升材料体系创新、电芯开发设计、制造工艺设计的效率，实现从科学到技术到产品再到商品的高效转化和大规模高质量生产，保障发行人在市场竞争中持续领先。

材料及材料体系创新：发行人将继续完善高通量材料集成计算平台等智能化开发平台，借助先进的算法和算力，利用已被验证的平台技术，在原子级别对材料进行模拟计算和设计仿真，寻找各种材料基因的结合点，高效筛选有潜质的材料体系，对材料及材料体系进行全面创新，从而快速推进电池设计，在新产品新技术开发方面始终保持前瞻性及领先性。

系统结构创新：发行人通过数字化的设计工具和方法，优化电池包和底盘集成的系统结构设计，对 CTP、CTC 等技术不断迭代和升级，进一步提升电池系统和滑板底盘产品的集成度，推出更高效、更安全、更经济的产品，改善新能源车和储能系统的

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关键性能，有效助力新能源整车开发和储能系统应用。

绿色极限制造创新：发行人致力于打造绿色、高效的极限制造体系，保障电池产品全生命周期的安全性和可靠性。通过持续不断的研发投入和经验积累，发行人已推出超级拉线并推广至各生产基地，实现了电芯单体失效率达行业内领先的 DPPB 级。

未来发行人将继续利用大数据、云计算、数字孪生、3D 打印等技术提升工业数字化能

力、优化生产工艺、提升产品质量、提高生产效率，打造“TWh”级别的高质量交付能力。

商业模式创新：发行人将充分发挥现有业务的优势，不断探索和拓展新的应用领域，实现创新技术和产品在工程机械、船舶、航空器等更多场景中的应用并推出巧克力换电、骐骥换电等创新解决方案。同时发行人将结合自身运营与价值链减碳方面的丰富经验，以区域性试点项目为切入点，积极推动零碳科技产品和解决方案落地，助力区域零碳生态建设及各领域绿色低碳转型。

实现全球绿色低碳转型需要社会各界的共同努力。发行人将继续秉承“开放式创新”的精神践行四大创新体系，将内部与外部的创新能力优势互补，实现全社会创新资源高效的配置，共同推动技术进步，进而实现全社会的共享与共赢。

公司将紧抓全球能源革命和科技革命发展机遇，坚持“创新驱动、绿色发展、开放合作、共享共赢”的理念，全力构建新能源产业生态圈，坚定推进数智化、全球化、低碳化经营，实现公司高质量发展。数智化方面，公司将数字化、智能化贯彻至研发、采购、生产、销售、管理等各个运营环节，推进材料研发智能平台持续升级，加快制造工艺设计智能化、电芯开发设计智能化，实现从科学到技术到产品再到商品的高效转化和大规模高质量生产；全球化方面，不断推进全球化体系建设，包括海外产能建设运营、海外供应链布局、海外资源及回收布局等，广泛吸纳国际化人才，构建高效的跨国运营体系。低碳化方面，作为新能源科技公司，通过领先技术和卓越运营，全面推进零碳战略，不断降低自身核心生产运营和相关价值链的碳排强度，同时探索区域零碳生态建设，推动公司长期可持续发展。

（五）公司主营业务情况

1、发行人经营范围及主营业务

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发行人是全球领先的新能源创新科技公司，主要从事动力电池、储能电池的研发、生产、销售，以推动移动式化石能源替代、固定式化石能源替代，并通过电动化和智能化实现市场应用的集成创新。截至报告期末，公司已在全球设立六大研发中心、24家电池工厂，覆盖全球广泛的新能源应用客户群体。

发行人在锂电池领域深耕多年，具备了全链条自主、高效的研发能力，在电池材料、电池系统、电池回收等产业链领域拥有核心技术优势及前瞻性研发布局，通过材料及材料体系创新、系统结构创新、绿色极限制造创新及商业模式创新为全球新能源

应用提供一流的解决方案和服务，已形成全面、先进的产品矩阵，可应用于乘用车、商用车、表前储能、表后储能等领域，以及工程机械、船舶、航空器等新兴应用场景，能够全方位满足不同客户的多元化需求，开拓全球零碳新经济。

2、公司报告期内主营业务收入、成本、毛利润、毛利率构成

报告期各期，发行人营业收入情况如下：

表近三年发行人业务板块收入结构情况

单位：亿元、%

2025年度2024年度2023年度

业务板块金额占比金额占比金额占比

动力电池系统3165.0674.702530.4169.902852.5371.15

储能电池系统624.4014.74572.9015.83599.0114.94

电池材料及回收218.615.16287.007.93336.028.38

电池矿产资源59.781.4154.931.5277.341.93

其他业务169.173.99174.884.83144.273.60

合计4237.02100.003620.13100.004009.17100.00

发行人主要营业收入来自于动力电池系统、储能电池系统、电池材料及回收和电

池矿产资源四大业务板块。2023年-2025年，发行人营业收入分别为4009.17亿元、

3620.13亿元和4237.02亿元，2023年-2025年，发行人营业收入较上年同期变动幅度

分别为22.01%、-9.70%和17.04%。发行人2023年营业收入增长主要得益于动力电池与储能系统两大核心业务的快速增长、海外市场加速拓展和产品结构进一步优化。

2024年营业收入较上一年有所波动，主要由于碳酸锂等原材料价格下降，销售均价有所下调。发行人2025年营业收入同比增长主要得益于动力电池与储能电池销量增长较

43宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书快。

报告期各期，发行人营业成本情况如下：

表近三年发行人业务板块成本结构情况

单位：亿元、%

2025年度2024年度2023年度

业务板块金额占比金额占比金额占比

动力电池系统2410.6477.171924.6170.362217.1471.74

储能电池系统457.6414.65419.1415.32456.4814.77

电池材料及回收159.005.09256.839.39297.789.63

电池矿产资源53.061.7050.251.8461.982.01

其他业务成本43.501.3984.363.0857.331.85

合计3123.83100.002735.19100.003090.70100.00

2023年-2025年，发行人营业成本分别为3090.70亿元、2735.19亿元和3123.83亿元，总体成本控制稳定。发行人成本变化跟随其营业收入的增长或下跌同步变动，且增减幅基本与收入增减幅相吻合。发行人2025年营业成本同比增长388.64亿元，增幅为14.21%，低于营业收入的增长。

报告期各期，发行人毛利润情况如下：

表近三年发行人业务板块毛利润结构情况

单位：亿元、%

2025年度2024年度2023年度

业务板块金额占比金额占比金额占比

动力电池系统754.4267.77605.8068.46635.3969.18

储能电池系统166.7614.98153.7617.38142.5315.52

电池材料及回收59.615.3530.173.4138.254.16

电池矿产资源6.720.604.680.5315.361.67

其他业务125.6711.2990.5210.2386.949.47

合计1113.19100.00884.94100.00918.47100.00

报告期各期，发行人毛利率情况如下：

表近三年发行人业务板块毛利率情况

单位：%业务板块2025年度2024年度2023年度

动力电池系统23.8423.9422.27

44宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

业务板块2025年度2024年度2023年度

储能电池系统26.7126.8423.79

电池材料及回收27.2710.5111.38

电池矿产资源11.258.5319.86

其他业务74.2951.7660.26

综合毛利率26.2724.4422.91

2023年-2025年，发行人毛利润分别为918.47亿元、884.94亿元和1113.19亿元，

综合毛利率分别为22.91%、24.44%和26.27%。发行人毛利润整体随着营业收入的增加而增加，毛利率近三年呈稳步增长的态势。发行人毛利率主要受各产品销售单价和单位成本变动综合影响，原材料价格、市场竞争格局、技术进步、规模效应、补贴政策等因素，通过影响公司产品销售单价和单位成本，进而影响公司产品毛利率。

（六）公司主要业务板块经营情况

1、动力电池系统板块

（1）整体情况

公司动力电池产品包括电芯、模组/电箱及电池包。公司可提供磷酸铁锂电池、三元高压中镍电池、三元高镍电池、超混电池、钠离子电池、凝聚态电池等覆盖不同能

量密度区间的多种化学体系产品系列，能满足快充、长寿命、长续航、高安全、宽温度适应性等多种功能需求。公司亦可通过在单个电池包里采用双核/多核架构以实现多元化学体系的集成，进而充分发挥各类化学体系的性能优势。公司根据应用领域及客户要求，通过定制或联合研发等方式设计个性化产品方案，以满足客户对产品性能的不同需求。

乘用车应用领域，公司产品可应用于 BEV、REV、PHEV、HEV 等不同细分市场，广泛应用于私家车、运营车等领域；商业应用领域，公司产品可应用于道路客运、城市配送、重载运输、道路清洁等客车及商用车领域。此外，公司产品还可应用于船舶、航空器、电动工具、电动两轮车等领域。

（2）销售情况

2023-2025年，公司动力电池系统销售收入分别为2852.53亿元、2530.41亿元和

3165.06亿元，分别占营业收入的比重为71.15%、69.90%和74.70%，占营业收入的比

重近几年维持在70%左右，为公司最大的收入来源。

45宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

表近三年公司动力电池系统销量项目2025年度2024年度2023年度销量（GWh） 541 381 321

近三年在国内外新能源汽车产销量大幅增长的背景下，公司与主要客户的合作有所加强、市场占有率提高，动力电池系统销量大幅增长。在货款回收方面，公司采用传统汽车零部件行业的一般回款流程，给予下游汽车生产企业一定的回款账期，待回款期满后采用承兑汇票等方式进行结算。

2023-2025年，国内外新能源车产销量持续增长，与此同时，公司进一步深化与一

众知名车企的长期战略合作，截至 2025 年末，公司的车企客户包括 BMW、Mercedes-Benz、Stellantis、Volkswagen、Ford、Toyota、Hyundai、Honda、Volvo、上汽、吉利、

蔚来、理想、宇通、小米等，市场占有率继续攀升，实现2024年动力电池累计装车超

1700 万辆。根据 SNEResearch 数据，在动力电池领域，公司 2017-2025 年连续 9 年动

力电池使用量排名全球第一，2025年全球市占率为39.2%。

（3）生产情况

公司动力电池产品包括电芯、模组/电箱及电池包。公司可提供磷酸铁锂电池、三元高压中镍电池、三元高镍电池、超混电池、钠离子电池、凝聚态电池等覆盖不同能

量密度区间的多种化学体系产品系列，能满足快充、长寿命、长续航、高安全、宽温度适应性等多种功能需求。

表近三年公司电池系统产能情况表项目2025年度2024年度2023年度产能（GWh） 772 676 552产量（GWh） 748 516 389

产能利用率（%）96.9076.3370.47

2023-2025年，发行人产能稳步扩张，2024年发行人动力电池系统年产能较2023年增长22.46%，2025年发行人动力电池系统年产能较2024年增长14.20%，主要系部分生产线逐步建成、达产所致。2024年发行人电池系统产量较上年增长32.65%，2025年发行人电池系统产量较上年增长44.96%，2025年发行人产能利用率达96.90%，利用率进一步实现提升。

2、储能电池系统板块

46宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

（1）整体情况

发行人提供电芯、电池柜、储能集装箱以及系统集成等储能解决方案。发行人的储能电池广泛应用于表前储能和表后储能领域，包括公用事业储能、工商业储能及数据中心储能等。

在表前领域，发行人依托智能液冷控温、高成组 CTP、无热扩散等技术，推出了EnerOne、EnerOne Plus 等户外液冷电池柜，针对全气候场景的 EnerC、EnerC Plus、EnerD、EnerX 等集装箱式液冷电池柜，以及单体 6.25MWh 的天恒储能系统、全球首款可量产的 9MWh 超大容量储能系统解决方案 TENER Stack、其他适应众多应用场景

的 TENER 系列解决方案。在表后领域，发行人产品已实现从低压、中压到高压平台的全场景覆盖。其中，PR 系列、Unic 系列及安鑫系列、PU 系列分别可满足家庭储能、工商储能、数据中心能源管理需求。

根据相关需求，发行人开发了适用于表前、表后市场的多场景、多工况的不同规格电芯，具备超长寿命、零衰减、高安全、宽温度适应性等特性。

（2）销售情况

在各国清洁能源转型目标推动下，随着风电光伏装机比例提升、电力系统灵活性要求提高、储能技术进步及系统成本下降，储能电池市场需求持续快速增长。值此背景下，发行人的储能电池系统业务快速发展，2025年，发行人实现储能电池销量

121GWh，同比增长 29.13%，持续构建储能系统解决方案和服务能力。根据 SNE

Research 统计，2025 年发行人储能电池出货量连续 5 年位居全球第一。发行人在维持领先地位的基础上，秉承“合作共赢”理念，深度整合全球供应链资源，提升储能系统整站优化与工程设计能力，系统集成业务全球共计交付超70个项目，出货规模同比增长超160%。2023-2025年，发行人储能电池系统销售收入分别为599.01亿元、572.90亿元和624.40亿元，其中2024年发行人储能电池系统营业收入减少4.36%，2025年发行人储能电池系统营业收入624.40亿元，同比增长8.99%。

3、电池材料及回收

（1）整体情况

发行人电池材料产品主要包括锂盐、前驱体及正极材料等。发行人亦通过回收方式，对废旧电池中的镍、钴、锰、锂、磷、铁、铝、铜等金属材料及其他材料进行加

47宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

工、提纯、合成等工艺，生产锂电池生产所需的正极材料、三元前驱体、磷铁前驱体、锂盐等材料，并将收集后的铜、铝等金属材料通过第三方回收利用，使电池生产所需的关键金属资源实现有效循环利用。

此外，为进一步保障电池生产所需的上游关键资源及材料供应，发行人通过自建、参股、合资等多种方式参与锂、镍、钴、磷等电池矿产资源及相关产品的投资、建设及运营。

（2）销售情况

2023-2025年，发行人电池材料及回收业务实现收入分别为336.02亿元、287.00亿

元及218.61亿元。

从业务结构来看，2023-2025年，电池材料及回收业务占公司全年营业收入比重为

8.38%、7.93%及5.16%，在发行人整体业务中的占比有所下降，但仍为发行人较为重

要的业务板块，发行人通过回收获取原材料，还通过参股、合资等方式布局锂、镍、钴、磷等矿产资源，实现强化上游供应链保障。

八、其他与发行人主体相关的重要情况

报告期内发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在对发行人偿债能力构成重大不利影响的重大负面舆情或被媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

48宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

第五节发行人主要财务情况

本节中财务数据来自发行人2023年度、2024年度、2025年度经审计的财务报告。

本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况。

投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2023年度、2024年度、

2025年度经审计的财务报告。以上报告及报表已刊登于指定的信息披露网站。

最近三年，公司审计机构未发生变更。公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年、2024年、2025年的合并及母公司财务报表进行了审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年、2024年、2025年的合并及母公司财务报表

均出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2024）第 351A001930 号、致同审字

（2025）第 351A001511 号和致同审字（2026）第 351A001323 号）。一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）发行人2023年度会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

2023年度发行人无重要会计政策变更，未发生重要会计估计变更、重要前期差错更正。

（二）发行人2024年度会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

1、会计政策变更情况

（1）企业会计准则解释第17号

2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”），具体要求及对公司影响如下：

供应商融资安排的披露

解释第17号规定，对于供应商融资安排应披露：（1）供应商融资安排的条款和条件（如延长付款期限和担保提供情况等）。（2）*属于供应商融资安排的金融负债在资产负债表中的列报项目和账面金额。*供应商已从融资提供方收到款项的，应披露所对应的金融负债的列报项目和账面金额；*相关金融负债的付款到期日区间，以及不属于供应商融资安排的可比应付账款的付款到期日区间。如果付款到期日区间的范围较大，企业还应当披露有关这些区间的解释性信息或额外的区间信息；（3）相关

49宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书金融负债账面金额中不涉及现金收支的当期变动（包括企业合并、汇率变动以及其他不需使用现金或现金等价物的交易或事项）的类型和影响。

企业在根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。企业在根据相关准则的要求识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。

本公司自2024年1月1日起执行该规定。在首次执行该规定时，本公司无需披露可比期间相关信息和第（2）项下*和*所要求的期初信息。

采用解释第17号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）企业会计准则解释第18号2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），具体要求及对公司影响如下：

不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理

解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进

行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

本公司自解释第18号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整。采用解释第18号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

执行上述会计政策对2024年度合并利润表的影响如下：

单位：千元

合并利润表项目（2024年度）影响金额

销售费用-11842606营业成本11842606

执行上述会计政策对2023年度合并利润表的影响如下：

50宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

单位：千元

合并利润表项目（2023年度）调整前调整金额调整后

销售费用17954440-149116963042744营业成本30907043414911696323982130

2、会计估计变更情况

发行人本年度无会计估计变更情况。

3、前期重大会计差错更正情况

发行人2024年度未发生重要前期差错更正。

（三）发行人2025年度会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

2025年度发行人无重要会计政策变更，未发生重要会计估计变更、重要前期差错更正。

二、合并报表范围的变化

（一）2023年合并财务报表范围变化

2023年，公司合并范围内新增子公司49家，减少子公司5家。

表发行人2023年度新纳入合并范围公司情况序号企业名称变动原因

1宜春时代智能科技有限公司新设成立

2上海智科拓能新能源科技有限公司新设成立

3时代电服（深圳）科技有限公司新设成立

4珠海先阳新能源有限公司新设成立

5珠海先阳新基建有限公司新设成立

6深圳先阳软件技术有限公司新设成立

7时代长安动力电池有限公司新设成立

8马尔康时代矿业有限公司新设成立

9宜宾创能测试分析技术服务有限公司新设成立

10宁德时代（成都）新能源研究院有限公司新设成立

11深圳时代未来能源科技有限公司新设成立

12成都青白江时代新能源科技有限公司新设成立

51宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

序号企业名称变动原因

13宜昌邦普进出口有限公司新设成立

14宁波邦亚贸易有限公司新设成立

15 CATL Investment Limited(宁德时代投资有限公司) 新设成立

Contemporary Innovation(Hong Kong)Co.Limited(时代创

16新设成立

新(香港)有限公司)

CATL International Investment Limited(宁德时代国际投

17新设成立

资有限公司)

Singapore Brunp Contemporary Industry PTE.LTD(新加坡

18新设成立

邦普时代工业有限公司)

CBL International Development PTE.LTD(CBL 国际发展

19新设成立

有限公司)

20时代绿色能源有限公司下属27家子公司新设成立

21赣州云通新能源有限公司非同一控制下的企业合并

22 PT Feni Haltim （印尼布里园区有限公司） 非同一控制下的企业合并

23 CATT Cells SE（宁德时代图林根电池欧洲公司） 非同一控制下的企业合并

表发行人2023年不再纳入合并范围原子公司的情况序号企业名称变动原因

1苏州芯安智控系统有限公司注销

2宜丰时代志存新能源材料有限公司注销

3屏南邦普时代新能源科技有限公司注销

Canada Brunp Contemporary（Investment）Inc. （加拿大邦普时代（投

4注销资）股份有限公司）

5苏州安驰控制系统有限公司转让

表发行人2023年主要并表公司情况表序持股比例子公司名称注册地业务性质取得方式号直接间接江苏时代新能源科技有限公

1溧阳市制造业100.00%设立

司宁德蕉城时代新能源科技有

2宁德市制造业100.00%设立

限公司福鼎时代新能源科技有限公

3福鼎市制造业100.00%设立

司宁德时代润智软件科技有限

4宁德市服务业100.00%设立

公司宁波梅山保税港区问鼎投资

5宁波市投资100.00%设立

有限公司

52宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

序持股比例子公司名称注册地业务性质取得方式号直接间接

Contemporary Amperex

Technology（Hong Kong）

6香港投资100.00%设立Limited（香港时代新能源科技有限公司）

7时代电服科技有限公司厦门市服务业100.00%设立

广东瑞庆时代新能源科技有

8肇庆市制造业100.00%设立

限公司

瑞庭时代（上海）新能源科

9上海市制造业100.00%设立

技有限公司四川时代新能源科技有限公

10宜宾市制造业79.20%设立

司宜春时代新能源资源有限公

11宜春市采矿业85.47%14.53%设立

司青海时代新能源科技有限公

12西宁市制造业97.92%设立

司

13厦门新能安科技有限公司厦门市制造业70.00%设立

非同一控

14广东邦普循环科技有限公司佛山市制造业64.80%

制下合并

15时代广汽动力电池有限公司广州市制造业51.00%设立

16时代一汽动力电池有限公司宁德市制造业51.00%设立

17时代上汽动力电池有限公司溧阳市制造业51.00%设立

宜春时代新能源科技有限公

18宜春市制造业85.47%14.53%设立

司

宁波邦普时代新能源有限公贸易、投

19宁波市49.00%51.00%设立

司资

20宁波邦普循环科技有限公司宁波市贸易100.00%设立

非同一控

21湖南邦普循环科技有限公司长沙市制造业100.00%

制下合并

Brunp（China） Recycling

贸易、投非同一控22 Technology Co. Limited（香 香港 100.00%资制下合并港邦普循环科技有限公司）

Hong Kong Brunp And CATL

贸易、投23 Co. Limited（香港邦普时代 香港 100.00% 设立资新能源有限公司）

Contemporary Amperex

Technology Thuringia GmbH

24德国制造业100.00%设立（德国时代新能源科技（图林根）有限公司）

53宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

序持股比例子公司名称注册地业务性质取得方式号直接间接

25宜昌邦普循环科技有限公司宜昌市制造业100.00%设立

时代吉利（四川）动力电池

26宜宾市制造业100.00%设立

有限公司

Contemporary Ruiding英属维尔27 Development Limited（时代瑞 投资 100.00% 设立京群岛鼎发展有限公司）

PT. LANGIT Metal Industry印度尼西非同一控

28（印尼蓝天金属工业有限公制造业100.00%亚制下合并

司）厦门时代新能源科技有限公

29厦门市制造业100.00%0.00%设立

司

30时代长安动力电池有限公司宜宾市制造业51.00%0.00%设立

31宁德邦普循环科技有限公司宁德市制造业100.00%设立

技术服宜昌邦普时代新能源有限公

32宜昌市务、研95.00%设立

司

发、制造

贸易、投

33宁波普勤时代有限公司宁波市75.43%设立

资不构成业

34洛阳矿业集团有限公司洛阳市投资79.20%

务合并雅江县斯诺威矿业发展有限不构成业

35甘孜州采矿业100.00%0.00%

公司务合并奉新时代新能源资源有限公

36宜春市矿业100.00%设立

司

（二）2024年合并财务报表范围变化

2024年，公司合并范围内新增子公司104家，减少子公司14家。

表2024年度新纳入合并范围公司情况序号公司名称变动原因

1成都青白江时代新能品牌管理有限公司设立

2鄂尔多斯市时代可再生能源发展有限公司设立

3广东邦普设计有限公司设立

4贵州时代化工有限公司设立

5杭州时代电服科技有限公司设立

6宁德时代(无锡)智慧交通科技有限公司设立

54宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

7宁普时代电池科技有限公司下属14家子公司设立

8上海酝电智能科技有限公司设立

9深圳市时代新能源供应链有限公司设立

10厦门实证储能科技研究院有限公司设立

11时代北汽(北京)新能源科技有限公司设立

12时代绿色能源有限公司下属43家项目子公司设立

13时代电服(江苏)科技有限公司设立

14 Ampace Corporation(新能安科技公司) 设立

Brunp Recycling Technology Hungary Limited Liability Company(邦普循环科

15设立

技(匈牙利)有限责任公司)

CATL Operation Service Thuringia GmbH & Co.KG(德国时代新能源科技运营

16设立

服务(图林根)有限两合公司)

17 CATL Thuringia Trust GmbH(德国时代新能源科技信托(图林根)有限公司) 设立

Contemporary Amperex Technology Australia Pty. Ltd.(澳洲时代新能源有限公

18设立

司)

Contemporary Amperex Technology Treasury Management(Hong Kong)

19设立

Limited(宁德时代财资管理(香港)有限公司)

20 PT. Contemporary Brump Indonesia(印尼邦普时代有限公司) 设立

21 PT. Contemporary Ampere Technology Indonesia(印尼时代科技有限公司) 设立

PT. Contemporary Amperex Technology Indonesia Battery(印尼时代新能源科

22设立

技有限公司)

23 PT. Contemporary Energy Solution Indonesia(印尼时代新能源方案有限公司) 设立

非同一控制

24宁普时代电池科技有限公司及其21家子公司

下企业合并溧阳润福新能源有限公司（原名：溧阳乐叶光伏能源非同一控制

25有限公司）下企业合并非同一控制

26亳州西甲新能源有限公司

下企业合并非同一控制

27 Ampace GmbH（德国新能安科技有限公司）

下企业合并非同一控制

28 CATTAT AG（奥地利时代新能源科技股份有限公司）

下企业合并表2024年不再纳入合并范围原子公司的情况变动原序号企业名称因

1宁普时代数字科技（大连）有限公司注销

2宁普时代数字科技（包头昆都仑区）有限公司注销

55宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

3时代绿色能源有限公司下属7家项目子公司注销

4时代电服科技（辽源）有限公司注销

5宜春时代骐骥数字科技有限公司注销Singapore Brupp Contemporary Holding PTE.LTD（新加坡邦普时代控股有限公

6注销

司）Singapore Brupp Contemporary Energy PTE.LTD（新加坡邦普时代能源有限公

7注销

司）

8东风时代（武汉）电池系统有限公司转让

表发行人2024年主要并表公司情况表持股比例取得方序号子公司名称注册地业务性质直接间接式

1江苏时代新能源科技有限公司溧阳市制造业100.00%-设立

2福鼎时代新能源科技有限公司福鼎市制造业100.00%-设立

瑞庭时代（上海）新能源科技有

3上海市制造业100.00%-设立

限公司

4四川时代新能源科技有限公司宜宾市制造业79.20%-设立

5广东邦普循环科技有限公司佛山市制造业69.08%-设立

Contemporary Amperex非同一

Technology（Hong Kong）

6香港投资100.00%-控制下Limited（香港时代新能源科技有合并限公司）

（三）2025年合并财务报表范围变化

2025年，公司合并范围内新增子公司212家，减少子公司7家：

表2025年新纳入合并范围公司情况序号公司名称变动原因

1川渝时代（重庆）新能源科技有限公司新设成立

2罗源时代新能源科技有限公司新设成立

3东营时代新能源科技有限公司新设成立

4时代聚合（宁夏）能源科技有限公司新设成立

5宜宾时代新能动力电池有限公司新设成立

6天津邦普泰达循环科技有限公司新设成立

7酝电智能科技（泉州）有限公司新设成立

8东营时代零碳新能源科技有限公司新设成立

9厦门时代新能动力科技有限公司新设成立

56宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

10宁德时代（洛阳）新能源科技有限公司新设成立

11海南时代零碳新能源科技有限公司新设成立

12宜春鑫丰时代矿业有限公司新设成立

13时代电服科技有限公司下属40家子公司新设成立

14宁普时代电池科技有限公司下属121家子公司新设成立

15时代绿色能源有限公司下属24家项目子公司新设成立

16 CATG Trust GmbH（德国时代新能源科技信托有限公司） 新设成立CATG Operation Service AG & Co. KG（德国时代新能源科技运营

17新设成立服务股份有限两合公司）

18 CATL Korea Co.Ltd（韩国时代新能源科技有限公司） 新设成立Contemporary Amperex Technology (Uk) Limited（英国时代新能源

19新设成立科技有限公司）

20 PT. Nickel Cobalt Halmahera（布里镍钴资源有限公司） 新设成立

CONTEMPORARY AMPEREX MIDDLE EAST TECHNOLOGY -

21新设成立

L.L.C - S.P.C（阿联酋时代新能源科技有限公司）

22 Contemporary Star Energy S.L（时代星曜新能源科技有限公司） 新设成立Contemporary Amperex Technology Italia S.R.L（意大利时代新能

23新设成立源科技有限公司）

Pt Cblib Battery Materials Indonesia（普勤时代（印尼）电池材料

24新设成立有限公司）

25 Linergy Power Sdn. Bhd.（马来西亚新能安科技有限公司） 购买资产

Hong Kong CBC International Holding Limited(香港 CBC 国际控股 购买资产

26

有限公司)Contemporary Amperex Technology ChileSpA.（智利时代新能源科 购买资产

27技有限公司）Contemporary Amperex Technology South Africa (Pty) Ltd（南非时 购买资产

28代新能源科技有限公司）

CATGAT Vienna AG（奥地利时代新能源科技（维也纳）股份有 购买资产

29限公司）

30洛阳国宏新业发展有限公司购买资产

表2025年不再纳入合并范围原子公司的情况序号企业名称变动原因

Contemporary Amperex Technology Holding LLC BELGRADE

1注销（Serbia）（塞尔维亚时代控股有限公司）Contemporary Amperex Technology LLC BELGRADE（塞尔维亚

2注销

时代新能源科技（贝尔格莱德）有限公司）

3时代绿色能源有限公司下属5家项目子公司注销

4深圳先阳软件技术有限公司注销

57宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

5马尔康时代矿业有限公司注销

6贵州时代思康新材料有限公司转让

7时代创新（香港）有限公司转让

表发行人2025年主要并表公司情况表持股比例序业务性取得方子公司名称注册地间号质直接式接

1江苏时代新能源科技有限公司溧阳市制造业100.00%设立

2福鼎时代新能源科技有限公司福鼎市制造业100.00%设立

3瑞庭时代（上海）新能源科技有限公司上海市制造业100.00%设立

4四川时代新能源科技有限公司宜宾市制造业79.20%设立

非同一

5广东邦普循环科技有限公司佛山市制造业62.18%控制下

合并

Contemporary Amperex Technology

6 （HongKong）Limited（香港时代新能源 香港 投资 100.00% 设立科技有限公司）

三、公司近三年及一期合并及母公司财务报表

发行人近三年及一期的合并及母公司财务报表如下：

（一）公司近三年及一期合并资产负债表表发行人近三年及一期合并资产负债表

单位：万元项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

流动资产：

货币资金35199742.233351292.730351199.326430651.47

交易性金融资产6035239.55899352.81428225.3776.72

衍生金融资产175407.9113350.2--

应收票据及应收账款7844856.17778328.06426591.36577225.80

应收款项融资5545176.14320529.25330970.15528931.88

预付款项1915884.21428233.5596968.5696287.26

其他应收款219253.0211977.0220694.7343856.40

存货10894092.99452623.95983553.34543389.01

58宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

合同资产41721.037546.840062.623396.41

一年内到期的非流动资产16679.816989.87297.25682.75

其他流动资产1361766.81237930.4628646.5828602.46

流动资产合计69249819.263848154.351014208.944978800.17

非流动资产：

其他权益工具投资1695635.61629685.31190090.11412831.82

其他非流动金融资产293053.8288226.4313565.8281618.97

长期应收款45365.438618.015134.2983.96

长期股权投资6787495.86488432.15479152.55002769.41

固定资产15004336.614640059.211258905.311538796.01

在建工程3485486.62973310.82975470.32501190.71

使用权资产320665.7326896.688999.537793.41

无形资产1512269.51526387.51441980.41567587.62

商誉83073.883732.889475.770788.17

长期待摊费用462378.2496063.8459398.0469578.00

递延所得税资产3004078.12817028.32411883.41739558.53

其他非流动资产2689245.22326159.51927548.32114507.33

非流动资产合计35383084.333634600.127651603.526738003.94

资产总计104632903.697482754.478665812.371716804.11

流动负债：

短期借款1220720.01293549.81969628.21518101.21

衍生金融负债63919.939322.4211601.7394140.96

应付票据及应付账款30044601.726360596.119833373.119455371.43

其中：应付票据11982094.710327699.96735632.37751494.07

应付账款18062507.016032896.213097740.811703877.36

合同负债4554967.24923337.72783444.62398235.19

应付职工薪酬2448128.32311091.21865307.91484625.12

应交税费1124603.91177501.9943644.21174182.63

其他应付款(合计)871595.01050409.81616192.31365400.17

其中：应付利息----

应付股利--540016.12991.57

其他应付款-1050409.81076176.21362408.60

一年内到期的非流动负债2412579.82223754.02288141.7700887.42

59宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

项目2026年3月末2025年末2024年末2023年末

其他流动负债659903.6583035.8205819.6209162.78

流动负债合计43401019.439962598.831717153.428700106.91

非流动负债：

长期借款7622131.27823493.58123845.68344898.17

应付债券1125035.4344343.41192262.31923701.44

租赁负债267962.9280508.166281.428329.62

长期应付款164575.3163960.8160648.0152025.62

预计负债9421181.18532435.87192694.35163891.35

递延所得税负债59937.092225.4123123.6136490.58

递延收益2719603.82732155.32204106.92144898.74

其他非流动负债428228.5448401.0540079.53134146.62

非流动负债合计21808655.120417523.219603041.621028382.14

负债合计65209674.460380122.051320194.949728489.05

所有者权益(或股东权益)：

实收资本(或股本)456406.3456380.3440346.6439904.12

资本公积金15712657.115624821.411675613.68790721.26

减：库存股709799.3709799.3271280.4157297.16

其它综合收益497697.0645442.3-34863.7152822.31

专项储备4682.43551.53555.1935.50

盈余公积金227494.7227494.7219477.9219256.62

未分配利润19537120.617462883.712660154.110324462.59归属于母公司所有者权益

35726258.833710774.724693003.319770805.24

合计

少数股东权益3696970.33391857.72652614.12217509.82

所有者权益合计39423229.137102632.427345617.421988315.06

负债和所有者权益总计104632903.697482754.478665812.371716804.11

（二）公司近三年及一期合并利润表表发行人近三年及一期合并利润表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入12913104.142370183.436201255.440091704.49

其中：营业收入12913104.142370183.436201255.440091704.49

60宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

二、营业总成本10710443.834482419.630330389.935061061.75

其中：营业成本9708637.031238329.727351895.930907043.40

税金及附加63799.9283232.2205746.6169550.77

销售费用92408.6373511.8356279.71795444.05

管理费用307994.31166674.1968983.9846182.43

研发费用531377.22214658.11860675.61835610.84

财务费用6226.8-793986.3-413191.8-492769.74

加：其他收益328247.61060047.7996763.0626738.80投资收益（损失

268832.8797055.2398782.3318920.12以“-”号填列）公允价值变动收

益（损失以“-”号填26027.297407.966422.34627.04列）信用减值损失

（损失以“-”号填-25065.1-41858.5-87252.6-25404.14列）资产减值损失

（损失以“-”号填-135894.8-866016.4-842332.5-585392.69列）资产处置收益

（损失以“-”号填321.117464.01931.91698.35列）

三、营业利润2665129.18951863.66405179.95371830.21

加：营业外收入7517.946352.013542.250367.52

减：营业外支出4486.745561.1100518.230792.40

四、利润总额2668160.38952654.56318203.95391405.34

减：所得税费用394435.01274023.6917524.5715301.88

五、净利润2273725.47678630.95400679.44676103.46

其中：归属于母公司

2073771.07220128.25074468.24412124.83

所有者的净利润

少数股东损益199954.4458502.7326211.3263978.61

（三）公司近三年及一期合并现金流量表

61宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

表发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的

12337889.247779652.441752537.841794322.26

现金

收到的税费返还206967.6768831.31050618.81273961.05收到其他与经营活动有关的

656868.62638351.61684785.11572466.40

现金

经营活动现金流入小计13201725.551186835.344487941.744640749.71

购买商品、接受劳务支付的

7683365.230038183.328545563.231052117.82

现金支付给职工以及为职工支付

969217.63278918.32549965.32114059.66

的现金

支付的各项税费950158.63445870.72852918.81711719.15支付其他与经营活动有关的

230898.81101864.9840459.9480240.63

现金

经营活动现金流出小计9833640.237864837.234788907.235358137.27经营活动产生的现金流量净

3368085.213321998.29699034.59282612.44

额

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金27331.7568558.3202889.9765115.84

取得投资收益收到的现金22632.8228047.0183808.3171139.29

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金净1249.321194.97511.01285.35额处置子公司及其他营业单位

-2741.1-330.69收到的现金净额收到其他与投资活动有关的

1022.89837.296392.0123979.87

现金

投资活动现金流入小计52236.5830378.5490601.21061851.04

购建固定资产、无形资产和

1241630.24234455.83117994.33362489.65

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金253466.95753382.72216945.1564968.94取得子公司及其他营业单位

-205367.524402.232144.54支付的现金净额

62宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

项目2026年1-3月2025年度2024年度2023年度支付其他与投资活动有关的

19501.084751.618790.721024.32

现金

投资活动现金流出小计1514598.010277957.55378132.33980627.46投资活动产生的现金流量净

-1462361.6-9447579.0-4887531.1-2918776.42额

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金112120.04481398.4256042.8332399.64

取得借款收到的现金797217.23979007.93054012.94659574.64

发行债券收到的现金799848.0---收到其他与筹资活动有关的

1727.5100347.429217.936675.80

现金

筹资活动现金流入小计1710912.78560753.73339273.55028650.08

偿还债务支付的现金743175.25170203.91997224.02379532.20

分配股利、利润或偿付利息

74565.43492303.62580743.2948109.29

支付的现金支付其他与筹资活动有关的

16939.7529200.5213729.9229372.33

现金

筹资活动现金流出小计834680.39191708.04791697.13557013.81筹资活动产生的现金流量净

876232.4-630954.3-1452423.61471636.27

额

四、汇率变动对现金及现金

-339494.3-266464.0-159655.2218144.68等价物的影响

五、现金及现金等价物净增

2442461.82977000.83199424.78053616.97

加额

加：期初现金及现金等价物

29992974.127015973.423816548.715762931.72

余额

六、期末现金及现金等价物

32435435.929992974.127015973.423816548.69

余额

（四）公司近三年内母公司资产负债表表发行人近三年母公司资产负债表

单位：万元项目2025年末2024年末2023年末

流动资产：

货币资金17768785.420359793.617237404.82

交易性金融资产4497487.51087110.0-

63宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

项目2025年末2024年末2023年末

衍生金融资产97837.1--

应收款项融资3724692.44914524.95171645.92

应收票据和应收账款8427774.16996906.06810304.94

预付款项1143474.0359324.5573424.87

其他应收款9802272.23335317.02806519.05

存货4523324.63236970.02401625.50

合同资产35077.036022.923030.15

一年内到期的非流动资产1565.3--

其他流动资产293887.191648.9193050.54

流动资产合计50316176.840417617.835217005.80

非流动资产：

长期应收款26647.3--

长期股权投资10512993.38704719.47056359.31

其他权益工具投资576451.6452874.8447312.64

其他非流动金融资产130809.3117719.396718.83

固定资产380599.9236354.71363123.57

在建工程162644.261330.460427.34

使用权资产12998.616196.516619.31

无形资产36518.035770.698628.50

长期待摊费用14068.57611.442745.60

递延所得税资产1573408.31349638.91100445.17

其他非流动资产577371.5748568.2850585.38

非流动资产合计14004510.411730784.011132965.66

资产总计64320687.152148401.846349971.46

流动负债：

衍生金融负债-240853.7388796.68

应付票据7592851.45070143.35268016.29

应付账款10104586.110382212.69472175.30

合同负债3967997.42522835.12406081.83

应付职工薪酬1679127.31403831.91088719.30

应交税费614537.6480111.8749496.04

其他应付款1296707.41731503.41506258.39

应付股利-540016.1697.55

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项目2025年末2024年末2023年末

一年内到期的非流动负债930293.0995422.0179869.36

其他流动负债512419.3221899.7226215.28

流动负债合计26698519.523048813.621285628.48

非流动负债：

长期借款1970695.72695171.23195577.48

应付债券973.2486601.3501066.64

租赁负债11284.914679.615404.09

预计负债7691186.56299008.04626852.23

递延收益74196.470540.857078.78

递延所得税负债-78977.370883.78

非流动负债合计9748336.79644978.28466862.71

负债合计36446856.232693791.829752491.19

所有者权益：

股本456380.3440346.6439904.12

资本公积13264461.29445234.49192628.93

减：库存股709799.3271280.4157297.16

其他综合收益373429.7-44871.5-36677.94

盈余公积228190.2220173.3219952.06

未分配利润14261168.79665007.66938970.26

所有者权益合计27873830.919454610.016597480.27

负债和所有者权益总计64320687.152148401.846349971.46

（五）公司近三年内母公司利润表表发行人近三年母公司利润表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、营业收入26532679.419132094.222262945.01

减：营业成本18751182.512268370.115842962.79

营业税金及附加81804.650057.743266.32

销售费用286176.6280772.01594306.73

管理费用497867.3442755.7417678.99

研发费用1380155.71200118.61020423.51

财务费用-719974.6-494679.2-497946.94

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项目2025年度2024年度2023年度

加：其他收益246676.7219838.258161.70投资收益（损失以

1723566.11191715.246568.91“－”号填列）公允价值变动收益

43183.116744.73010.01（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失-30783.0-47240.8-22169.71以“-”号填列）资产减值损失（损失-394689.4-562277.1-323467.53以“-”号填列）资产处置收益（损失

2240.34783.9927.63以“-”号填列）

二、营业利润7845661.06208263.63605284.61

加：营业外收入26744.75222.531843.84

减：营业外支出9367.987591.518440.16

三、利润总额7863037.86125894.53618688.29

减：所得税费用821616.3658443.3437242.31

四、净利润7041421.45467451.23181445.98

（六）公司近三年内母公司现金流量表表发行人近三年母公司现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金26013096.521433289.621988375.85

收到的税费返还454834.7765230.2766391.70

收到其他与经营活动有关的现金869662.7595979.7482968.18

经营活动现金流入小计27337593.922794499.423237735.73

购买商品、接受劳务支付的现金16852604.913506021.416169908.57

支付给职工以及为职工支付的现金804771.7877568.6729623.19

支付的各项税费1352007.11228756.3462524.14

支付其他与经营活动有关的现金2083126.1494826.4228222.79

经营活动现金流出小计21092509.816107172.717590278.69

经营活动产生的现金流量净额6245084.26687326.65647457.04

二、投资活动产生的现金流量：

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项目2025年度2024年度2023年度

收回投资收到的现金293586.8125912.6109622.54

取得投资收益收到的现金1820849.21250051.174555.99

处置固定资产、无形资产和其他长

644.41479.4-

期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金--248020.91

投资活动现金流入小计2115080.41377443.1432199.44

购建固定资产、无形资产和其他长

205630.0313025.8316704.89

期资产支付的现金

投资支付的现金5518036.62241557.11712205.67

支付其他与投资活动有关的现金4333605.0744203.2-

投资活动现金流出小计10057271.63298786.12028910.56

投资活动产生的现金流量净额-7942191.2-1921343.0-1596711.12

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金3871940.960073.539754.83

取得借款收到的现金225000.0760000.01021644.37

收到其他与筹资活动有关的现金133661.2230431.3768401.95

筹资活动现金流入小计4230602.11050504.71829801.15

偿还债务支付的现金1474358.4475761.4600244.57

分配股利、利润或偿付利息支付的

3064384.82317264.8709941.50

现金

支付其他与筹资活动有关的现金475354.5121615.1182310.55

筹资活动现金流出小计5014097.62914641.21492496.62

筹资活动产生的现金流量净额-783495.5-1864136.4337304.53

四、汇率变动对现金及现金等价物

-133633.8-174498.4143525.57的影响

五、现金及现金等价物净增加额-2614236.42727348.94531576.02

加：期初现金及现金等价物余额18931134.716203785.811672209.76

六、期末现金及现金等价物余额16316898.318931134.716203785.79

四、报告期内主要财务指标

2026年3月末

财务数据及指标/2026年1-32025年末/度2024年末/度2023年末/度月

总资产（亿元）10463.299748.287866.587171.68

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2026年3月末

财务数据及指标/2026年1-32025年末/度2024年末/度2023年末/度月

总负债（亿元）6520.976038.015132.024972.85

全部债务（亿元）2452.712217.682047.022039.11

所有者权益（亿元）3942.323710.262734.562198.83

营业总收入（亿元）1291.314237.023620.134009.17

利润总额（亿元）266.82895.27631.82539.14

净利润（亿元）227.37767.86540.07467.61扣除非经常性损益后净利润（亿

200.92679.12471.40419.51

元）归属于母公司所有者的净利润

207.38722.01507.45441.21（亿元）经营活动产生现金流量净额（亿

336.811332.20969.90928.26

元）投资活动产生现金流量净额（亿-146.24-944.76-488.75-291.88

元）筹资活动产生现金流量净额（亿

87.62-63.10-145.24147.16

元）

流动比率（倍）1.601.601.611.57

速动比率（倍）1.341.361.421.41

资产负债率（%）62.3261.9465.2469.34

债务资本比率（%）38.3537.4142.8148.12

营业毛利率（%）24.8226.2724.4422.91

平均总资产报酬率（%）2.7110.488.928.70

加权平均净资产收益率（%）5.9824.9124.1324.04扣除非经常性损益后加权平均净

/22.2621.3921.85

资产收益率（%）

EBITDA（亿元） / 1191.97 919.99 800.07

EBITDA 全部债务比（%） / 53.75 44.83 39.18

EBITDA 利息保障倍数 / 41.28 22.12 21.37

应收账款周转率（次）1.686.035.656.57

存货周转率（次）0.954.055.205.06

注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一

年内到期的非流动负债+长期应付款；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

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（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；

（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋折旧（固定资产折旧+油气资产折耗+生产性生物资产折旧+使用权资产折旧）＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；

（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

（12）存货周转率=营业成本/平均存货。

五、管理层讨论与分析

发行人管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力和运营能力进行了如下讨论与分析。

（一）资产结构分析

表发行人2023-2025年资产结构表

单位：万元、%

2025年末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

货币资金33351292.734.2130351199.338.5826430651.4736.85

交易性金融资产5899352.86.051428225.31.82776.720.00

衍生金融资产113350.20.12----

应收票据及应收账款7778328.07.986426591.38.176577225.809.17

应收款项融资4320529.24.435330970.16.785528931.887.71

预付款项1428233.51.47596968.50.76696287.260.97

其他应收款211977.00.22220694.70.28343856.400.48

存货9452623.99.705983553.37.614543389.016.34

合同资产37546.80.0440062.60.0523396.410.03

一年内到期的非流动资产16989.80.027297.20.015682.750.01

其他流动资产1237930.41.27628646.50.80828602.461.16

流动资产合计63848154.365.5051014208.964.8544978800.1762.72

其他权益工具投资1629685.31.671190090.11.511412831.821.97

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2025年末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

其他非流动金融资产288226.40.30313565.80.40281618.970.39

长期应收款38618.00.0415134.20.02983.960.00

长期股权投资6488432.16.665479152.56.975002769.416.98

固定资产14640059.215.0211258905.314.3111538796.0116.09

在建工程2973310.83.052975470.33.782501190.713.49

使用权资产326896.60.3488999.50.1137793.410.05

无形资产1526387.51.571441980.41.831567587.622.19

商誉83732.80.0989475.70.1170788.170.10

长期待摊费用496063.80.51459398.00.58469578.000.65

递延所得税资产2817028.32.892411883.43.071739558.532.43

其他非流动资产2326159.52.391927548.32.452114507.332.95

非流动资产合计33634600.134.5027651603.535.1526738003.9437.28

资产总计97482754.4100.0078665812.3100.0071716804.11100.00

2023-2025年，发行人流动资产分别为4497.88亿元、5101.42亿元及6384.82亿元，占总资产比重分别为62.72%、64.85%及65.50%，流动资产规模占比较高且保持稳步上涨趋势。

2023-2025年，发行人非流动资产分别为2673.80亿元、2765.16亿元及3363.46亿元，占总资产比重分别为37.28%、35.15%及34.50%，整体保持稳定有降。

发行人的流动资产主要为货币资金、应收账款、应收款项融资、存货及其他流动资产等，非流动资产主要为固定资产、在建工程、长期股权投资等。公司的资产结构合理，符合公司所处行业的特点。

1、货币资金

2023-2025年，发行人货币资金余额分别为2643.07亿元、3035.12亿元和3335.13亿元，占流动资产比例分别为58.76%、59.50%及52.24%。其中，2024年末发行人货币资金较2023年末增长392.05亿元，增幅为14.83%，主要系经营活动现金流持续改善等原因所致。

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表发行人2025年末货币资金构成表

单位：万元项目期末余额

库存现金43.5

银行存款30599266.7

其他货币资金2751982.4

合计33351292.7

2、应收票据及应收账款

2023-2025年，发行人应收票据及应收账款金额分别为657.72亿元、642.66亿元及

777.83亿元，占流动资产比例分别为14.62%、12.60%及12.18%，近年来规模随营业收

入增长有所增加。下面分别就应收票据和应收账款情况做具体说明。

（1）应收票据

2023-2025年，发行人应收票据余额分别为17.52亿元、1.30亿元及13.80亿元。

2024年发行人应收票据同比大幅下降，主要系该科目调整至应收款项融资项下所致。

表发行人2025年末应收票据分类列示

单位：万元项目期末余额

商业承兑汇票10412.1

银行承兑汇票127589.6

合计138001.6

（2）应收账款

2023-2025年，发行人应收账款账面价值分别为640.21亿元、641.36亿元及764.03亿元，坏账准备金额分别为20.45亿元、26.41亿元及28.13亿元，坏账计提比例分别为3.10%、3.95%及3.55%。近年来发行人应收账款坏账计提维持在较低水平。2024年末前五大客户的应收账款占公司应收账款总额的26.12%，2025年末前五大客户的应收账款占公司应收账款总额的26.50%。

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表发行人2025年末应收账款按坏账计提方法分类披露

单位：万元、%账面余额坏账准备类别金额比例金额

按单项计提坏账准备的应收账款84447.01.0784447.0

按组合计提坏账准备的应收账款7837221.698.93196895.2

其中：应收外部客户7837221.698.93196895.2

合计7921668.6100.00281342.2

3、存货

存货是构成发行人流动资产的主要部分。2023-2025年存货规模分别为454.34亿元、598.36亿元及945.26亿元，占流动资产的比重分别为10.10%、11.73%及14.80%，存货占比基本保持稳定。

表发行人2025年末存货分类

单位：万元期末余额存货跌价准备项目账面余额或合同履约成账面价值本减值准备

原材料1326873.5199633.91127239.6

在产品31195.81080.530115.3

库存商品2607723.4346260.12261463.3

周转材料65105.84545.560560.3

合同履约成本533162.1-533162.1

发出商品4014790.8147312.03867478.7

委托加工物资1303241.465185.81238055.6

自制半成品342176.17627.0334549.1

合计10224268.8771644.99452623.9

4、固定资产

2023-2025年，发行人固定资产分别为1153.88亿元、1125.89亿元和1464.01亿元，占非流动资产比例分别为43.16%、40.72%和43.53%，固定资产占比基本稳定。

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表发行人2025年末固定资产情况

单位：万元项目金额

一、账面原值合计24340311.5

其中：房屋及建筑物8598384.6

机器设备14560682.3

运输设备28879.9

电子设备312766.3

专用设备667174.0

其他172424.4

二、累计折旧合计8835861.9

三、账面净值合计15504449.6

四、减值准备合计864390.4

五、账面价值合计14640059.2

其中：房屋及建筑物7198008.3

机器设备6578684.8

运输设备12044.8

电子设备106898.4

专用设备620886.2

其他123536.6

发行人固定资产主要分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他资产。固定资产折旧采用平均年限法分类计提，并根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。从账面来看，发行人固定资产分布符合锂离子电池制造行业生产基本特点。

（二）负债结构分析

表发行人2023-2025年负债结构表

单位：万元、%

2025年末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

短期借款1293549.82.141969628.23.841518101.213.05

衍生金融负债39322.40.07211601.70.41394140.960.79

应付票据及应付账款26360596.143.6619833373.138.6519455371.4339.12

73宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

2025年末2024年末2023年末

项目金额占比金额占比金额占比

其中：应付票据10327699.917.106735632.313.127751494.0715.59

应付账款16032896.226.5513097740.825.5211703877.3623.54

合同负债4923337.78.152783444.65.422398235.194.82

应付职工薪酬2311091.23.831865307.93.631484625.122.99

应交税费1177501.91.95943644.21.841174182.632.36

其他应付款(合计)1050409.81.741616192.33.151365400.172.75

其中：应付利息------

应付股利--540016.11.052991.570.01

其他应付款1050409.81.741076176.22.101362408.602.74

一年内到期的非流动负债2223754.03.682288141.74.46700887.421.41

其他流动负债583035.80.97205819.60.40209162.780.42

流动负债合计39962598.866.1931717153.461.8028700106.9157.71

长期借款7823493.512.968123845.615.838344898.1716.78

应付债券344343.40.571192262.32.321923701.443.87

租赁负债280508.10.4666281.40.1328329.620.06

长期应付款163960.80.27160648.00.31152025.620.31

预计负债8532435.814.137192694.314.025163891.3510.38

递延所得税负债92225.40.15123123.60.24136490.580.27

递延收益2732155.34.522204106.94.292144898.744.31

其他非流动负债448401.00.74540079.51.053134146.626.30

非流动负债合计20417523.233.8119603041.638.2021028382.1442.29

负债合计60380122.0100.0051320194.9100.0049728489.05100.00

2023-2025年，发行人流动负债余额分别为2870.01亿元、3171.72亿元及3996.26亿元，占负债总额的比重分别为57.71%、61.80%和66.19%，变动幅度分别为-2.96%、

10.51%和26.00%；非流动负债的余额分别为2102.84亿元、1960.30亿元及2041.75亿元，占负债总额的比重分别为42.29%、38.20%和33.81%，变动幅度为63.92%、-

6.78%和4.15%。由于发行人2023年全国生产基地扩建，长期债务增加，非流动负债增幅明显。2024-2025年扩产速度下降，非流动负债相对持平。

1、应付票据

74宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

2023-2025年，发行人应付票据分别为775.15亿元、673.56亿元及1032.77亿元，

在流动负债总额的比重分别为27.01%、21.24%和25.84%，2023至2024年应付票据余额和占比呈下降趋势，主要系发行人通过电子债权凭证部分替代银行承兑汇票作为主要支付结算方式。

2、应付账款

发行人应付账款主要是材料采购货款、工程设备款等应付结算账款。2023-2025年，发行人应付账款分别为1170.39亿元、1309.77亿元及1603.29亿元，在流动负债总额的比重分别为40.78%、41.30%和40.12%。近三年来应付账款余额呈上升趋势，主要系发行人通过电子债权凭证部分替代银行承兑汇票作为主要支付结算方式，应付账款有所增长。

表发行人2025年末应付账款按账龄披露

单位：万元、%项目期末余额比例

1年以内15655241.897.64

1年以上377654.42.36

合计16032896.2100.00表发行人2025年末应付账款列示

单位：万元、%项目期末余额占比

货款13482119.384.09

工程设备款2550776.917.91

合计16032896.2100.00

3、合同负债

发行人合同负债主要为货款。2023-2025年，发行人合同负债分别为239.82亿元、

278.34亿元及492.33亿元，在流动负债中的比重分别为8.36%、8.78%和12.32%。

4、长期借款

2023-2025年，发行人长期借款分别为834.49亿元、812.38亿元及782.35亿元，

在非流动负债总额的比重分别为39.68%、41.44%和38.32%。长期借款是非流动负债最

75宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

主要的构成部分，发行人2023-2024年投建生产基地，使得长期借款增长较快，2025年有所回落。长期借款主要系向政策性银行、商业银行申请的贷款。

5、预计负债

2023-2025年，发行人预计负债分别为516.39亿元、719.27亿元及853.24亿元，

在非流动负债总额的比重分别为24.56%、36.69%和41.79%。预计负债逐年增加，主要为售后综合服务费用（质保协议预计承担的质量保证费用）以及销售返利（根据签订的具体返利协议或合同承担的返利）因销量的增加而增加。

（三）盈利能力分析

表发行人2023-2025年度盈利能力分析表

单位：万元、%项目2025年度2024年度2023年度

一、营业总收入42370183.436201255.440091704.49

其中：营业收入42370183.436201255.440091704.49

二、营业总成本34482419.630330389.935061061.75

其中：营业成本31238329.727351895.930907043.40

税金及附加283232.2205746.6169550.77

销售费用373511.8356279.71795444.05

管理费用1166674.1968983.9846182.43

研发费用2214658.11860675.61835610.84

财务费用-793986.3-413191.8-492769.74

加：其他收益1060047.7996763.0626738.80投资收益（损失以

797055.2398782.3318920.12“-”号填列）公允价值变动收益（损

97407.966422.34627.04失以“-”号填列）信用减值损失（损失以-41858.5-87252.6-25404.14“-”号填列）资产减值损失（损失以-866016.4-842332.5-585392.69“-”号填列）资产处置收益（损失以

17464.01931.91698.35“-”号填列）

三、营业利润8951863.66405179.95371830.21

加：营业外收入46352.013542.250367.52

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项目2025年度2024年度2023年度

减：营业外支出45561.1100518.230792.40

四、利润总额8952654.56318203.95391405.34

减：所得税费用1274023.6917524.5715301.88

五、净利润7678630.95400679.44676103.46

其中：归属于母公司所有者

7220128.25074468.24412124.83

的净利润

少数股东损益458502.7326211.3263978.61

1、营业收入和毛利率

2023-2025年度，发行人营业收入分别为4009.17亿元、3620.13亿元及4237.02亿元，同比增幅分别为22.01%、-9.70%和17.04%。2025年发行人营业收入相较于2024年增长17.04%，主要系市场需求旺盛，发行人销量增加所致。

2023-2025年度，发行人营业毛利率分别为22.91%、24.44%及26.27%，整体呈现

增长趋势，主要系因为发行人技术持续升级，市场竞争力进一步增强。

2、投资收益

2023-2025年度，发行人投资收益分别为31.89亿元、39.88亿元及79.71亿元。

2025年发行人投资收益较2024年同比增长99.87%，主要系权益法核算的长期股权投

资收益增长所致，具体明细如下：

表发行人2025年度投资收益情况

单位：万元项目本期发生额

权益法核算的长期股权投资收益735310.6

处置长期股权投资产生的投资收益61367.1

处置交易性金融资产取得的投资收益38840.9

其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入11504.7

部分股权投资不具备重大影响后，按公允价值重新计量产生的利得-14182.4其他-35785.7

合计797055.2

3、期间费用

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表发行人报告期内期间费用情况

单位：万元、%占营业收占营业收占营业收项目2025年度2024年度2023年度入比例入比例入比例

销售费用373511.80.88356279.70.901795444.054.48

管理费用1166674.12.75968983.92.68846182.432.11

研发费用2214658.15.231860675.65.141835610.844.58

财务费用-793986.3-1.87-413191.8-1.14-492769.74-1.23

合计2960857.76.992772747.47.663984467.589.94

2023-2025年度，发行人期间费用分别为398.45亿元、277.27亿元及296.09亿元，

发行人期间费用率呈波动下降趋势，成本费用控制良好。

4、公允价值变动损益

表发行人报告期内公允价值变动损益情况

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

交易性金融资产44140.819213.538.72

其他非流动金融资产53538.547208.94588.31

其他-271.5--

合计97407.966422.34627.04

2023-2025年度，发行人公允价值变动损益分别为0.46亿元、6.64亿元及9.74亿元，

2023年以来各期较上年同期变动比例分别为-88.44%、1335.52%、46.65%，上述变化主

要为发行人金融资产的价值变动。

5、资产减值损失

表发行人报告期内资产减值损失情况

单位：万元项目2025年2024年2023年存货跌价损失及合同履约成本减值损失-515169.4-220718.0-20915.44

固定资产减值损失-265999.2-321432.2-261388.64

无形资产减值损失-327.3-201707.8-185477.32

其他资产减值损失-84520.6-98474.5-117611.29

合计-866016.4-842332.5-585392.69

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2023-2025年度，发行人计提的资产减值损失分别为58.54亿元、84.23亿元和86.60亿元。2025年末，发行人计提的资产减值损失为86.60亿元，发行人的资产减值损失主要为收回的已计提存货跌价损失的存货、固定资产可回收金额低于账面价值计算的减值准备。

（四）现金流量分析

表发行人2023-2025年度现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度

经营活动现金流入小计51186835.344487941.744640749.71

经营活动现金流出小计37864837.234788907.235358137.27

经营活动产生的现金流量净额13321998.29699034.59282612.44

投资活动现金流入小计830378.5490601.21061851.04

投资活动现金流出小计10277957.55378132.33980627.46

投资活动产生的现金流量净额-9447579.0-4887531.1-2918776.42

筹资活动现金流入小计8560753.73339273.55028650.08

筹资活动现金流出小计9191708.04791697.13557013.81

筹资活动产生的现金流量净额-630954.3-1452423.61471636.27

现金及现金等价物净增加额2977000.83199424.78053616.97

1、经营活动现金流量分析

2023-2025年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为928.26亿元、969.90

亿元及1332.20亿元，发行人经营活动现金流入主要来自于销售商品、提供劳务收到的现金。

2023-2025年度，发行人经营活动现金流入分别为4464.07亿元、4448.79亿元及

5118.68亿元，与营业收入水平相匹配，现金流入水平较好。

2023-2025年度，发行人经营活动现金流出分别为3535.81亿元、3478.89亿元及

3786.48亿元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金。

2、投资活动现金流量分析

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2023-2025年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-291.88亿元、-

488.75亿元及-944.76亿元，因构建固定资产及股权投资支出，投资活动现金流量净额表现为净流出。

3、筹资活动现金流量分析

2023-2025年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为147.16亿元、-145.24

亿元及-63.10亿元，2024年发行人筹资活动净额较2023年减少292.41亿元，主要系发行人现金分红增加及减少银行借款所致。

（五）偿债能力分析

表发行人2023-2025年度流动性和偿债能力指标表项目2025年度2024年度2023年度

资产负债率（%）61.9465.2469.34

流动比率1.601.611.57

速动比率1.361.421.41

EBITDA 利息保障倍数 41.28 22.12 21.37

发行人2025年末流动比率为1.60、速动比率为1.36。尽管产能与销量增长推高应付票据及应付账款，但流动资产中存货（945.26亿元）、应收票据及应收账款

（777.83亿元）、应收款项融资（432.05亿元）对手方为大型车企，违约风险低、变现能力良好，为短期债务偿还提供了坚实保障。

从长期偿债能力看，发行人2023-2025年资产负债率分别为69.34%、65.24%及

61.94%，整体资产负债率逐年下降，长期偿债能力较强，流动比和速动比维持在尚可水平，流动资产对流动负债的保障程度相当。发行人通过降低存货、催收应收款项等措施，有效降低了资金占用。

（六）营运能力分析

表发行人2023-2025年度资产营运效率表项目2025年度2024年度2023年度

应收账款周转率（次/年）6.035.656.57

存货周转率（次/年）4.055.205.06

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从反映资产周转效率的重点监测指标来看，2023-2025年，发行人应收账款周转率分别为6.57次/年、5.65次/年及6.03次/年，存货周转率分别为5.06次/年、5.20次/年及4.05次/年。

六、公司有息负债情况

截至2025年末，发行人有息债务主要是短期借款、长期借款及应付债券等，规模总计9741894.7万元，其中短期借款1293549.8万元，占比13.28%；长期借款

7823493.4万元，占比80.31%；应付债券344343.4万元，占比3.53%；租赁负债

280508.1万元，占比2.88%。

表发行人2025年末有息债务担保结构

单位：万元借款性质短期借款长期借款应付债券租赁负债合计

质押借款-48117.4--48117.4

抵押借款-402597.1--402597.1

保证借款179473.93990328.6--4169802.5

信用借款1114075.93894424.4706391.5-5714891.8

抵押及保证借款-1296307.5--1296307.5

其他402898.4402898.4

减：一年内到期的长期借款-1808281.6362048.147895.22218224.9

减：未确认融资费用--74495.174495.1

合计1293549.87823493.4344343.4280508.19741894.7

七、关联方及关联交易

（一）关联方及关联交易

报告期内，除正常经营性资金往来外，公司不存在被大股东及其他关联方占用资金及其他资产的情形。公司关联交易事项系正常业务运营产生，遵循平等互惠关系，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

81宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

2023年至2025年的关联方及关联交易情况，详见公司在巨潮资讯网披露的2023年年度报告之“第十节财务报告/十四、关联方及关联交易”、2024年年度报告之

“第十节财务报告/十三、关联方及关联交易”、2025年年度报告之“第八节财务报告/十三、关联方及关联交易”。

（二）关联交易决策权限、决策程序及定价机制发行人与关联方之间的关联交易定价均遵循独立交易原则。

八、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至2025年末，公司对外担保情况如下：

表发行人对外担保情况表

单位：万元担保对象名称担保金额实际发生日期担保期

晋江闽投电力储能科技有限公司5214.02019年7月19日6年-15年

2025年4月28日-

洛阳国宏投资控股集团有限公司400000.02年

2025年9月10日

2023年1月1日-

佛山华普气体科技有限公司3116.32年-5年

2024年6月25日

2023年8月23日-

宜春龙蟠时代锂业科技有限公司35545.72年-8年

2025年1月17日

宜昌城市发展投资集团有限公司11501.82024年1月16日2年-14年

2024年9月25日-

湖北宜化肥业有限公司3383.52年-10年

2025年10月21日

青美邦新能源材料有限公司7590.12024年12月10日1年-5年合计466351.2--

（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至2025年末，发行人及其控股子公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。

（三）与本期债券发行相关的重大承诺

截至2025年末，发行人不存在与本期债券发行相关的重大承诺。

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九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

发行人所有权受到限制的资产主要为货币资金、应收票据、无形资产、固定资产、

在建工程、其他权益工具投资。截至2025年末，发行人受限资产合计3881283.4万元。具体如下：

表2025年末发行人受限资产情况

单位：万元项目期末账面价值受限原因

货币资金1889021.7保证金及质押定期存款

应收票据127589.6已质押但尚未到期的应收票据

固定资产528631.5以机器设备及房屋建筑物作为抵押取得银行综合授信及借款

无形资产141899.2以土地使用权作为抵押取得银行综合授信及借款

在建工程3580.1以在建工程作为抵押物向银行取得借款股权投资（含

1189386.3限售股票权益投资）

应收账款1175.0以应收账款作为质押取得银行综合授信及借款

合计3881283.4-

截至募集说明书签署之日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

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第六节发行人及本期债券的资信状况

一、报告期内历次主体评级情况、变动情况及原因序号评级时间评级机构主体信用等级

1 2023 年 4 月 23 日 联合资信评估股份有限公司 AAA

2 2024 年 4 月 30 日 联合资信评估股份有限公司 AAA

3 2025 年 4 月 29 日 联合资信评估股份有限公司 AAA

二、信用评级报告的主要事项本期债券无债项评级。

三、其他重要事项无。

四、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

截至2025年12月31日，公司尚未使用的银行借款额度为3655亿元。对公司资金需求具有一定的保障作用。总体来看，公司拥有较强的竞争优势及抗风险能力。截至本募集说明书出具之日，公司银行授信额度未发生重大不利变化。

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及子公司已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）

截至募集说明书签署日，发行人及子公司已发行的境内外债券情况如下：

84宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

截至募发行截至募集说明书集说明债券债券发行发行发行回售到期规模发行签署日债券书签署序号期限募集资金用途

简称场所方式日期日期日期（亿利率（%）余额日存续

（年）元）（亿元）及偿还情况

主要用于项目建设、深圳

补充营运资金、偿还

证券2026-2029-02-2031-02-

1 26CATLK1 公募 3+2 30.00 1.69 30.00 有息负债等符合法 存续中

交易02-111111

律、法规及监管规定所的用途深圳

证券2020-2023-01-2025-01-

2 20CATL01 公募 5 30.00 3.63 - 补充流动资金 已偿还

交易01-151616所深圳

证券2019-2022-10-2024-10-前三年3.68，

3 19CATL01 公募 5 15.00 - 补充流动资金 已偿还

交易10-252828后两年2.55所

公募公司债券小计------75.00-30.00--

4------------

企业债券小计-----------

5------------

私募公司债券小计-----------银行

22宁德时代间债2022-2025-12-2027-12-前三年2.90，锂离子电池生产项目

6公募550.000.10存续中

GN001 券市 12-12 14 14 后两年 1.83 运营场发行人下属锂离子电银行

26宁德时代池生产项目的日常运

间债2026-2029-02-2031-02-7 MTN001（科 公募 3+2 50.00 1.70 50.00 营，包括原材料购 存续中券市02-060606

创债）置、设备维护和更新场等，以及偿付因采购

85宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

截至募发行截至募集说明书集说明债券债券发行发行发行回售到期规模发行签署日债券书签署序号期限募集资金用途

简称场所方式日期日期日期（亿利率（%）余额日存续

（年）元）（亿元）及偿还情况项目原材料等开具的银行承兑汇票发行人下属锂离子电池生产项目的日常运银行

26宁德时代营，包括原材料购

间债2026-2029-04-2031-04-8 MTN002（科 公募 3+2 50.00 1.57 50.00 置、设备维护和更新 存续中券市04-293030

创债）等，以及偿付因采购场项目原材料等开具的银行承兑汇票发行人下属锂离子电池生产项目的日常运银行

26宁德时代营，包括原材料购

间债2026-2029-05-2031-05-9 MTN003（科 公募 3+2 50.00 1.50 50.00 置、设备维护和更新 存续中券市05-282929

创债）等，以及偿付因采购场项目原材料等开具的银行承兑汇票

债务融资工具小计------200.00-150.10--

8------------

资产支持证券小计-----------香港联合

偿还境外银行借款、

时代瑞鼎1.5交易2021-2026-09-5.00亿

10公募-51.505.00亿美元原材料采购、补充其存续中

20260909所有09-0209美元

他营运资金限公司香港用于欧洲生产基地新

时代瑞鼎2.625联合2020-2030-09-5.00亿

11公募-102.6255.00亿美元建及扩建项目、补充存续中

20300917交易09-1017美元

境外流动资金所有

86宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

截至募发行截至募集说明书集说明债券债券发行发行发行回售到期规模发行签署日债券书签署序号期限募集资金用途

简称场所方式日期日期日期（亿利率（%）余额日存续

（年）元）（亿元）及偿还情况限公司香港联合用于欧洲生产基地新

时代瑞鼎1.875交易2020-2025-09-10.00亿

12公募-51.875-建及扩建项目、补充已偿还

20250917所有09-1717美元

境外流动资金限公司

其他小计20.00亿

-------10.00亿美元--（美元债等）美元

275.00

亿元及180.10亿元及

合计---------

20.00亿10.00亿美元

美元

87宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况（含境外）

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已获注册/备案尚未发行的债券如下：

债券产品批文额剩余未发行额募集资金用主体名称交易场所批文到期日类型度度途

项目建设、补充营运资

宁德时代新能金、偿还有

源科技股份有深交所公司债50亿元20亿元息负债等符2028/2/5

限公司合法律、法规及监管规定的用途

合计--50亿元20亿元--

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司不存在已申报尚未获批的债券。

（五）发行人及子公司存续的境内外债券情况

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如下：

88宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

截至募集说发行明书签署日债券发行发行回售到期债券发行募集资金用序号发行场所规模（亿债券简称方式日期日期日期期限（年）利率（%）途元）余额（亿元）

项目建设、补充营运资

金、偿还有深圳证券交

1 26CATLK1 公募 2026-02-11 2029-02-11 2031-02-11 3+2 30.00 1.69 30.00 息负债等符

易所

合法律、法规及监管规定的用途

公募公司债券小计------30.00-30.00-

2-----------

企业债券小计----------

3-----------

私募公司债券小计----------前三年锂离子电池

22宁德时代银行间债券

4公募2022-12-122025-12-142027-12-14550.002.90，后两0.10生产项目运

GN001 市场

年1.83营

26宁德时代

银行间债券用于项目日

5 MTN001 公募 2026-02-06 2029-02-06 2031-02-06 3+2 50.00 1.70 50.00

市场常运营（科创债）发行人下属锂离子电池生产项目的

日常运营，

26宁德时代

银行间债券包括原材料

6 MTN002 公募 2026-04-29 2029-04-30 2031-04-30 3+2 50.00 1.57 50.00

市场购置、设备（科创债）维护和更新等，以及偿付因采购项目原材料等

89宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

截至募集说发行明书签署日债券发行发行回售到期债券发行募集资金用序号发行场所规模（亿债券简称方式日期日期日期期限（年）利率（%）途元）余额（亿元）开具的银行承兑汇票发行人下属锂离子电池生产项目的

日常运营，包括原材料

26宁德时代

银行间债券购置、设备

7 MTN003 公募 2026-05-28 2029-05-29 2031-05-29 3+2 50.00 1.50 50.00

市场维护和更新（科创债）等，以及偿付因采购项目原材料等开具的银行承兑汇票

债务融资工具小计------200.00-150.10-

8-----------

资产支持证券小计----------偿还境外银

时代瑞鼎香港联合交行借款、原

91.5易所有限公公募2021-09-02-2026-09-095.005.00亿美元1.505.00亿美元材料采购、

20260909司补充其他营

运资金用于欧洲生时代瑞鼎香港联合交产基地新建

102.625易所有限公公募2020-09-10-2030-09-1710.005.00亿美元2.6255.00亿美元及扩建项

20300917司目、补充境

外流动资

10.00亿美10.00亿美

其他小计（美元债等）--------元元

90宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

截至募集说发行明书签署日债券发行发行回售到期债券发行募集资金用序号发行场所规模（亿债券简称方式日期日期日期期限（年）利率（%）途元）余额（亿元）

230.00亿元180.10亿元

合计------及10.00亿-及10.00亿-美元美元

91宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

（六）发行人及重要子公司失信情况

截至本募集说明书签署日，发行人和重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。

（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人报告期末净资产的比例

本期债券发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为50亿元，占报告期末净资产的比例为1.35%。

92宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

第七节增信情况本期债券不设定增信措施。

93宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

第八节税项

本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税

根据2026年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税法》及其他相关的法律、法规，销售金融商品、金融商品在境内发行或者销售方为境内单位和个人属于应税交易，应当缴纳增值税，应纳税额为销项税额抵扣进项税额后的余额。

二、所得税

根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法

律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

2021年6月10日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过了

《中华人民共和国印花税法》，该法自2022年7月1日起施行，1988年8月6日国务院发布的《中华人民共和国印花税暂行条例》同时废止。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关本次公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。书立转让书据时，不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。

四、税项抵销本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。

94宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

第九节信息披露安排

发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

一、信息披露管理制度

为保障公司信息披露合法、真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《证券及期货条例》（香港法例第571章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相关规定，特制定《宁德时代新能源科技股份有限公司信息披露管理制度》，包括信息披露的范围、信息披露的基本原则、信息披露的管理和实施、信息披露暂缓及豁免等内容。

二、投资者关系管理的制度安排

为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《宁德时代新能源科技股份有限公司投资者关系管理制度》。

三、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。

95宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

四、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

五、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

96宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

第十节投资者保护机制

一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施

（一）偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常的盈利积累，发行人较好的盈利能力为本期债券本息的偿付提供有力保障。最近三年，发行人合并口径营业收入分别为

4009.17亿元、3620.13亿元和4237.02亿元，净利润分别为467.61亿元、540.07亿元

和767.86亿元。发行人经营业绩稳定，公司良好的盈利能力为偿付本期债券本息提供有力保障。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

截至2025年末，公司合并报表口径的流动资产余额为6384.82亿元，其中货币资金3335.13亿元，其他应收款21.20亿元。如本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。

2、外部融资渠道畅通

公司经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。

发行人财务状况和资信情况良好，截至2025年12月31日，公司尚未使用的银行借款额度为3655亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（三）偿债保障措施

1、设立专门的偿付工作小组

公司指定董事会办公室牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，

97宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

保障债券持有人的利益。

2、设立专项账户并严格执行资金管理计划

发行人设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储与划转。

本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

3、制定债券持有人会议规则

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债

券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第十节“三、债券持有人会议”。

4、充分发挥债券受托管理人的作用

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“四、债券受托管理人”。

5、严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

二、违约事项及纠纷解决机制

（一）违约情形及认定

以下情形构成本期债券项下的违约：

98宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

1、发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的本金

（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

3、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，

经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

4、发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实

负面事项救济措施的。

5、发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）违约责任及免除

1、本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成违约情形及认定的，发行人应当按照募集说明书和

相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

（2）协商变更履行方式。本期债券构成违约情形及认定的，发行人可以与本期债

券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

（3）提前清偿。发行人出现未按期偿付本期债券利息、回售、赎回、分期偿还款项的，债券持有人有权召开持有人会议要求发行人全额提前清偿，但募集说明书另有约定或持有人会议另有决议的除外。

当发行人发生本条约定的持有人会议有权要求提前清偿情形，且持有人会议决议要求发行人提前清偿的，本期债券持有人同意给予发行人自持有人会议决议生效日起

90个自然日的宽限期。

若发行人在该期限内消除负面情形或经持有人会议豁免触发提前清偿义务的，则发行人无需承担提前清偿责任。

（4）支付投资者等为采取违约救济措施所支付的合理费用。

2、发行人的违约责任可因如下事项免除：

99宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式

免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围为：

1）发行人已向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额

的总和：（a）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（b）所

有迟付的利息及罚息；（c）所有到期应付的本金；

2）相关的发行人违约事件已得到救济或被豁免；

3）发行人采取了债券持有人会议同意的其他措施。

（三）争议解决方式

1、发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或

其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

2、如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，

不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

三、债券持有人会议

为规范本期债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。

本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。

100宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

（一）债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》（以下简称“会议规则”）中规定的债券持有人会议职责

范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

（二）《债券持有人会议规则》的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

“第一章总则

1.1为规范宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公

司债券（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规

章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。

债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

101宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内

的事项进行审议和表决。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违

法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有

人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

1.5债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用，除债券持有人作为召集人的外，应由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

第二章债券持有人会议的权限范围

2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审

议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式

进行决策：

2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

102宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.变更续期机制或利息递延机制；

f.变更利息递延限制事项及强制付息事件；

g.变更定价周期及利率调整机制；

h.变更可续期公司债券特殊违约情形的约定；

i.变更本期债券偿付顺序；

j.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

上述第 e至 h项仅适用于本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券的情况。

2.2.2拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

c.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、

被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃

债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

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g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5发行人提出重大债务重组方案的；

2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本

规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章债券持有人会议的筹备

第一节会议的召集

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人以书面形式申请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；发行人或受托管理人在上述15个交易日内，征得单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人书面同意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超过【15】个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或

者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

第二节议案的提出与修改

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3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、

实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持

有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际

控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个

人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商。

受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商。

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或

其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保

障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体

授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议

进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方

进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保

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提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

第三节会议的通知、变更及取消

3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召开债券

持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、

会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事

程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以

与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.4召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召

开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.5已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人

认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

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3.3.6债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可

抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

经召集人会前沟通，拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规

则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可

能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.7因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，

召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

第四章债券持有人会议的召开及决议

第一节债券持有人会议的召开

4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二分之一】

以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券

持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

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4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第

3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有

人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、

债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商。

4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人

或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债

保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管

理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

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b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等

就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

第二节债券持有人会议的表决

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构

或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种

类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可

抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致

同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

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4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审

议的议案进行表决。

4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的

议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

第三节债券持有人会议决议的生效

4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一

且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的；

g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；

4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2条约

定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人会议

且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【三分之一】以上同意即可生效。

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4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务

承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提

出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持

有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发

行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。

如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表

决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

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（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有

人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供

增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟

通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果；

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会

议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开

形式、召开地点（如有）等；

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；

（四）其他需要公告的重要事项。

5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托

管理人应当及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务

承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

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债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、

诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加

仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

第六章特别约定

第一节关于表决机制的特别约定

6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，

导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券

余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

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特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。

见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

第二节简化程序

6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可

以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有

人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决

权的【三分之二】以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超

过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；

6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行

人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

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异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第

4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师

出具的法律意见书。

6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开

日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

第七章附则

7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。

7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规

则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债

券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券

持有人会议产生的纠纷，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。”

四、债券受托管理人

中信建投证券股份有限公司接受全体持有人的委托，担任本期债券的受托管理人，发行人同意聘任中信建投证券，并接受受托管理人的监督。投资者认购本次公司债券视作同意《宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》。

（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况

115宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

1、债券受托管理人的名称及基本情况

受托管理人名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：刘成

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦9层

联系人：胡灏楠

传真：010-56052034

2、《债券受托管理协议》签订情况发行人与中信建投证券股份有限公司签订了《宁德时代新能源科技股份有限公司

2026年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》。

（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况截至报告期末，债券受托管理人及相关人员（包括机构负责人、高级管理人员以及本项目经办人员）与发行人及其负责人、高级管理人员及本项目经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

（三）债券受托管理协议主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

“第一条定义及解释

1.1除非本条或本协议其他条款另有定义，本期债券条款和募集说明书中定义的

词语在本协议中具有相同含义。

“本次债券”指甲方依据募集说明书的约定所发行的发行规模不超过人民币50亿元的公司债券。

“本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。

“本期债券条款”指《宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》中约定的本期债券条款。

“承销协议”指甲方和本期债券主承销商签署的《宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券承销协议》及其所有修订和补充。

116宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书“募集说明书”指由甲方签署的《宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》。

“债券持有人会议规则”指由甲方、乙方签署的《宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券之持有人会议规则》

“人民币”指中国的法定货币。

“生效日”指本协议第15.1条规定的日期，本协议将自该日生效并对本协议双方具有法律约束力。

“协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。

“主承销商”指中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）。

“债券持有人”或“登记持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。

“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

“协会”指中国证券业协会。

“交易所”指深圳证券交易所。

“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他登记机构。

“兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。

“募集资金专项账户”指甲方设立的，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转的专门账户。

“信用风险管理”指甲方、乙方及其他相关机构，在本次债券存续期内持续动态监测、排查、预警本次债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。

“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

第二条受托管理事项

2.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

117宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

2.2在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成或债券

的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规（约）定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。

乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人有效决议履行职责的内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

2.3凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券

的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，且同意本协议中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定并受本协议之约束。

第三条甲方的权利和义务

3.1甲方及其董事（含审计委员会成员）、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事（含审计委员会成员）、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。

为免疑义，公司已取消监事会，审计委员会为具备相同职能的机构，审计委员会成员由公司独立董事组成。

3.2甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债

券的利息和本金。

3.3甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监管。

甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金

及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议

118宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

3.4甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金

的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特

定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。

3.5甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。

甲方应当根据乙方的核查要求，按季度及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方还应当按季度向乙方提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进

度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应当及时履行信息披露义务。甲方应当按季度说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否

存在受限及其他可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运

119宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

营收益实现存在较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。

3.6本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事

务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜。甲方及其董事（含审计委员会成员）、高级管理人员应保证及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.6.1信息披露事务负责人应当由甲方的董事或者高级管理人员担任。甲方应当

在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市交易及时披露其变更情况。

3.6.2甲方披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的，应当由

资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。

3.6.3信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知

悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

3.6.4信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站和

符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。

披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。

3.6.5拟披露的信息符合下列情形之一，信息披露义务人可以按照交易所规定豁

免披露：

（一）被依法认定为国家秘密，根据有关法律法规不得披露或者披露后可能导致危害国家安全的；

（二）属于永久性商业秘密，披露后可能损害信息披露义务人或者相关方的合法权益，不披露也不会误导债券投资者或者导致债券市场价格重大变动的。

拟披露的信息存在不确定性或者属于临时性商业秘密，及时披露可能误导投资者或者损害信息披露义务人或相关方的合法权益，信息披露义务人可以按照交易所规定暂缓披露相关信息。

120宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

法律法规、交易所规则对上市公司暂缓、豁免披露事宜另有规定的，从其规定。

3.6.6信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并确保符合下列

条件：

（一）拟暂缓或者豁免披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）债券交易未发生异常波动。

信息披露义务人依照本协议第3.6.5条规定决定暂缓或者豁免披露相关信息的，应当按照信息披露事务管理制度等内部制度的规定履行相应决策程序，并采取有效措施防止信息泄露。

信息披露事务负责人应当负责建立暂缓和豁免披露信息工作台账，登记历次暂缓和豁免披露信息的基本情况，经董事长签字确认后，妥善保管相关材料备查。

3.6.7信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应

当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。

3.6.8信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复交易所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复交易所问询的义务。

3.6.9甲方的控股股东、实际控制人、增信主体（如有）、专业机构及其相关人

员应当及时、如实提供相关信息，积极配合甲方等信息披露义务人履行信息披露义务，及时告知甲方等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所作出的承诺。

3.6.10债券上市交易期间，甲方应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

3.6.11甲方应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结

束之日起2个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，报告的内容与格式应当符合交易所要求。

若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，甲方应当在定期报告中披露本次可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明。

3.6.12甲方的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。甲方审计

121宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

委员会成员应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。审计委员会成员应当签署书面确认意见。

甲方的董事（含审计委员会成员）和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，甲方应当披露。甲方不予披露的，董事（含审计委员会成员）和高级管理人员可以直接申请披露。

3.7本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在两个工作日内书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向国务院证券监督管理机构和交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上审计委员会成员、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行

122宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事（含审计委员会成员）、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十八）甲方发生强制付息事件利息递延下的限制事项的；

（二十九）甲方选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；

（三十）甲方在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息；

（三十一）甲方选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；

（三十二）甲方债券存续期内出现导致本期债券不再计入权益的事项；

（三十三）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

上述第（二十八）至（三十二）项仅适用于本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券的情况。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提

123宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

3.8发行人应严格履行《募集说明书》关于本期债券增信措施的相关承诺和义务，

确保增信措施得以有效落实，保护持有人权益。

发行人应严格履行《募集说明书》关于本期债券投资者保护条款的相关承诺和义务，并于每半年度披露/向受托管理人提供相关信息，切实保护持有人权益。

3.9甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记

日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并承担相应费用。

3.10债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

甲方及其董事（含审计委员会成员）、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。

一旦发现发生募集说明书约定的违约事件，甲方应书面通知乙方，同时根据乙方要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

3.11预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿

债保障措施，并履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，主要包括资信维持承诺和救济措施。

乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。

财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或

现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；

申请人自身信用。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议的规定由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人等第三方进

124宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

3.12甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及

时通知乙方和债券持有人。

后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、

由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

甲方应当根据乙方的要求追加担保，或由乙方依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式及费用承担等参照本协议第3.11条执行。

3.13甲方预计或实际无法偿付本期债券本息时，应当积极筹措偿付资金，与乙

方、债券持有人做好沟通协调。乙方或者债券持有人会议要求追加担保的，甲方应当及时签订相关担保合同、担保函，配合办理担保物抵/质押登记，做好与增信主体（如有）的沟通，尽一切所能避免债券持有人利益因担保物价值降低、毁损或灭失等原因而受到损失。

3.14甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有

人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。

3.15本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约

风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。

相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

3.16甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入

债权人委员会，并及时向乙方告知有关信息。

3.17甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【蒋理、董事会秘书、

0593-8901666】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员

发生变更的，甲方应在三个工作日内通知乙方。

125宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

3.18甲方及其控股股东、实际控制人、董事（含审计委员会成员）、高级管理

人员、增信主体（如有）等应对乙方履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、

有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，包括但不限于：

（一）所有为乙方了解甲方及/或增信主体（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及/或增信主体（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；

（二）乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；

（三）根据本协议第3.9条约定甲方需向乙方提供的资料；

（四）其他与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。

甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。

甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。

3.19甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通，

配合乙方所需进行的现场检查。

本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促增信主体（如有）配合乙方了解、调查增信主体（如有）的资信状况，要求增信主体（如有）按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对增信主体（如有）进行现场检查。

3.20受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及

档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.21在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

126宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

3.22甲方应当根据本协议的相关规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方

履行受托管理人职责产生的其他额外费用。乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职

行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人

等第三方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

3.23本期债券存续期间，甲方应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向甲方和交易所提交，并由资信评级机构及时向市场披露。

债券存续期超过一年的，资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起7个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。

3.24发行人应当在约定的债券本息兑付日前，披露本金或者利息兑付安排相关事宜。

3.24.1债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。

3.24.2债券附回售条款的，发行人应当于回售登记期起始日前发布回售实施公告，

说明回售登记期间、回售申报及其撤销方式、回售价格、回售款项偿付日期及偿付方

式等事宜，并在回售开始前、回售登记期内、登记期结束前至少各披露一次回售提示性公告。

发行人应当在回售实施公告中明确回售撤销期的相关安排，回售撤销期应当至少涵盖回售登记期间。

发行人应当在回售登记期届满后及时披露债券回售结果公告，说明回售申报金额、回售资金发放及债券注销安排等，并按规定注销相应债券。

3.24.3发行人拟转售债券的，应当在回售实施公告中披露拟转售安排，在回售结

果公告中披露拟转售数量、转售期间，并承诺转售符合相关规定、约定及承诺的要求。

发行人应当于转售期间届满后的2个交易日内披露转售结果公告，并注销未转售部分的债券。

3.24.4发行人拟申请延长转售期间的，应当于转售期间届满前5个交易日向本所

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提交书面申请，说明目前转售进度、申请延长转售期的必要性和可行性、拟申请延长的期间。本所同意发行人申请的，发行人应当及时披露延长转售期公告，说明相关安排。

延长的转售期间内，发行人应当至少每5个交易日披露一次进展公告，说明目前转售进展、发行人为推进转售工作所采取的措施及成效、预计转售完成时间。

3.24.5债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明

确是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当于赎回期开始前及时披露赎回公告，于赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响，并按规定办理债券注销。

3.25在不违反法律、法规和规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后15个工

作日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告后15个工作日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。

3.26甲方采取内外部增信机制、偿债保障措施的，应当在募集说明书中详细披

露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项，在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行情况。

3.27甲方及其控股股东、实际控制人、董事（含审计委员会成员）、高级管理

人员不得出现怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益的情况。

3.28甲方承诺在本次债券发行过程中不存在直接或间接认购债券的情况；如存

在甲方董事（含审计委员会成员）、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及

其他关联方认购或交易、转让本期债券的，甲方将进行披露。

3.29甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

3.30若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，甲方决定递延支付利息的，应于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本次债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递

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延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）甲方关于递延支付利息符合募集说明书

等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息

条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

3.31若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，甲方应于本次约定的

续期选择权行使日前至少30个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。若甲方行使续期选择权，则应在续期选择权行使公告中披露：（1）本次债券的基本情况；

（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。

若甲方放弃行使续期选择权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。

3.32若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，债券存续期内如发生

强制付息事件或利息递延下的限制事项，具体强制付息事件及利息递延限制事项包括向普通股股东分红、减少注册资本，甲方应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。若发生上述强制付息事件时，发行人不得递延当期利息以及按照约定立即偿付已经递延支付的利息、当期利息及其孳息。

3.33若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，债券存续期内如出现

导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，甲方应当于2个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排。

3.34若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，本期债券附设发行人

延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

第四条乙方的职责、权利和义务

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4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内

部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照半年度代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照季度查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2乙方应当督促甲方及其董事（含审计委员会成员）、高级管理人员自觉强化

法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事（含审计委员会成员）、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。

4.3乙方应当通过多种方式和渠道全面调查和持续关注甲方和增信主体（如有）

的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）、

投资者保护条款相关承诺及偿债保障措施的有效性及实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。

乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）就本协议第3.7条约定的情形，列席甲方和增信主体（如有）的内部有权机

构的决策会议，或获取相关会议纪要；

（二）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）每半年调取甲方、增信主体（如有）银行征信记录；

（四）每半年对甲方和增信主体（如有）进行现场检查；

（五）每半年约见甲方或者增信主体（如有）进行谈话；

（六）每半年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（七）每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体（如有）

的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）每半年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体（如有）进行核查。

涉及增信主体（如有）的，甲方应当给予乙方必要的支持。

4.4乙方应当对甲方募集资金专项账户的接收、存储与划转进行监督，并应当在

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募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债

券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。

4.5在本期债券存续期内，乙方应当按季度检查甲方募集资金的使用情况是否与

募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

乙方应当按季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用

的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他

特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方还应当按季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。

募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时

131宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

受托管理事务报告。

4.6乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过本协议第3.6条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

4.7乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，

并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

4.8若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，在甲方选择延长本期债

券期限时，乙方应监督甲方是否已根据募集说明书规定调整相关票面利率，甲方未根据募集说明书规定调整相关票面利率的，乙方将行使根据本协议规定的甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件、构成本期债券项下的违约时乙方应行使的职权。

4.9若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，乙方应对甲方本次可续

期公司债券的特殊发行事项进行持续关注，包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、递延利息限制事项、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项，并出具受托管理事务报告。

4.8出现本协议第3.7条规定情形或可能对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体（如有），要求甲方、增信主体（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，应当召集债券持有人会议。

4.9乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集

债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.10乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。对影响偿债能

力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债

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券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，在甲方发生限制事项时，乙方应通知并监督甲方不得延期支付利息，如甲方仍要求延期支付利息的，乙方将行使根据本协议规定的甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件、构成本期债券项下的违约时乙方应行使的职权。

4.11乙方应当建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明书所

约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。

4.12乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本

协议第3.11条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。

为免歧义，本条项下乙方实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议的规定由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人等第三方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

乙方应及时报告交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监管机构。

4.13本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.14甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书约

定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

4.15乙方应当至少在本期债券每次兑付兑息日前二十个交易日，了解甲方的偿

债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

4.16甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件时，构

成本期债券项下的违约，乙方应行使以下职权：

（一）在知晓该行为发生之日的五个工作日内告知全体债券持有人；

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（二）在知晓甲方未偿还本期债券到期本息/若本次债券涉及分期发行，且涉及可

续期公司债券，发生募集说明书约定的违约情形的，乙方应当督促发行人、增信主体（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，并召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序；接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产的法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物；

（三）在知晓甲方发生募集说明书约定的违约情形并预计甲方将不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施，乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保，因追加所产生的费用由甲方承担，乙方不承担或垫付；

（四）及时报告交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监管机构。为免歧义，本条所指乙方以自己名义代表债券持有人提起和参与民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，乙方有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。

上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产

生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

4.17甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人

的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

4.18乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业

秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.19乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括

但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系解除后二十年。

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4.20除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由乙方履行的其他职责。

乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。甲方履行募集说明书承诺须要乙方支持或配合的，乙方应当给予必要的支持。募集说明书存在投资者保护条款的，甲方应当履行履约保障机制，主要包括资信维持承诺和救济措施。

4.21在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。

4.22对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同

意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的

任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。

4.23乙方有权要求甲方提供履行受托管理职责所需的相关材料。甲方提供的材

料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，乙方应当要求其补充、纠正。甲方不予补充、纠正的，乙方应当出具临时受托管理事务报告予以说明。

第五条乙方的报酬及费用

5.1除本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出外，乙方为履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取合计2万元的受托管理费（增值税含税价，适用增值税税率6%），由甲方在债券发行成功后5个工作日内，甲方单独一次性支付债券受托管理报酬，受托管理报酬从本次债券发行成功后募集资金账户扣收。以上受托管理费仅为乙方开展常规工作所收取的报酬，不包含按照本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出。

5.2本期债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任

时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：

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（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告

费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方

专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；

（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。

上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向乙方支付。

5.3甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申请财产

保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：

（一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人

汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；

（二）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。

因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收取诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；

（三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方

主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

第六条受托管理事务报告

6.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

6.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的

执行情况，并对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的

136宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）乙方履行职责情况；

（二）甲方的经营与财务状况；

（三）甲方募集资金使用及募集资金专项账户运作情况与核查情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

（六）可续期公司债券续期情况；

（七）利息递延情况；

（八）强制付息情况；

（九）可续期公司债券是否仍计入权益；

（十）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（十一）债券持有人会议召开的情况；

（十二）偿债能力和意愿分析；

（十三）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。

上述第（六）至（九）项仅适用于本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券的情况。

6.3本期债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之日

起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（一）乙方与甲方发生利益冲突的；

（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（四）出现本协议第3.7条第（一）项至第（二十四）项等情形的；

（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。

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临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已

采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

6.4若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，在甲方发生违反利息递

延下的限制事项、强制付息事件时仍未付息或未发布续期公告等情形下，乙方将代表债券持有人对甲方就本次可续期公司债券权利、义务的履行情况进行跟踪，并在受托管理事务报告中进行说明。

第七条债券持有人的权利与义务

7.1债券持有人享有下列权利：

（一）按照募集说明书约定在付息日、兑付日获得本期债券利息或本息；

（二）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议

并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；

（三）监督甲方涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权乙方代其行使债券持有人的相关权利；

（四）监督乙方的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；

（五）法律、法规和规则规定以及募集说明书、本协议约定的其他权利。

7.2债券持有人应当履行下列义务：

（一）遵守募集说明书的相关约定；

（二）乙方依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由乙方自行承担其后果及责任；

（三）接受债券持有人会议决议并受其约束；

（四）不得从事任何有损甲方、乙方及其他债券持有人合法权益的活动；

（五）如乙方根据本协议约定对甲方启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求乙方为其先行垫付；

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（六）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。

第八条利益冲突的风险防范机制

8.1乙方在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形

及进行相关风险防范：

（一）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作

为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；

（二）针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；

（三）截至本协议签署日，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；

（四）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立

地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。

甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。

8.2乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者

其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。

8.3因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由甲

乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。

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第九条受托管理人的变更

9.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履

行变更受托管理人的程序：

（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）乙方提出书面辞职；

（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

9.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自第9.4条约定

的新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

9.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

9.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日

或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第十条信用风险管理

10.1为了加强本次债券存续期信用风险管理，保障本次债券持有人合法权益，

甲方、乙方应当按照本协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。

10.2甲方在债券信用风险管理中应当履行以下职责：

（一）制定本次债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（三）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；

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（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；

（五）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；

（六）配合乙方及其他相关机构开展风险管理工作；

（七）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

10.3乙方应当在履职过程中，重点加强本次债券信用风险管理，履行以下风险

管理职责：

（一）持续动态监测受托管理公司债券及其发行人、增信主体（如有）的信用风

险变化情况，进行风险分类管理；

（二）发挥自身专业优势，协助、督导发行人有针对性地主动管理信用风险；

（三）督促发行人或者其他相关机构及时披露影响还本付息风险事项的相关信息，进行风险预警；

（四）按照规定或者约定披露受托管理事务报告；

（五）协调、督促发行人、增信主体（如有）等采取有效措施化解信用风险或者

处置违约事件，履行规定或者约定的信息披露和风险管理义务；

（六）协助债券持有人积极沟通发行人，必要时按照规定或者约定召集债券持有人会议；

（七）根据相关规定、约定或者持有人委托，代表持有人维护合法权益；

（八）法律法规、交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

10.4乙方出现不再适合继续担任受托管理人情形的，在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。

第十一条陈述与保证

11.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用

于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三

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方签订的任何合同或者协议的规定。

11.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用

于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

11.3在业务合作期间，甲乙双方应严格遵守法律法规、社会公德、商业道德、职

业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为。甲乙双方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，保证在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和对方利益，并遵守以下规定：

（一）不得向对方工作人员提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣

金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利；

（二）不得向对方工作人员提供旅游、娱乐健身、工作安排等利益；

（三）不得向对方工作人员进行商业贿赂；

（四）不以任何其他手段向对方工作人员提供任何其他不正当利益。

如协议一方违反上述廉洁约定，另一方有权终止业务合作关系，并要求其承担相应责任。

11.4甲方确认，除依法需聘请的律师事务所、会计师事务所、评级机构等证券服

务机构之外，已如实并将持续向乙方披露本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方的情况（如有），且确认相关聘请行为合法合规。甲方理解并同意，在乙方根据相关法律、法规及规范性文件的要求对甲方就聘请第三方的行为进行核查时，提供必要的协助及配合。

第十二条不可抗力

12.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的

自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理

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的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

12.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，

并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第十三条违约责任

13.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则及本协议的规定

追究违约方的违约责任。

13.2双方同意，若因甲方违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本期债券发

行、上市交易相关的任何法律规定或上市交易规则，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他受补偿方免受损害，但因乙方在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，甲方无需承担。

13.3甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形

与违约责任在募集说明书中约定。

第十四条法律适用和争议解决

14.1本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。

14.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间

协商解决；协商不成的，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

14.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各

方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第十五条协议的生效、变更及终止

15.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，

自本期债券发行成功之日起生效。本协议的有效期自其生效之日至本期债券全部还本

143宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书付息终结之日。

15.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商

一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

15.3出现下列情况之一的，本协议终止：

（一）本期债券期限届满，甲方按照约定还本付息完毕并予以公告的；

（二）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；

（三）本期债券期限届满前，甲方提前还本付息并予以公告的；

（四）按照本协议第9.2条约定的情形而终止。

15.4如本次债券分期发行，各期债券受托管理人均由乙方担任，如未作特殊说明，本协议适用于本次债券分期发行的每一期债券，甲方、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本协议的上述效力。

第十六条通知

16.1本协议项下有关甲方与乙方之间的任何通知、要求或者其他通讯联系应为

书面形式，并以预付邮资的邮政挂号或快递、专人递送、电子邮件、短信、微信、传真或其他数据电文等方式送达。

本协议双方的通讯联系方式如下：

甲方通讯地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

甲方收件人：陈津

甲方传真：0593-8901999

乙方通讯地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦9层

乙方收件人：胡灏楠

乙方传真：010-56160130

16.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当在该

变更发生日起三个工作日内通知另一方。

16.3通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

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（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；

（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期；

（四）以电子邮件、短信、微信等数据电文方式发送的，自数据电文进入对方的系统时，视为该数据电文已有效送达。

16.4如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收

到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。

第十七条终止上市后相关事项

17.1如果本次债券终止上市，甲方将委托受托管理人办理终止上市后的相关事项，包括但不限于债券的托管、登记等相关服务。

17.2受托管理人对本次债券终止上市后提供的托管、登记等相关服务不收取报酬。

第十八条附则

18.1本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其

在本协议中的权利或义务。

18.2本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无

效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行；如本协议条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。

18.3本协议所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。

18.4本协议正本一式陆份，甲方、乙方各执贰份，其余贰份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。”

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第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：宁德时代新能源科技股份有限公司

住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

联系地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

法定代表人：曾毓群

联系电话：0593-8901666

联系人：蒋理

（二）牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼 9F

法定代表人：刘成

联系电话：010-56052034

传真：010-56160130

联系人：王崇赫、王雯雯、曾琨杰、张帅、任贤浩、胡德波、冯伟、郝远洋、赵

毅、胡灏楠、金德良、黎盼、汪洋、唐玄、谷文森、朱高生

邮政编码：100020

（三）联席主承销商

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

法定代表人：陈亮

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

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联系人：李晓晨、雷仁光、寇艺茹、裘索夫、黄凯华、罗巍、邱智宁、向河伟、李硕

邮政编码：100004

名称：华福证券股份有限公司

住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层

联系地址：福建省福州市台江区江滨中大道380号宝地广场18层

法定代表人：黄德良

联系电话：0591-87856503

传真：0591-87827350

联系人：刘华志、陈宇航

邮政编码：350003

名称：兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号6楼

法定代表人：苏军良

联系电话：021-68982502

传真：021-38565654

联系人：张晗、杨辉、王建峰、李春婷

邮政编码：200135

（四）律师事务所

名称：上海市通力律师事务所

住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

负责人：韩炯

电话：021-31358778

传真：021-31358600

147宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

联系人：韩炯、蔡若思、熊星

邮政编码：200120

（五）会计师事务所

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

联系地址：中国北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

负责人：李惠琦

电话：010-85665588

传真：010-85665120

联系人：殷雪芳、郑海霞、施旭锋

邮政编码：100004

（六）募集资金等各专项账户开户银行

名称：招商银行股份有限公司东莞南城支行

住所：广东省东莞市南城街道宏北路18号105、106、107、205、206、207室

法定代表人：陈俏君

联系电话：0769-23186688

有关经办人员：余杰

邮政编码：523000

名称：中国建设银行股份有限公司福建省分行

住所：福建省福州市台江区江滨中大道298号

法定代表人：黄惠玲

联系电话：0591-87810323

有关经办人员：欧炜锋

邮政编码：350009

名称：中国工商银行股份有限公司宁德蕉城支行

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除上述情况外，发行人与本次发行的相关机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明

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第十三节备查文件

一、备查文件清单

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）债券持有人会议规则；

（五）债券受托管理协议；

（六）中国证监会同意发行人本次发行注册的文件；

（七）其他文件。

二、备查文件查阅地点/网站投资者可以自本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文和上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.com.cn）查阅本募集说明书：

（一）发行人：宁德时代新能源科技股份有限公司

住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

联系地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

法定代表人：曾毓群

联系电话：0593-8901666

信息披露经办人员：蒋理

（二）牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼 9F

法定代表人：刘成

联系电话：010-56052034

传真：010-56160130

联系人：王崇赫、王雯雯、曾琨杰、张帅、任贤浩、胡德波、冯伟、郝远洋、宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）募集说明书

赵毅、胡灏楠、金德良、黎盼、汪洋、唐玄、谷文森、朱高生

邮政编码：100020