宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

声明

发行人将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息

披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

发行人如有董事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期

债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有

人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

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重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为3243.89亿元（2025年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为62.59%，母公司口径资产负债率为57.61%。

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为418.65亿元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润307.29亿元、441.21亿元和507.45亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

2025年10月21日，发行人于深圳证券交易所披露了2025年三季度财务报表，具体

见 https://www.szse.cn/disclosure/listed/bulletinDetail/index.html3b2cbacc-49ff-4fb9-8dac-

c4c1476e4e79。截至2025年9月末，发行人合并口径总资产为8960.82亿元，较2024年末增长13.91%；合并口径净资产为3470.12亿元，较2024年末增长26.90%。2025年1-9月，发行人营业收入为2830.72亿元，同比增长9.28%；净利润为522.97亿元，同比增长35.02%；归属于母公司所有者的净利润为490.34亿元，同比增长36.20%，不存在重大不利变化或者其他特殊情形。截至募集说明书签署日，发行人依然满足公开发行公司债券的条件，不存在禁止发行公司债券的情形。

鉴于发行人符合深交所“公司债券优质发行人”条件，本期债券根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第3号——优化审核安排（2023年修订）》第八

条第三项申请有效期延长。发行人最新一期生产经营正常、业绩较上年同期未出现大

幅下滑或者亏损、不存在影响公司经营或者偿债能力的其他不利变化，仍然符合发行条件。

二、评级情况

经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券无债项评级。

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三、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

四、上市情况

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

五、本期债券是否满足通用质押式回购条件

本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

六、政策风险

近年来全球新能源车产业整体发展较快，动力电池作为新能源车核心部件，其市场亦发展迅速。随着锂电池成本的下降与循环寿命的提高，电力清洁化加速带来储能需求持续增长，储能市场迎来快速发展阶段。若国内外补贴、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

七、本次发行的内部批准情况及注册情况2025年12月10日，发行人第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟注册发行债券的议案》。2025年12月25日，发行人2025年第二次临时股东会，审议通过了该

4宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书议案，同意董事会授权公司总经理或其授权人士负责全权办理与本次债券注册发行工作的相关事宜。

本公司于2026年2月6日获得中国证券监督管理委员会《关于同意宁德时代新能源科技股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕234号）同意面向专业投资者发行面值总额不超过（含）50亿元的公司债券的注册。公

司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

八、本期债券含权条款

本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

投资者需关注相关条款对本期债券带来的潜在影响。

九、合规发行承诺

发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

发行人如有董事和高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期

债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。承销机构及其关联方如参与认购其所承销债券的，应当报价公允、程序合规，并在发行结果公告中就认购方、认购规模、报价情况进行披露。

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目录

声明....................................................2

重大事项提示................................................3

一、发行人基本财务情况...........................................3

二、评级情况................................................3

三、投资者适当性条款............................................4

四、上市情况................................................4

五、本期债券是否满足通用质押式回购条件...................................4

六、政策风险................................................4

七、本次发行的内部批准情况及注册情况....................................4

八、本期债券含权条款............................................5

释义....................................................8

第一节风险提示及说明...........................................10

一、与债券相关的投资风险.........................................10

二、发行人相关的风险...........................................11

第二节发行条款..............................................15

一、本次发行的基本情况..........................................15

二、认购人承诺..............................................19

第三节募集资金运用............................................20

一、募集资金运用计划...........................................20

二、前次公司债券募集资金使用情况.....................................29

三、本次公司债券募集资金使用承诺.....................................29

第四节发行人基本情况...........................................30

一、发行人概况..............................................30

二、发行人历史沿革............................................30

三、发行人股权结构............................................33

四、发行人权益投资情况..........................................34

五、发行人的治理结构及独立性.......................................35

六、现任董事和高级管理人员的基本情况...................................36

七、发行人主要业务情况..........................................37

八、其他与发行人主体相关的重要情况....................................46

九、发行人违法违规及受处罚情况......................................46

第五节发行人主要财务情况.........................................47

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响................................47

二、合并报表范围的变化..........................................50

三、公司报告期内合并及母公司财务报表...................................61

四、报告期内主要财务指标.........................................72

五、管理层讨论与分析...........................................73

六、公司有息负债情况...........................................93

七、关联方及关联交易...........................................94

八、重大或有事项或承诺事项........................................94

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九、资产抵押、质押和其他限制用途安排...................................95

第六节发行人及本期债券的资信状况.....................................96

一、报告期内历次主体评级情况、变动情况及原因...............................96

二、信用评级报告的主要事项........................................96

三、其他重要事项.............................................96

四、发行人资信情况............................................96

第七节增信情况.............................................101

第八节税项...............................................102

一、增值税...............................................102

二、所得税...............................................102

三、印花税...............................................102

四、税项抵销..............................................102

第九节信息披露安排...........................................103

一、信息披露管理制度..........................................103

二、投资者关系管理的制度安排......................................103

三、定期报告披露............................................103

四、重大事项披露............................................104

五、本息兑付披露............................................104

第十节投资者保护机制..........................................105

一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施................................105

二、违约事项及纠纷解决机制.......................................106

三、债券持有人会议...........................................108

四、债券受托管理人...........................................123

第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系................................154

一、本期债券发行的有关机构.......................................154

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................158

第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明..........................159

第十三节备查文件............................................169

一、备查文件清单............................................169

二、备查文件查阅地点/网站.......................................169

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释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/公司/本公指宁德时代新能源科技股份有限公司

司/宁德时代发行人于2026年2月6日获得中国证券监督管理委员会证监许可

本次债券指〔2026〕234号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币50亿元公司债券注册批复的宁德时代新能源科技股份有限公司公司债券宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行本期债券指

科技创新公司债券（第一期）本次发行指本期债券的公开发行发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《宁德时代新募集说明书指能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》

中信建投证券/牵头

主承销商/簿记管理指中信建投证券股份有限公司

人/受托管理人

联席主承销商/中金指中国国际金融股份有限公司公司

联席主承销商/中信指中信证券股份有限公司证券

联席主承销商/国泰指国泰海通证券股份有限公司海通证券

联席主承销商/华福指华福证券股份有限公司证券

联席主承销商/兴业指兴业证券股份有限公司证券主承销商指牵头主承销商与联席主承销商的合称

主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承承销团指销团成员组成的承销团主承销商及联席主承销商与发行人为本次发行签订的《宁德时代新承销协议指能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议》

指主承销方按照“承销协议”约定在募集说明书载明的缴款日，按余额包销指发行利率/价格将本方包销额度内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式

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发行人律师指上海市通力律师事务所

审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙）

评级机构/联合资信指联合资信评估股份有限公司

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会

交易所、深交所指深圳证券交易所

证券登记机构、登

记机构、登记托管指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

机构、登记公司

公司章程指《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》《债券受托管理协《宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发指议》行公司债券之债券受托管理协议》《债券持有人会议《宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发指规则》行公司债券之持有人会议规则》

发行人与主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购订单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最簿记建档指

终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。

国务院指中华人民共和国国务院交易日指深圳证券交易所的营业日

近三年及一期/报告

指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月期

近三年及一期末指2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末报告期末指2025年6月末

除周六、周日或中国的法定假日之外中国境内银行对外营业的任何

日/工作日指一天中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包括香港特节假日或休息日指别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与债券相关的投资风险

（一）利率风险

在本期债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政策变动等因素会引起市场利率水平的变化。债券属于利率敏感性投资品种，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，公司将向深交所提出上市申请。由于上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方可进行，公司无法保证本期债券上市申请一定能够按预期时间办理完成，亦无法保证本期债券会有活跃的交易。本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。

（三）偿付风险

本期债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用。尽管公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券的按时还本付息。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的业务经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券为无担保债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本期债券承担担保责任，发行人拟依靠自身的经营现金收入、多元化融资渠道以及与商业银行良好的合作关系保障本期债券的按期偿付。在本期债券存续期内，可能由于不可控的市

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场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能或不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

二、发行人相关的风险

（一）财务风险

1、经营业绩下滑的风险

2022年-2024年及2025年1-6月，发行人营业收入分别为3285.94亿元、4009.17亿

元、3620.13亿元和1788.86亿元，总体呈稳步增长态势，但2024年发行人营业收入较

2023年同比小幅下跌9.70%。公司经营业绩变动受原材料价格、市场竞争格局、技术

进步、规模效应、补贴政策等因素，通过影响公司产品销售单价和单位成本，进而影响公司经营业绩，若未来上述因素继续发生不利变化，将存在一定的经营业绩下滑风险。

2、应收款项较为集中及回款风险

截至2024年末，公司应收账款账面价值为641.36亿元，其他应收款账面价值为

22.07亿元，其他应收款账面价值占总资产的比例为0.28%，占比较低；公司应收账款中，前五大客户的应收账款占公司应收账款总额的26.12%；公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占公司其他应收款总额的55.54%，占比较为集中。若届时主要客户的经营状况发生重大不利变化，可能会对公司应收账款的回收带来不利影响，公司存在应收账款回款风险。

3、存货规模增长及存货减值的风险

报告期内，随着公司业务规模快速增长，存货规模相应增长。2022-2024年及2025年6月末，发行人存货账面价值分别为766.69亿元、454.34亿元、598.36亿元和722.72亿元，占流动资产的比例分别为19.77%、10.10%、11.73%和12.73%，主要包括原材料、库存商品、发出商品和自制半成品等。公司存货规模增长会占用一定的流动资金，若不能有效进行存货管理，将可能导致公司运营效率降低的风险。适量的存货有助于保障公司生产经营的稳定性，但若原材料、库存商品价格出现大幅下降或者供需发生不利变化、发出商品未能及时结转收入，公司将面临存货减值的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。

11宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

4、关联交易风险

为规范公司关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订了《宁德时代新能源科技股份有限公司关联交易管理制度》。报告期内，发行人及其关联方在购销商品提供和接受劳务方面存在关联交易，所涉关联交易均是出自发行人业务需求，风险可控。若关联方经营活动发生重大不利事件，将可能对发行人造成损失。

5、发行人负债规模持续增长的风险

2022-2024年及2025年6月末，发行人负债规模分别为4240.43亿元、4972.85亿

元、5132.02亿元和5427.92亿元，发行人负债规模随业务规模扩张而持续增长。截至

2024年末，发行人有息负债规模1151.27亿元，占同期负债规模的比例为22.43%，有

息债务一定程度上会影响公司财务费用和现金支出，影响其资金流动性和盈利能力，造成财务风险加大。

（二）经营风险

1、宏观经济与市场波动风险

全球宏观经济复苏分化、区域市场发展不均衡，叠加新能源汽车购置税减半等政策调整、技术迭代加速等因素，行业供需结构性矛盾阶段性凸显。若未来全球经济增速放缓、消费需求回归理性，或原材料价格波动、海外贸易政策变化等，将对新能源及动力电池行业的发展产生影响，进而可能波及公司经营业绩与财务状况。公司将持续聚焦技术创新，推进磷酸锰铁锂、固态电池、钠离子电池等前沿技术落地，深化全球化生产布局与供应链韧性建设，优化产能规划与运营效率，强化海内外市场协同拓展，最大限度降低宏观经济波动与行业变革带来的潜在影响。

2、市场竞争加剧风险近年来，锂离子电池市场快速发展，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，随着国家对新能源汽车产业的支持，新能源汽车市场在快速发展的同时，市场竞争也日趋激烈。动力电池作为新能源汽车核心部件之一，也不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时现有动

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力电池企业亦纷纷扩充产能，下游整车厂布局自制电池，市场竞争日益激烈。随着市场竞争压力的不断增大和客户需求的不断提高，公司未来业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。

3、原材料价格波动及供应风险

公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，上述原材料受锂、镍、钴等大宗商品或化工原料价格影响较大。受相关材料价格变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。

4、产品和技术被其他新产品和新技术替代的风险

作为新兴行业，动力电池和储能电池行业的技术更新速度较快，且发展方向具有一定不确定性。由于对能量密度、安全性等更高性能的追求以及对替代、可持续电池技术的需求，钠离子电池、固态电池、氢燃料电池等在近年来得到了广泛的重视，全球众多知名的车企、电池企业、材料企业、研究机构纷纷加大对新技术路线的研究开发，并逐步由基础布局向产业化、市场化、规模化方向发展。

公司通过长期技术积累和发展，培养了一支高水平的技术研发团队，拥有较强的自主创新能力，技术研发水平位于行业前列。如果未来公司不能始终保持技术水平行业领先并持续进步，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。

（三）管理风险

1、业务规模扩大带来的管理风险

经过多年的持续发展，公司已经积累了一大批管理人才、技术人才和市场营销人才，并建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品数量的不断增长和产品结构的不断优化，如何建立更加有效的经营管理体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场人才将成为公司面临的重要问题。

如果公司经营管理体系及人力资源统筹能力不能随着业务的扩张而相应提升，未来公司的业务发展将因此受到影响。

2、核心技术人员流失和泄密风险

技术和研发水平是动力电池行业发展的关键，能否持续保持高素质的技术团队、研发并制造具有国际竞争力的高端及高附加值产品，对于公司的可持续发展至关重要。

公司十分重视对技术人才的培养和引进，以保证各项研发工作的有效组织和成功实施。

13宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

为保持核心技术人员的积极性和稳定性，公司制定了相应激励约束机制，鼓励技术创新，较好地保证了公司研发体系的稳定和研发能力的持续提升。但未来仍可能会面临核心技术人员流失或竞争对手不正当获取公司技术的风险。

同时，为防止技术泄密，公司采取了与核心技术人员签订保密协议和竞业禁止协议、对核心技术和产品申请知识产权保护、加强员工保密意识培训等一系列技术保护措施。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术泄密，将会对公司业务发展造成不利影响。

（四）政策风险

近年来全球新能源车产业整体发展较快，动力电池作为新能源车核心部件，其市场亦发展迅速。随着锂电池成本的下降与循环寿命的提高，电力清洁化加速带来储能需求持续增长，储能市场迎来快速发展阶段。若国内外补贴、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

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第二节发行条款

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况2025年12月10日，发行人第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟注册发行债券的议案》。2025年12月25日，发行人2025年第二次临时股东会，审议通过了该议案，同意董事会授权公司总经理或其授权人士负责全权办理与本次债券注册发行工作的相关事宜。

本公司于2026年2月6日获得中国证券监督管理委员会《关于同意宁德时代新能源科技股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕234号）同意面向专业投资者发行面值总额不超过（含）50亿元的公司债券的注册。

公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：宁德时代新能源科技股份有限公司债券名称：本期债券全称为“宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）”，债券简称为“26CATLK1”。

发行规模：本期债券发行规模不超过50亿元（含50亿元）。

债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定

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进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。

债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

本期债券票面利率在其存续期前3年固定不变。如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加/减调整基点，在其存续期后2年固定不变。如公司未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行方式：本期债券采取网下面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开

立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整

后2年的票面利率，发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。

投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或

16宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

部分回售给发行人。发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之

日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

起息日期：本期债券的起息日为2026年2月12日。

兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息方式：按年付息。

付息日：本期债券付息日为2027年至2031年每年的2月12日；若债券持有人行

使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为2027年至2029年每年的2月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券兑付日为2031年2月12日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为2029年2月12日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市

时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及

17宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望稳定，本期债券无债项评级。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后主要用于项目建设、补充

营运资金、偿还有息负债等符合法律、法规及监管规定的用途。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

开户行：招商银行股份有限公司东莞南城支行

户名：宁德时代新能源科技股份有限公司

账号：999014836910002

开户行：中国建设银行股份有限公司宁德东侨支行

户名：宁德时代新能源科技股份有限公司

账号：35050168610709358888

牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰海通

证券股份有限公司、华福证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司。

通用质押式回购安排：本公司认为本期债券符合通用质押式回购交易的基本条件，具体回购资格及折算率等事宜以证券登记机构的相关规定为准。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳

18宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

的税款由投资者承担。

（三）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2026年2月10日。

发行首日：2026年2月12日。

预计发行期限：2026年2月12日，共1个交易日。

网下发行期限：2026年2月12日，共1个交易日。

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的

发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

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第三节募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模经发行人董事会及股东会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2026〕234号），本次债券注册金额为不超过50亿元（含50亿元）。

本期债券发行总额不超过50亿元（含50亿元）

（二）本期债券科技创新属性

1、发行人所属的科技创新领域

公司主要从事动力电池、储能电池和电池回收利用产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。

2、发行人科技创新属性和相关政策依据

公司是全球领先的动力电池和储能电池企业。在动力电池领域，根据SNEResearch数据，2025年1-5月公司动力电池使用量全球市占率为38.1%，较去年同期提升

0.6个百分点。在储能领域，根据鑫椤资讯数据，2025年1-6月，公司储能电池产量位列

全球第一。

发行人所处行业是我国重点鼓励发展的产业，符合国家的战略规划，响应了国家的重大需求。2024年以来行业有关的主要政策如下表所示：

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时间颁布单位文件名称及主要内容

《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，开展汽车以旧换新，加大政策支持力度，畅通流通堵点，促进汽车梯次消费、更新消费。

支持交通运输设备和老旧农业机械更新，持续推进城市公交车电动化替

2024代，支持老旧新能源公交车和动力电池更新换代；加快淘汰国三及以下排年3国务院

放标准营运类柴油货车；加强电动、氢能等绿色航空装备产业化能力建月设；加快高耗能高排放老旧船舶报废更新，大力支持新能源动力船舶发展，完善新能源动力船舶配套基础设施和标准规范，逐步扩大电动、液化天然气动力、生物柴油动力、绿色甲醇动力等新能源船舶应用范围。

《关于促进新型储能并网和调度运用的通知》，通过规范并网接入、优化

2024

国家能源调度方式、加强运行管理等措施，明确新型储能的功能定位和技术要求，年4局持续完善新型储能调度机制，保障新型储能合理高效利用，有力支撑新型月电力系统建设。

生态环境

2024部、发改《关于建立碳足迹管理体系的实施方案》，优先聚焦锂电池、新能源汽

年5委、工信车、光伏和电子电器等重点产品，制定发布核算规则标准。力争在锂电月部等十五池、新能源汽车、光伏和电子电器等领域推动制定产品碳足迹国际标准。

部门

2024《锂离子电池行业规范条件（2024年本）》，引导企业加强技术创新、提

年6工信部高产品质量、降低生产成本。对动力电池、储能电池单体及电池组的能量月密度、功率密度、循环寿命、容量保持率等产品性能指标进行了规定。

《关于推动车网互动规模化应用试点工作的通知》，按照“创新引导、先行先试”的原则，全面推广新能源汽车有序充电，扩大双向充放电（V2G）项目规模，丰富车网互动应用场景，以城市为主体完善规模化、可持续的车

2024 国家发改 网互动政策机制，以 V2G 项目为主体探索技术先进、模式清晰、可复制推

年9委、国家广的商业模式，力争以市场化机制引导车网互动规模化发展。参与试点的月能源局地区应全面执行充电峰谷分时电价，力争年度充电电量60%以上集中在低谷时段，其中通过私人桩充电的电量80%以上集中在低谷时段。参与试点的 V2G 项目放电总功率原则上不低于 500 千瓦，年度放电量不低于 10 万千瓦时，西部地区可适当降低。

《电力系统调节能力优化专项行动实施方案（2025—2027年）》，明确到

2027年，通过调节能力的建设优化，支撑2025-2027年年均新增2亿千瓦

以上新能源的合理消纳利用，全国新能源利用率不低于90%。优化选择适

2024国家发改宜新型储能技术，高质量建设一批技术先进、发挥功效的新型储能电站。

年12委、国家优化新型储能调度运行，发挥移峰填谷和顶峰发电作用，增强本地电力供月能源局应保障能力，实现应用尽用。在新能源消纳困难时段优先调度新型储能，实现日内应调尽调。完善调节资源参与市场机制，包括完善峰谷电价机制，建立健全调频、备用辅助服务市场体系，加快建立市场化容量补偿机制。

3、发行人所持有创新技术先进性和具体表现

21宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

（1）高效智能化平台

公司以海量数据和先进算法为基础，采用多物理场、多尺度、多参数的建模仿真，通过数字化、智能化研发手段提升研发效率。

公司自主研发了高通量材料集成计算、智能化电芯设计、智能化工艺设计等高效研发平台。公司采取高通量集成计算、多尺度模拟仿真等前沿技术，通过材料筛选、解码和改造，高效探索具有更高性能、更可靠和更具性价比的电化学材料体系；从“逆向设计－实验试错”到“正向设计－未造先知”，融合材料、设计、工艺、设备多方技术优势，可较人工大幅缩短电芯设计时间；提升从新工艺开发到量产的全链路数智化，深化工艺开发与智能制造，指引最优开发路径，驱动实时调优。

（2）拥有最全面、最先进的产品矩阵，不断引领行业

公司洞察行业趋势，多次前瞻性布局最佳技术路线并推出创新产品。自成立以来，公司开创性推出商用车大电芯、高镍三元电池、无模组设计CTP等产品，并实现大规模商业应用。公司还率先推出高能量密度钠离子电池、M3P电池以及凝聚态电池等多种创新性电池产品，持续引领行业发展，并形成行业内最全面、最先进的产品矩阵，具备高能量密度、长循环寿命、高充电倍率、宽温度适应性、高安全性等性能优势，广泛适用于乘用车、商用车、储能领域及新兴应用场景，为客户及终端用户提供最优解决方案。

（3）多维度拓展，新兴领域独占鳌头

基于对动力和储能电池的深刻理解和持续创新，公司提前布局新兴市场，针对性地设计符合新兴应用场景性能需求的产品及解决方案，将电动化率先拓展至工程机械、船舶、航空器等领域；同时，公司陆续推出滑板底盘、巧克力换电、骐骥换电等创新解决方案，助力客户拓展应用场景，提升终端用户体验，推动全面电动化。

（4）科技创新成果

发行人为高新技术企业、国家技术创新示范企业，近年所获部分奖项及成就如下：

奖项颁发机构年份国家科学技术进步二等奖中华人民共和国国务院2024年

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奖项颁发机构年份

中国 ESG50 福布斯中国 2024 年

工业4.0奖瑞欧盈－埃非索管理咨询公司2024年世界500强《财富》杂志2023年、2024年中国创新力企业50强福布斯中国2023年全球灯塔工厂世界经济论坛2021年、2022年、2023年最有影响力的100家企业《时代周刊》2022年、2023年全球品牌价值500强品牌金融2023年中国 ESG 榜样企业 中央广播电视总台 2023 年

2024 最佳技术奖 AUTOBEST 2023 年

年度最佳发明《时代周刊》2022年截至报告期末，公司拥有专利及正在申请专利合计达49347项，其中境内拥有专利及正在申请专利29709项，境外拥有专利及正在申请专利19638项。

4、发行人正在从事的研发项目和进展情况

截至2024年末，发行人主要研发项目如下：

主要研预计对公司未来发发项目项目目的项目进展拟达到的目标展的影响名称

增强产品竞争力，麒麟电提升能量密度、快充性产品已发布，与助力新能源车实现为客户提供更高性

池能、放电倍率客户推进落地中长续航和快速补能能产品提升新能源车在补

神行电提升能量密度、快充性产品已发布，与助力新能源车实现能便利性和低温用池能客户推进落地中快速补能车体验的竞争力解决增混车型纯电续航

骁遥电短、低温性能差、充电产品已发布，与抢占高速增长的增提升公司混动业务池速度慢、亏电动力差等客户推进落地中混市场市场竞争力痛点

实现能量密度、快充、助力商用车实现长

天行电产品已发布，与提升公司新能源商寿命、低温、安全等性续航、长寿命、快池客户推进落地中用车业务竞争力能全面提升速补能增强公司产品竞争

凝聚态提升能量密度的同时，产品已发布，与打造高比能、高安力，通过创新为客电池提升产品安全性能客户推进落地中全电池产品户提供高性能产品

23宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

主要研预计对公司未来发发项目项目目的项目进展拟达到的目标展的影响名称推动电化学体系多元突破现有锂离子体

第一代产品已实推动钠离子电池产

钠离子化，进一步降低电池成系的创新电池，为现量产，正推进业化，发挥特定应电池本，适用更丰富应用场客户提供差异化产

第二代产品开发用场景使用优势景品为客户缩短整车开

一体化为客户提供新能源动力产品已发布，与适配不同车型，支发周期，开创电动底盘底盘系统解决方案客户推进落地中持整车平行开发车开发合作新生态

5、发行人保持持续技术创新的机制

（1）研发机构及研发团队

公司在福建宁德、江苏溧阳、上海、香港、福建厦门、德国等地设立了研发中心，并设有面向新能源前沿技术研发的“21C创新实验室”等研究机构，为持续创新提供完善组织保障与有力支持。截至2024年12月31日，公司拥有研发人员超2万名，其中超570人拥有博士学历，约5100人拥有硕士学历。

（2）研发体系

公司基于对分子动力学、电化学相场法、相图理论等研究方法和科学理论的理解，依托自身在锂电池行业的丰富经验与技术沉淀，形成了基于第一性原理的独特研发创新体系。公司拥有从材料、电芯、模组、系统到下游应用的全链条自主研发能力，实现从材料研发、产品研发、工艺及工程设计、测试分析、智能制造到回收利用的产品生命周期全流程覆盖。

公司应用数字化、智能化研发手段将安全、质量、成本管控融入管理。公司建立了新技术的成熟度评估及管理体系，明确从技术元素到平台集成再到产品开发的要求，将风险前置，以控制风险范围，降低研发成本，同时明确阶段目标要求，加强过程管理，提升项目成功率。

（3）研发模式

公司形成了以自主研发为主、外部合作为辅的研发模式。就产品研发而言，核心产品的研发采用集成产品开发项目制模式，由跨部门组成的产品决策委员会进行评审。在立项时综合考虑后续产品的开发、生产、原料采购、成本控制等多方面，在开

24宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

发过程中对项目存在的风险和问题及时评审，在试产、量产等重要阶段，由产品决策委员会评估风险并做出决策。

公司自主研发的智能化平台包括高通量材料集成计算平台、智能化电芯设计平

台、智能化工艺设计平台等。此外，公司与知名高等院校、研究机构进行合作研发和联合人才培养，这些合作加深了公司对行业趋势和新兴技术的洞察，帮助公司引入新的技术与资源，形成内外部融合的创新力量。

公司与上海交通大学、厦门大学、清华大学、华中科技大学、复旦大学、中国地

质大学、华南理工大学等近140所高校及科研院所共同在科技攻关等方面开展合作，合作项目共计近400个。公司也设立了国家级博士后工作站，与多所知名高校联合培养从电池原材料、智能制造等方面的博士后人才。同时，公司还与多家高校共建产学研研发创新平台，共同探索包括电池开发、制造及回收在内的全生命周期创新解决方案，携手共建可持续的行业发展生态。

6、发行人符合科技创新类发行人要求《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券

（2026年修订）》之“第七章科技创新公司债券”之“第二节发行主体”第八十一条规定：“发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或者挂牌的，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。”截至2025年6月末，发行人资产负债率为62.59%，未超过80%。

《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券

（2026年修订）》之“第七章科技创新公司债券”之“第二节发行主体”第八十二

条规定：

科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：

（一）报告期内年均营业收入不足50亿元的，报告期内各年度累计研发投入占累

计营业收入的5%以上；年均营业收入50亿元以上的，报告期内各年度累计研发投入占营业收入的2%以上，且原则上相关成果所属主营业务板块报告期内各年度累计营业收入或者毛利润占比达30%以上。

（二）报告期内各年度科技创新领域累计营业收入占营业总收入的50%以上。

25宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

（三）发行人形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计20项以上。

（四）发行人至少具备1项经有关部门认定的科技创新称号，包括但不限于高新技

术企业、企业技术中心、创新型企业、科改示范企业、科技型中小企业、“专精特新”

中小企业（含专精特新“小巨人”企业）、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠

军企业；或者是科技贷款支持范围内的企业，包括但不限于“科技创新再贷款”“创新积分制”白名单等支持的企业。

发行人最近三年年均营业收入3638.41亿元，为50亿元以上，最近三年累计研发投入524.73亿元，占营业收入的比例为4.81%，相关成果所属主营业务板块为动力电池、储能电池板块，最近三年累计营业收入或者毛利润占比达30%以上，符合上述标准

（一）中“年均营业收入50亿元以上的，报告期内各年度累计研发投入占营业收入的2%以上，且原则上相关成果所属主营业务板块报告期内各年度累计营业收入或者毛利润占比达30%以上”的标准。

发行人最近三年动力电池、储能电池板块累计营业收入9370.59亿元，占营业总收入的比例在50%以上，符合上述标准（二）。

截至报告期末，公司拥有专利及正在申请专利合计达49347项，其中境内拥有专利及正在申请专利29709项，境外拥有专利及正在申请专利19638项，发行人形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计20项以上，符合上述标准（三）。

发行人被工业和信息化部、财政部认定为“国家技术创新示范企业”，有效期为

2023年11月6日至2026年11月6日，符合上述标准（四）。

综上所述，发行人具有显著的科创属性，可认定为科技创新类发行人，符合《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券（2026年修订）》之“第七章科技创新公司债券”的规定。

（三）本期债券募集资金使用计划

本期公司债券募集资金扣除发行费用后主要用于项目建设、补充营运资金、偿还

有息负债等符合法律、法规及监管规定的用途。

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若本期债券募集资金用于汽车整车制造或动力电池项目建设，需取得工信部、发改委等相关部门核准文件。

根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整

计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来在履行相关程序后可能调整用于补充营运资金、偿还银行贷款及其他债务等法律法规允许的用途的具体金额或调整具体的募投项目。

因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排募集资金使用的具体事宜。

若募集资金用于偿付有息债务，在有息债务偿付日前，发行人在不影响偿债计划的前提下，可将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

（四）募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

（五）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：

债券存续期间，如拟调整偿还债务明细的，应经公司内部审批，并及时进行信息披露；发行人变更募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

（六）本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人将于本期债券发行前在账户和资金监管银行开立募集资金专项账户，用于

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本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。发行人应当在募集资金到达专项账户前与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行完成且如上述募集资金运用计划予以执行后，将有效增加公司长期债务占比，优化债务结构。同时，公司资金稳定性将进一步提升，债务结构将得到一定的改善，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

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二、前次公司债券募集资金使用情况

前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：

发行人于 2019 年 10 月 25 日发行公司债券“19CATL01”，募集资金总额 15 亿元，全部用于补充流动资金；发行人于 2020 年 1 月 15 日发行公司债券“20CATL01”，募集资金总额30亿元，全部用于补充流动资金。以上公司债券的募集资金用途与发行时募集说明书中约定的募集资金用途一致，不存在违规使用募集资金的情况。

三、本次公司债券募集资金使用承诺

发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于缴纳土地出让金。

发行人承诺，如因特殊情形确需在发行前调整募集资金用途，或在存续期间调整募集资金用途的，将履行相关程序并及时披露有关信息，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

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第四节发行人基本情况

一、发行人概况注册名称宁德时代新能源科技股份有限公司法定代表人曾毓群440339.4911万元（注：发行人已于2025年12月25日召开2025年第二次临时股东会，审议通过《宁德时代新能源科技股份有限公注册资本司章程（2025年12月修订）》，公司注册资本拟变更为

456360.8365万元）设立（工商注册）日期2011年12月16日

统一社会信用代码 91350900587527783P住所（注册地）福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号邮政编码352100所属行业电气机械和器材制造业

锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能

电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系

经营范围统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业

的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电话及传真号码0593-8901666、0593-8901999信息披露事务负责人及其

蒋理、董事会秘书、0593-8901666职位与联系方式

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革信息

1、宁德时代有限成立

宁德时代有限系由宁德时代投资以货币出资100万元设立，成立时注册资本为100万元。

2011年12月7日，福建海峡会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（闽海财验字[2011]528号），截至2011年12月6日，宁德时代有限已收到宁德时代投资缴纳的注册资本合计100.00万元，出资方式为货币资金。2017年8月18日，致同会计师出具了《验资复核报告》（致同专字[2017]第 351ZB0118 号），对《验资报告》

30宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书（闽海财验字[2011]528号）进行了复核。

2011年12月16日，宁德时代有限取得宁德市蕉城区工商行政管理局核发的注册

号为350902100027641的《企业法人营业执照》。

宁德时代有限设立时的出资结构如下：

单位：万元序号股东名称出资额出资比例

1宁德时代投资100.00100.00%

合计100.00100.00%

2、有限公司整体变更为股份公司

2015年11月25日，宁德时代有限召开股东会，全体股东一致同意以2015年10月31日为基准日整体变更设立股份有限公司，公司名称变更为“宁德时代新能源科技股份有限公司”。2015年11月30日，瑞庭投资、黄世霖、宁波联创、李平签署了《宁德时代新能源科技股份有限公司发起人协议》。

2015年12月15日，公司召开创立大会暨2015年第一次临时股东大会，全体股东

一致同意宁德时代有限以经致同会计师审计的截至2015年10月31日的净资产

68937.17万元为基数，按照1.723429141575：1的比例折合股本40000万股，其余计入资本公积。致同对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2015）第 351ZB0035 号）。

2015年12月15日，公司取得了福建省宁德市工商行政管理局颁发的统一社会信

用代码为 91350900587527783P 的《营业执照》。

股份公司设立时的股权结构如下：

单位：万股序号发起人名称持股数持股比例

1瑞庭投资20000.0050.00%

2黄世霖10000.0025.00%

3宁波联创6000.0015.00%

4李平4000.0010.00%

合计40000.00100.00%

31宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

3、首次公开发行股票并上市

2018年6月11日，公司首次公开发行的人民币普通股在深圳证券交易所创业板上市，新增发行217243733股，上市后公司总股本增加至2172437000股。公司首次公开发行股票并上市以后的股本变动情况请参见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、定向增发股票2021年8月12日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于<宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案。2021年8月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了第二届董事会第三十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。2021年11月15日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，会议审议通过了向特定对象发行股票预案（修订稿）及相关事项。2022年4月29日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁德时代新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕901号）同意宁德时代向特定对象发行股票的注册申请。

截至2022年6月30日，本次定增已完成，募集资金总额为44999999770.00元，增发人民币普通股（A 股）109756097 股，发行前总股本 2330851200 股，发行后合计总股本2440607297股。

5、香港联交所上市

经香港联交所批准，并经中国证监会备案，公司发行的135578600股境外上市股份（H 股）（行使超额配售权之前）于 2025 年 5 月 20 日在香港联合交易所有限公司

主板挂牌并上市交易。同日，公司同意由整体协调人（代表国际承销商）悉数行使超额配售权，并于 2025 年 5 月 23 日完成 20336700 股 H 股股份的发行。前述超额配售权悉数行使后，公司共计发行 155915300 股 H 股股份，总股本增加 155915300 股。

（二）重大资产重组情况

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报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

截至报告期末，发行人总股本为455931.0311万股，发行人前十大股东情况如下表所示：

表截至报告期末发行人前十大股东情况

排名股东名称持股数量(股)持股比例（%）

1厦门瑞庭投资有限公司102470494922.47

2香港中央结算有限公司60692120513.31

3黄世霖46602131010.22

4宁波联合创新新能源投资管理合伙企业(有限合伙)2842206086.23

5李平2015102774.42

6 HKSCC NOMINEES LIMITED 155908290 3.42

中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型

7640176811.40

开放式指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交

8469965421.03

易型开放式指数证券投资基金

9本田技研工业（中国）投资有限公司414000000.91

中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300交易

10335413360.74

型开放式指数发起式证券投资基金

合计292524219864.15

（二）发行人控股股东、实际控制人情况介绍

截至报告期末，公司控股股东为厦门瑞庭投资有限公司，其持有公司

1024704949股股份，持股比例为22.47%；公司实际控制人为曾毓群先生，曾毓群先

生直接和间接合计持有公司控股股东厦门瑞庭投资有限公司100%股权；公司控股股东

及实际控制人所持公司股份不存在其他质押、冻结或潜在纠纷的情况。

公司于2024年2月8日收到公司实际控制人曾毓群先生及李平先生的通知，双方经协商一致签署了《<一致行动人协议>之终止协议》，决定解除双方于2015年10月

23日签署的《一致行动人协议》。曾毓群先生与李平先生解除一致行动关系后，公司

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实际控制人由曾毓群先生、李平先生变更为曾毓群先生。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

截至报告期末，发行人主要子公司情况详见下表：

表发行人纳入合并范围的主要子公司情况

单位：万元主要经营注册业务性权益份额子公司名称注册资本取得方式地地质直接间接溧阳

江苏时代新能源科技有限公司100000溧阳市制造业100.00%设立市福鼎

福鼎时代新能源科技有限公司450000福鼎市制造业100.00%设立市

ContemporaryAmperexTechnology

907862.9（HongKong）Limited（香港时代新 香港 香港 投资 100.00% 设立港币能源科技有限公司）

瑞庭时代（上海）新能源科技有限上海

50000上海市制造业100.00%设立

公司市宜宾

四川时代新能源科技有限公司530300.5宜宾市制造业79.20%设立市佛山非同一控

广东邦普循环科技有限公司14747.3佛山市制造业62.18%市制下合并

注：持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

*公司对广州汇宁时代新能源发展有限公司（以下简称“汇宁时代”）持股比例为51%，未纳入合并的原因为：根据汇宁时代的章程，股东会决议时合资方对汇宁时代的日常经营事项具有一票否决权，公司无法单独对汇宁时代施加控制，因此公司未将汇宁时代纳入合并范围。

*公司全资子公司时代电服科技有限公司对成都电服交投能源科技有限公司（以下简称“成都电服交投”）持股比例为52%，未纳入合并的原因为：根据成都电服交投的章程，涉及重大经营管理的决议，必须经代表全体股东2/3以上表决权的股东同意通过，公司无法单独对成都电服交投施加控制，因此公司未将成都电服交投纳入合并范围。

*公司全资子公司雅江县斯诺威矿业发展有限公司对四川淼威水务有限公司（以下简称“四川淼威”）持股比例为60%，未纳入合并的原因为：根据四川淼威的章程，涉及重大经营管理的决议，必须经代表全体股东2/3以上表决权的股东同意通过，公司无法单独对四川淼威施加控制，因此公司未将四川淼威纳入合并范围。

（二）发行人重要子公司情况

发行人不存在2024年末/2024年度总资产、净资产和营业收入任一指标占发行人

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合并报表范围相应指标的比重达30%的子公司。

（三）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

截至报告期末，发行人主要参股及联营、合营企业情况如下表：

表截至报告期末发行人主要参股及联营、合营企业情况重要的合营企业或联对合营企业或联营企业投序号注册地持股比例营企业资的会计处理方法洛阳栾川钼业集团股

1洛阳市24.79%权益法

份有限公司

洛阳栾川钼业集团股份有限公司成立于1999年12月22日，注册资本

427886.20352万元，发行人持股比例为24.79%，法定代表人为刘建锋，经营范围为钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钼系列产品，化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮食（限具有资格的分支机构经营）。

截止2024年12月31日，该公司总资产1702.36亿元，总负债842.94亿元，所有者权益859.42亿元，2024年实现营业收入2130.29亿元，净利润154.59亿元。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）治理结构、组织机构和内部管理制度的设置和运行情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理机构，建立健全内部管理和控制制度，促进公司规范运作。公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求。

公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了较完整的内部组织结构。

公司严格依照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会

及深交所等有关内部控制监管要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了涵盖公司各职能部门、四大业务体系及各级子公司经营管理各环节的内部控制体

35宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书系，并确保其有效运行。相关内部控制已涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）发行人的独立性情况

发行人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、财务、机构和资产等方面严格分开，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。

六、现任董事和高级管理人员的基本情况

（一）基本情况表发行人董事及高级管理人员的基本情况表任职性姓名职务出生年份任期起始日期任期终止日期状态别董事长2017年06月05日2027年12月25日曾毓群现任男1968年总经理2022年08月01日2027年12月25日董事2017年06月05日2027年12月25日潘健现任男1976年联席董事长2025年01月17日2027年12月25日董事2015年12月15日2027年12月25日李平现任男1968年副董事长2017年06月05日2027年12月25日董事2015年12月15日2027年12月25日周佳现任男1978年副董事长2022年08月01日2027年12月25日职工代表董欧阳楚英现任男1976年2025年12月25日2027年12月25日事吴映明董事现任男1967年2025年12月25日2027年12月25日赵蓓独立董事现任女1958年2023年08月24日2027年12月25日林小雄独立董事现任男1961年2023年08月24日2027年12月25日吴育辉独立董事现任男1978年2023年08月24日2027年12月25日谭立斌副总经理现任男1968年2015年12月15日2027年12月25日

副总经理、蒋理现任男1979年2017年06月05日2027年12月25日董事会秘书郑舒财务总监现任男1979年2017年06月05日2027年12月25日

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注：李平先生自2015年12月15日至2017年6月5日期间担任公司董事长。欧阳楚英先生自

2023年8月24日起担任公司董事，自2025年12月25日起担任职工代表董事。

（二）现任董事、高级管理人员违法违规和严重失信情况

截至本募集说明书签署日，上述发行人董事、高级管理人员未有涉嫌违法违规被有权机关调查、被采取强制措施或存在严重失信行为的情况。

七、发行人主要业务情况

（一）所在行业状况

公司主要从事动力电池、储能电池和电池回收利用产品的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司属于门类“C 制造业”中的大类“C38 电气机械和器材制造业”中的小类“C3841 锂离子电池制造”。

为应对全球气候变化的挑战，推进可持续发展，多个国家提出推动清洁能源转型及构建绿色低碳经济的战略。根据净零倡议组织 Net Zero Tracker 统计，截至 2025 年 6月30日，全球已有220个国家和地区制定并公布了碳减排国家自主贡献目标，重点关注电力、交通、工业等主要碳排放领域。高品质的锂电池凭借高能量密度、长循环寿命、良好稳定性及安全性等性能优势，作为核心蓄能载体，在低碳社会及能源转型中扮演重要的角色，相关产业近年来快速发展。

1、动力电池行业

受益于新能源车在售车型增加、智能化加速、电池性能提升、充换电基础设施不

断完善等因素，全球新能源车市场需求持续增长。根据 SNE Research 数据，2025 年 1-

5月全球新能源车销量为752.0万辆，同比增长32.4%。国内市场，根据中国汽车工业

协会数据，2025年1-6月中国新能源车销量为587.8万辆，其中新能源乘用车销量为552.4万辆，同比增长34.3%，渗透率提升至50.4%；新能源商用车销量为35.4万辆，

同比增长55.9%，渗透率提升至21.8%；海外市场，根据欧洲汽车制造商协会数据，

2025年1-6月欧洲新能源乘用车销量为178.2万辆，同比增长23.6%，渗透率达26.1%。

新能源车销量增长带动动力电池需求持续增长，根据 SNE Research 数据，2025 年 1-5月全球动力电池使用量为 401.3GWh，同比增长 38.5%。

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2、储能行业

在全球各国清洁能源转型目标推动下，风电光伏装机容量持续增长。其中，根据国家能源局数据，2025 年 1-6 月中国风电光伏新增装机容量 263.6GW，同比增长

105.4%。随着风电光伏装机比例提升、电力系统灵活性要求提高、数据中心需求驱动、储能技术进步及系统成本下降，储能电池市场需求持续快速增长。国内市场，根据中关村储能产业技术联盟统计，2025 年 1-6 月中国新型储能新增装机规模达 42.6GWh，同比增长 27.5%。根据市场研究机构 Rho Motion 数据，2025 年 1-6 月全球电池储能系统装机总量达 86.7GWh，同比增长 54%。

3、电池材料及回收

随着动力电池、储能电池市场的持续增长，电池材料的需求也相应增长。根据上海有色网数据，2025年1-6月中国三元与磷酸铁锂正极材料合计产量达192.3万吨，同比增长61.1%。此外，随着早期装机的锂电池逐步进入退役阶段及回收体系的逐步完善，电池回收规模持续增长。根据上海钢联数据，2025年1-6月中国锂电池报废量达

38.8万吨，同比增长5.2%。

（二）公司所处行业地位

公司是全球领先的动力电池和储能电池企业。在动力电池领域，根据 SNEResearch 数据，2025 年 1-5 月公司动力电池使用量全球市占率为 38.1%，较去年同期提升0.6个百分点。在储能领域，根据鑫椤资讯数据，2025年1-6月，公司储能电池产量位列全球第一。

（三）公司面临的主要竞争状况

1、新产品和新技术开发提速

由于对能量密度、安全性、快充等更高性能电池技术的追求，全球知名的车企、电池企业、材料企业、研究机构纷纷加大对新技术路线的研究开发。公司如果不能有效预判且始终保持研发能力的行业领先，市场竞争力和盈利能力可能会受到影响。

2、市场竞争加剧近年来，随着全球新能源市场快速发展，国内外企业电池产能快速扩张，存在市场竞争加剧的风险。

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3、原材料价格波动

公司生产经营所需主要原材料包括正极材料、负极材料、隔膜和电解液等，上述原材料受锂、镍、钴等大宗商品或化工原料价格影响较大。受相关材料价格变动及市场供需情况的影响，公司原材料的采购价格及规模也会出现一定波动。

（四）公司经营方针和战略

发行人按照“三大战略方向”和“四大创新体系”的指引，推动各项业务发展。

发行人致力于以革命性的电池技术创新和规模化的商业落地，不断推广动力电池及储能电池的应用，通过集成式创新及零碳解决方案，减少全人类对化石能源的依赖，助力全球实现可持续发展。

1、三大战略发展方向

发行人三大战略发展方向：以“电化学储能+可再生能源发电”为核心，实现对固定式化石能源的替代，摆脱对火力发电的依赖；以“动力电池+新能源车”为核心，实现对移动式化石能源的替代，摆脱交通出行领域对石油的依赖；以“电动化+智能化”为核心，推动市场应用的集成创新，为各行各业提供可持续、可普及、可信赖的能量来源，推动区域零碳生态建设及各领域绿色低碳转型。

2、四大创新体系

创新是发行人的基因，也是发行人可持续发展的动力。根据“三大战略方向”的指引，发行人构建了“材料及材料体系创新”、“系统结构创新”、“绿色极限制造创新”和“商业模式创新”四大创新体系，支撑各项业务发展，并以“开放式创新”践行四大创新体系。发行人将把数字化、智能化贯彻至研发、制造、销售、管理等各个环节，提升材料体系创新、电芯开发设计、制造工艺设计的效率，实现从科学到技术到产品再到商品的高效转化和大规模高质量生产，保障发行人在市场竞争中持续领先。

材料及材料体系创新：发行人将继续完善高通量材料集成计算平台等智能化开发平台，借助先进的算法和算力，利用已被验证的平台技术，在原子级别对材料进行模拟计算和设计仿真，寻找各种材料基因的结合点，高效筛选有潜质的材料体系，对材料及材料体系进行全面创新，从而快速推进电池设计，在新产品新技术开发方面始终保持前瞻性及领先性。

系统结构创新：发行人通过数字化的设计工具和方法，优化电池包和底盘集成的

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系统结构设计，对 CTP、CTC 等技术不断迭代和升级，进一步提升电池系统和滑板底盘产品的集成度，推出更高效、更安全、更经济的产品，改善新能源车和储能系统的关键性能，有效助力新能源整车开发和储能系统应用。

绿色极限制造创新：发行人致力于打造绿色、高效的极限制造体系，保障电池产品全生命周期的安全性和可靠性。通过持续不断的研发投入和经验积累，发行人已推出超级拉线并推广至各生产基地，实现了电芯单体失效率达行业内领先的 DPPB 级。

未来发行人将继续利用大数据、云计算、数字孪生、3D 打印等技术提升工业数字化能

力、优化生产工艺、提升产品质量、提高生产效率，打造“TWh”级别的高质量交付能力。

商业模式创新：发行人将充分发挥现有业务的优势，不断探索和拓展新的应用领域，实现创新技术和产品在工程机械、船舶、航空器等更多场景中的应用并推出巧克力换电、骐骥换电等创新解决方案。同时发行人将结合自身运营与价值链减碳方面的丰富经验，以区域性试点项目为切入点，积极推动零碳科技产品和解决方案落地，助力区域零碳生态建设及各领域绿色低碳转型。

实现全球绿色低碳转型需要社会各界的共同努力。发行人将继续秉承“开放式创新”的精神践行四大创新体系，将内部与外部的创新能力优势互补，实现全社会创新资源高效的配置，共同推动技术进步，进而实现全社会的共享与共赢。

公司将紧抓全球能源革命和科技革命发展机遇，坚持“创新驱动、绿色发展、开放合作、共享共赢”的理念，全力构建新能源产业生态圈，坚定推进数智化、全球化、低碳化经营，实现公司高质量发展。数智化方面，公司将数字化、智能化贯彻至研发、采购、生产、销售、管理等各个运营环节，推进材料研发智能平台持续升级，加快制造工艺设计智能化、电芯开发设计智能化，实现从科学到技术到产品再到商品的高效转化和大规模高质量生产；全球化方面，不断推进全球化体系建设，包括海外产能建设运营、海外供应链布局、海外资源及回收布局等，广泛吸纳国际化人才，构建高效的跨国运营体系。低碳化方面，作为新能源科技公司，通过领先技术和卓越运营，全面推进零碳战略，不断降低自身核心生产运营和相关价值链的碳排强度，同时探索区域零碳生态建设，推动公司长期可持续发展。

（五）公司主营业务情况

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1、发行人经营范围及主营业务

发行人是全球领先的新能源创新科技公司，主要从事动力电池、储能电池的研发、生产、销售，以推动移动式化石能源替代、固定式化石能源替代，并通过电动化和智能化实现市场应用的集成创新。截至报告期末，发行人已在全球设立六大研发中心、十三大电池生产制造基地，并覆盖全球最广泛的动力与储能客户群体。

发行人在锂电池领域深耕多年，具备了全链条自主、高效的研发能力，在电池材料、电池系统、电池回收等产业链领域拥有核心技术优势及前瞻性研发布局，通过材料及材料体系创新、系统结构创新、绿色极限制造创新及商业模式创新为全球新能源

应用提供一流的解决方案和服务，已形成全面、先进的产品矩阵，可应用于乘用车、商用车、表前储能、表后储能等领域，以及工程机械、船舶、航空器等新兴应用场景，能够全方位满足不同客户的多元化需求，开拓全球零碳新经济。

2、公司报告期内主营业务收入、成本、毛利润、毛利率构成

报告期各期，发行人营业收入情况如下：

表近三年及一期发行人业务板块收入结构情况

单位：亿元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比

动力电池系统1315.7373.552530.4169.902852.5371.152365.9372.00

储能电池系统284.0015.88572.9015.83599.0114.94449.8013.69

电池材料及回收78.874.41287.007.93336.028.38260.327.92

电池矿产资源33.611.8854.931.5277.341.9345.091.37

其他业务76.654.28174.884.83144.273.60164.805.02

合计1788.86100.003620.13100.004009.17100.003285.94100.00

发行人主要营业收入来自于动力电池系统、储能电池系统、电池材料及回收和电

池矿产资源四大业务板块。2022年-2024年及2025年1-6月，发行人营业收入分别为

3285.94亿元、4009.17亿元、3620.13亿元和1788.86亿元，2022年-2024年及2025年1-6月，发行人营业收入较上年同期变动幅度分别为152.07%、22.01%、-9.70%和

7.27%。发行人2022年营业收入增长主要系新能源汽车行业对动力电池需求的大幅增

长和公司产能的释放。发行人2023年营业收入增长主要得益于动力电池与储能系统两

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大核心业务的快速增长、海外市场加速拓展和产品结构进一步优化。2024年营业收入较上一年有所波动，主要由于碳酸锂等原材料价格下降，销售均价有所下调。发行人

2025年1-6月，营业收入同比增长121.19亿元，增幅7.27%。

报告期各期，发行人营业成本情况如下：

表近三年及一期发行人业务板块成本结构情况

单位：亿元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比

动力电池系统1020.8576.111924.6170.362217.1471.741959.6574.78

储能电池系统211.5315.77419.1415.32456.4814.77373.2714.24

电池材料及回收58.044.33256.839.39297.789.63205.067.83

电池矿产资源30.572.2850.251.8461.982.0139.571.51

其他业务成本20.251.5184.363.0857.331.8542.941.64

合计1341.24100.002735.19100.003090.70100.002620.50100.00

2022年-2024年及2025年1-6月，发行人营业成本分别为2620.50亿元、3090.70

亿元、2735.19亿元和1341.24亿元，总体成本控制稳定。2022-2024年，发行人主营业务成本呈现先升后稳的态势。发行人成本变化跟随其营业收入的增长或下跌同步变动，且增减幅基本与收入增减幅相吻合。发行人2025年上半年营业成本同比增长

116.06亿元，增幅为9.47%，略高于营业收入的增长。

报告期各期，发行人毛利润情况如下：

表近三年一期发行人业务板块毛利润结构情况

单位：亿元、%

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

业务板块金额占比金额占比金额占比金额占比

动力电池系统294.8765.87605.8068.46635.3969.18406.2861.05

储能电池系统72.4716.19153.7617.38142.5315.5276.5311.50

电池材料及回收20.834.6530.173.4138.254.1655.258.30

电池矿产资源3.050.684.680.5315.361.675.520.83

其他业务56.4012.6090.5210.2386.949.47121.8618.31

合计447.63100.00884.94100.00918.47100.00665.44100.00

报告期各期，发行人毛利率情况如下：

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表近三年一期发行人业务板块毛利率情况

单位：%

业务板块2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

动力电池系统22.4123.9422.2717.17

储能电池系统25.5226.8423.7917.01

电池材料及回收26.4210.5111.3821.23

电池矿产资源9.078.5319.8612.24

其他业务73.5951.7660.2673.94

综合毛利率25.0224.4422.9120.25

2022年-2024年及2025年1-6月，发行人毛利润分别为665.44亿元、918.47亿元、

884.94亿元和447.63亿元，综合毛利率分别为20.25%、22.91%、24.44%和25.02%。

发行人毛利润整体随着营业收入的增加而增加，毛利率近三年呈稳步增长的态势。发行人毛利率主要受各产品销售单价和单位成本变动综合影响，原材料价格、市场竞争格局、技术进步、规模效应、补贴政策等因素，通过影响公司产品销售单价和单位成本，进而影响公司产品毛利率。

（六）公司主要业务板块经营情况

1、动力电池板块

（1）整体情况

公司动力电池产品包括电芯、模组/电箱及电池包。公司可提供磷酸铁锂电池、三元高压中镍电池、三元高镍电池、钠离子电池、M3P 电池、凝聚态电池等覆盖不同能

量密度区间的多种化学体系产品系列，能满足快充、长寿命、长续航、高安全、宽温度适应性等多种功能需求。公司根据应用领域及客户要求，通过定制或联合研发等方式设计个性化产品方案，以满足客户对产品性能的不同需求。

乘用车应用领域，公司产品可应用于 BEV、REV、PHEV、HEV 等不同细分市场，广泛应用于私家车、运营车等领域；

商业应用领域，公司产品可应用于道路客运、城市配送、重载运输、道路清洁等客车及商用车领域。此外，公司产品还可应用于电动工具、电动两轮车等领域，具备高能量密度、高功率、高安全的特性。

（2）销售情况

动力电池系统包括电芯、模组和电池包，其销售构成公司主要收入来源。2022-

43宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

2024年及2025年1-6月，公司动力电池系统销售收入分别为2365.93亿元、2852.53

亿元、2530.41亿元和1315.73亿元，分别占营业收入的比重为72.00%、71.15%、

69.90%和73.55%，占营业收入的比重近几年维持在70%左右，为公司最大的收入来源。

表近三年公司动力电池系统销量项目2024年度2023年度2022年度销量（GWh） 381 321 242

近三年在国内外新能源汽车产销量大幅增长的背景下，公司与主要客户的合作有所加强、市场占有率提高，动力电池系统销量大幅增长。在货款回收方面，公司采用传统汽车零部件行业的一般回款流程，给予下游汽车生产企业一定的回款账期，待回款期满后采用承兑汇票等方式进行结算。

2022-2024年，国内外新能源车产销量持续增长，与此同时，公司进一步深化与一

众知名车企的长期战略合作，截至 2024 年末，公司的车企客户包括 BMW、Mercedes-Benz、Stellantis、Volkswagen、Ford、Toyota、Hyundai、Honda、Volvo、上汽、吉利、

蔚来、理想、宇通、小米等，市场占有率继续攀升，实现2024年动力电池累计装车超

1700 万辆。根据 SNEResearch 数据，在动力电池领域，公司 2017-2024 年连续 8 年动

力电池使用量排名全球第一，2024年全球市占率为37.9%，较第二名高出20.7个百分点。

（3）生产情况

发行人动力电池产品包括电芯、模组/电箱及电池包。发行人可提供磷酸铁锂电池、三元高压中镍电池、三元高镍电池、钠离子电池、M3P 电池、凝聚态电池等覆盖不同

能量密度区间的多种化学体系产品系列，主要应用于下游新能源汽车、其他电动出行工具等领域，能满足快充、长寿命、长续航、高安全、宽温度适应性等多种功能需求。

表近三年及一期公司电池系统产能情况表

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度产能（GWh） 345 676 552 390产量（GWh） 310 516 389 325

产能利用率（%）89.8676.3370.4783.33

2022-2024年及2025年1-6月，发行人产能稳步扩张，2023年发行人动力电池系

统年产能较2022年增长41.54%，2024年发行人动力电池系统年产能较2023年增长

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22.46%，主要系部分生产线逐步建成、达产所致。2023年发行人电池系统产量较上年

增长19.69%，2024年发行人电池系统产量较上年增长32.65%，2025年1-6月，发行人产能利用率达89.86%，利用率进一步实现提升。

2、储能电池系统板块

（1）整体情况

公司提供电芯、电池柜、储能集装箱以及交流侧系统等储能产品解决方案。公司的储能电池广泛应用于表前储能和表后储能领域，包括公用事业储能、工商业储能及数据中心储能等。电芯产品方面，基于多样的应用场景和产品全周期的经济性，公司开发了多款发电侧、输配电侧储能专用电芯以及适用于用户侧的系列电芯，覆盖多种容量并兼具超长寿命、高安全、宽温度适应性等特性。系统集成方面，在表前领域，公司依托智能液冷控温、高成组 CTP、无热扩散等技术，推出了户外液冷电池柜EnerOne、EnerOnePlus 以及针对全气候场景的集装箱式液冷电池柜 EnerC、EnerCPlus、

EnerD、EnerX。公司进一步推出了天恒储能系统，是全球首款 5 年功率与容量零衰减的产品，单箱能量高达 6.25MWh，具有高安全、长寿命、高度集成等优势。在表后储能领域，公司产品已实现从低压、中压到高压平台的全场景覆盖。其中，UniC 系列产品具备长寿命、简运维、低辅源等特点，适配工商储能多元场景应用需求；PU100 产品具备高安全、高功率、易维护等特点，可满足数据中心能源管理需求。

（2）销售情况

在各国清洁能源转型目标推动下，随着风电光伏装机比例提升、电力系统灵活性要求提高、储能技术进步及系统成本下降，储能电池市场需求持续快速增长。值此背景下，发行人的储能电池系统业务快速发展，截至2024年发行人的储能客户及合作方包括 NextEra、Synergy、W?rtsil?、Excelsior、JupiterPower、Flexgen、国家能源集团、

国家电力投资集团、中国华能、中国华电、中石油等，实现在全球应用超1700个项目。2022-2024年及2025年1-6月，发行人储能电池系统销售收入分别为449.80亿元、

599.01亿元、572.90亿元和284.00亿元，其中2023年发行人储能电池系统营业收入较

上年同比增长33.17%，2024年发行人储能电池系统营业收入减少4.36%，2025年1-6月发行人储能电池系统营业收入284.00亿元，同比下降1.47%，与去年同期有所下降。

3、电池材料及回收

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（1）整体情况

发行人电池材料产品主要包括锂盐、前驱体及正极材料等。发行人亦通过回收方式，对废旧电池中的镍、钴、锰、锂、磷、铁、铝、铜等金属材料及其他材料进行加工、提纯、合成等工艺，生产锂电池生产所需的正极材料、三元前驱体、磷铁前驱体、锂盐等材料，并将收集后的铜、铝等金属材料通过第三方回收利用，使电池生产所需的关键金属资源实现有效循环利用。

此外，为进一步保障电池生产所需的上游关键资源及材料供应，发行人通过自建、参股、合资等多种方式参与锂、镍、钴、磷等电池矿产资源及相关产品的投资、建设及运营。

（2）销售情况

2022-2024年及2025年1-6月，发行人电池材料及回收业务实现收入分别为260.32

亿元、336.02亿元、287.00亿元及78.87亿元。2023年发行人电池材料及回收业务收入较2022年同比增长29.08%，该增长主要受益于动力电池与储能电池市场规模的持续扩张，带动上游电池材料需求上升，同时电池回收体系加速完善，推动资源循环利用业务快速发展。

从业务结构来看，2022-2024年及2025年1-6月，电池材料及回收业务占公司全年营业收入比重为7.92%、8.38%、7.93%及4.41%，在发行人整体业务中的占比有所下降，但仍为发行人较为重要的业务板块，发行人通过回收获取原材料，还通过参股、合资等方式布局锂、镍、钴、磷等矿产资源，实现强化上游供应链保障。

八、其他与发行人主体相关的重要情况

报告期内发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在对发行人偿债能力构成重大不利影响的重大负面舆情或被媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

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第五节发行人主要财务情况

本节中财务数据来自发行人2022年度、2023年度、2024年度经审计的财务报告

及2025年1-6月财务报表。本节的财务数据及有关分析说明反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况。

投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2022年度、2023年度、

2024年度经审计的财务报告及2025年1-6月财务报表。以上报告及报表已刊登于指定

的信息披露网站。

最近三年，公司审计机构未发生变更。公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年、2023年、2024年的合并及母公司财务报表进行了审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年、2023年、2024年的合并及母公司财务报表

均出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2023）第 351A001300 号、致同审字

（2024）第 351A001930 号和致同审字（2025）第 351A001511 号）。2025 年 1-6 月财务报表未经审计。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）发行人2022年度会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

2022年度发行人无重要会计政策变更，未发生重要会计估计变更、重要前期差错更正。

（二）发行人2023年度会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

2023年度发行人无重要会计政策变更，未发生重要会计估计变更、重要前期差错更正。

（三）发行人2024年度会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

1、会计政策变更情况

（1）企业会计准则解释第17号

2023年10月，财政部发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“解释第17号”），具体要求及对公司影响如下：

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供应商融资安排的披露

解释第17号规定，对于供应商融资安排应披露：（1）供应商融资安排的条款和条件（如延长付款期限和担保提供情况等）。（2）*属于供应商融资安排的金融负债在资产负债表中的列报项目和账面金额。*供应商已从融资提供方收到款项的，应披露所对应的金融负债的列报项目和账面金额；*相关金融负债的付款到期日区间，以及不属于供应商融资安排的可比应付账款的付款到期日区间。如果付款到期日区间的范围较大，企业还应当披露有关这些区间的解释性信息或额外的区间信息；（3）相关金融负债账面金额中不涉及现金收支的当期变动（包括企业合并、汇率变动以及其他不需使用现金或现金等价物的交易或事项）的类型和影响。

企业在根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。企业在根据相关准则的要求识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。

本公司自2024年1月1日起执行该规定。在首次执行该规定时，本公司无需披露可比期间相关信息和第（2）项下*和*所要求的期初信息。

采用解释第17号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）企业会计准则解释第18号2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，以下简称“解释第18号”），具体要求及对公司影响如下：

不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理

解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进

行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

本公司自解释第18号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整。采用解释第18号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

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执行上述会计政策对2024年度合并利润表的影响如下：

单位：千元

合并利润表项目（2024年度）影响金额

销售费用-11842606营业成本11842606

执行上述会计政策对2023年度合并利润表的影响如下：

单位：千元

合并利润表项目（2023年度）调整前调整金额调整后

销售费用17954440-149116963042744营业成本30907043414911696323982130

2、会计估计变更情况

发行人本年度无会计估计变更情况。

3、前期重大会计差错更正情况

发行人2024年度未发生重要前期差错更正。

（四）发行人2025年1-6月会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明

1、会计政策变更情况2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，

解释第18号），具体要求及对公司影响如下：

不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理

解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进

行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

本公司自解释第18号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整。采用解释第18号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

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执行上述会计政策对2024年1-6月合并利润表的影响如下：

单位：千元

合并利润表项目（2024年1-6月）影响金额

销售费用-5139395营业成本5139395

2、会计估计变更情况

发行人2025年1-6月无会计估计变更情况。

3、前期重大会计差错更正情况

发行人2025年1-6月无前期重大会计差错更正情况。

二、合并报表范围的变化

（一）2022年合并财务报表范围变化

2022年，纳入当年合并报表的子公司新增71家，减少6家。

表发行人2022年度新纳入合并范围公司情况序号企业名称变动原因

1江苏邦普上汽循环科技有限公司新设成立

Hong Kong CBC International Industral Limited(香港 CBC 国

2新设成立

际工业有限公司)

3 CBC International Capital Limited(CBC 国际资本有限公司) 新设成立

4宜昌邦普宜化环保科技有限公司新设成立

5贵州时代思康新材料有限公司新设成立

Contemporary Amperex Technology Hungary Projekt

6 Menedzsment Korlátolt Felel?sségü Társaság(宁德时代新能源 新设成立

科技(匈牙利)项目管理有限责任公司)

7济宁市兖州区润永新能源有限公司新设成立

8济宁市高新区润永新能源开发有限责任公司新设成立

9济宁北湖省级旅游度假区润时新能源开发有限公司新设成立

10锦州润时新能源有限公司新设成立

11厦门同安润新新能源有限公司新设成立

12宜昌市润时新能源有限公司新设成立

13锦州润永新能源有限公司新设成立

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序号企业名称变动原因

14四川时代新能源资源有限公司新设成立

15宜丰时代志存新能源材料有限公司新设成立

16宜宾三江时代新能源科技有限公司新设成立

17奉新时代新能源资源有限公司新设成立

18宜丰时代新能源材料有限公司新设成立

19奉新时代新能源材料有限公司新设成立

20眉山时代力泰新材料科技有限公司新设成立

21厦门时代新能源科技有限公司新设成立

22厦门新能和科技有限公司新设成立

23宜春锂都时代投资发展(有限合伙)新设成立

24福建闽海时代投资发展有限责任公司新设成立

25宜宾时代凯翼新能源科技有限公司新设成立

26四川时代三江新能源资源有限公司新设成立

27中州时代新能源科技有限公司新设成立

28山东时代新能源科技有限公司新设成立

Contemporary Amperex Technology Mexico S.A. DEC. V.(墨

29新设成立

西哥时代新能源科技有限公司)

30万载时代志存新能源材料有限公司新设成立

31北京中科邦普循环科技创新有限公司新设成立

Singapore CBC Resources Service PTE. LTD.(新加坡 CBC 资

32新设成立

源服务有限公司)

Empresa Industrial Minera CBC Lithium Bolivia S.A.(玻利维

33新设成立

亚 CBC 锂业股份有限公司)

34宜春时代润万新能源有限公司新设成立

35焦作市润时新能源有限责任公司新设成立

36微山县润新新能源有限公司新设成立

37济宁市任城区润时新能源有限公司新设成立

38洛宁县润安新能源有限公司新设成立

39洛宁县润时新能源有限公司新设成立

40微山县润时储能科技有限公司新设成立

41宜丰金子峰矿业有限公司新设成立

42济宁市兖州区润新储能科技有限公司新设成立

43开阳润时新能源有限公司新设成立

44开阳润安新能源有限公司新设成立

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序号企业名称变动原因

45宁德时代电船科技有限公司新设成立

46宁德时代储能发展有限公司新设成立

47广东邦普供应链管理有限公司新设成立

48广东睿邦电池循环科技有限公司新设成立

49 Brunp-CATL(Argentina)S.A.(阿根廷邦普时代有限公司) 新设成立

50济宁北湖省级旅游度假区润安新能源技术有限公司新设成立

51济宁北湖省级旅游度假区润宁储能科技有限公司新设成立

52济宁北湖省级旅游度假区润济储能科技有限公司新设成立

53济宁北湖省级旅游度假区润北储能科技有限公司新设成立

54济宁北湖省级旅游度假区润明储能科技有限公司新设成立

55济宁任城区润宁新能源技术有限公司新设成立

56济宁任城区润时新能源技术有限公司新设成立

57济宁任城区润任新能源技术有限公司新设成立

58济宁任城区润成储能科技有限公司新设成立

59济宁任城区润超储能科技有限公司新设成立

60济宁市任城区润辉储能科技有限公司新设成立

61奉新润安新能源有限公司新设成立

62清镇润永新能源有限公司新设成立

63贵州贵安新区润时新能源有限公司新设成立

64云南时代新能源科技有限公司新设成立

Singapore Brunp Contemporary Energy PTE. LTD(新加坡邦普

65新设成立

时代能源有限公司)

Singapore Brunp Contemporary Holding PTE. LTD(新加坡邦

66新设成立

普时代控股有限公司)

67宁德市东侨经济开发区润时新能源有限公司新设成立

68苏州时代新安能源科技有限公司非同一控制下企业合并

69苏州安驰控制系统有限公司非同一控制下企业合并

70苏州芯安智控系统有限公司非同一控制下企业合并

71湖北宜化江家墩矿业有限公司非同一控制下企业合并

表发行人2022年不再纳入合并范围原子公司的情况序号企业名称变动原因

1东莞市润源新能源科技有限公司注销

2湖北天门润永新能源有限公司注销

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序号企业名称变动原因

3德庆亿帆新能源有限公司转让

4福安市润时新能源有限公司转让

5宜丰时代新能源材料有限公司转让

6奉新时代新能源材料有限公司转让

表发行人2022年主要并表公司情况表业务性持股比例序号子公司名称注册地取得方式质直接间接

1江苏时代新能源科技有限公司溧阳市制造业100.00%设立

2宁德润和实业有限公司宁德市服务业100.00%设立

3宁德蕉城时代新能源科技有限公司宁德市制造业100.00%设立

4福鼎时代新能源科技有限公司福鼎市制造业100.00%设立

5宁德时代润智软件科技有限公司宁德市服务业100.00%设立

6宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司宁波市投资100.00%设立

Contemporary Amperex Technology

7 （HongKong）Limited（香港时代新能 香港 投资 100.00% 设立源科技有限公司）

8时代电服科技有限公司厦门市服务业100.00%设立

9广东瑞庆时代新能源科技有限公司肇庆市制造业100.00%设立

10瑞庭时代（上海）新能源科技有限公司上海市制造业100.00%设立

11四川时代新能源科技有限公司宜宾市制造业100.00%设立

12宜春时代新能源资源有限公司宜春市采矿业100.00%设立

13青海时代新能源科技有限公司西宁市制造业97.92%设立

14厦门新能和科技有限公司厦门市制造业70.00%设立

非同一控

15广东邦普循环科技有限公司佛山市制造业64.80%

制下合并非同一控

16江苏力泰锂能科技有限公司溧阳市制造业60.00%

制下合并

17时代广汽动力电池有限公司广州市制造业51.00%设立

18时代一汽动力电池有限公司宁德市制造业51.00%设立

19时代上汽动力电池有限公司溧阳市制造业51.00%设立

20宜春时代新能源科技有限公司宜春市制造业85.47%14.53%设立

贸易、

21宁波邦普时代新能源有限公司宁波市49.00%51.00%设立

投资

53宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

业务性持股比例序号子公司名称注册地取得方式质直接间接

100.00

22宁波邦普循环科技有限公司宁波市贸易设立

%

100.00非同一控

23湖南邦普循环科技有限公司长沙市制造业

%制下合并

Brunp（China）Recycling Technology

贸易、100.00非同一控24 Co. Limited（香港邦普循环科技有限公 香港投资%制下合并

司）

Hong Kong Brunp And CATL Co.贸易、100.0025 Limited（香港邦普时代新能源有限公 香港 设立投资%

司）Renascence Investment Limited（莱纳控 100.00 非同一控

26香港投资股有限公司）%制下合并

Contemporary Amperex Technology

100.0027 Thuringia GmbH（德国时代新能源科技 德国 制造业 设立%（图林根）有限公司）

100.00

28宜昌邦普循环科技有限公司宜昌市制造业设立

%

100.00

29时代吉利（四川）动力电池有限公司宜宾市制造业设立

%英属维

Contemporary Ruiding Development 100.00

30尔京群投资设立

Limited（时代瑞鼎发展有限公司） %岛

100.00

31成都市新津时代新能源科技有限公司成都市制造业设立

%PT. LANGIT Metal Industry（印尼蓝天 印度尼 100.00 非同一控

32制造业金属工业有限公司）西亚%制下合并

LANGIT Investment Holding Limited 非同一控

33香港投资75.00%（蓝天国际控股有限公司）制下合并

（二）2023年合并财务报表范围变化

2023年，公司合并范围内新增子公司49家，减少子公司5家。

表发行人2023年度新纳入合并范围公司情况序号企业名称变动原因

1宜春时代智能科技有限公司新设成立

2上海智科拓能新能源科技有限公司新设成立

3时代电服（深圳）科技有限公司新设成立

54宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

序号企业名称变动原因

4珠海先阳新能源有限公司新设成立

5珠海先阳新基建有限公司新设成立

6深圳先阳软件技术有限公司新设成立

7时代长安动力电池有限公司新设成立

8马尔康时代矿业有限公司新设成立

9宜宾创能测试分析技术服务有限公司新设成立

10宁德时代（成都）新能源研究院有限公司新设成立

11深圳时代未来能源科技有限公司新设成立

12成都青白江时代新能源科技有限公司新设成立

13宜昌邦普进出口有限公司新设成立

14宁波邦亚贸易有限公司新设成立

15 CATL Investment Limited(宁德时代投资有限公司) 新设成立

Contemporary Innovation(Hong Kong)Co.Limited(时代创

16新设成立

新(香港)有限公司)

CATL International Investment Limited(宁德时代国际投

17新设成立

资有限公司)

Singapore Brunp Contemporary Industry PTE.LTD(新加坡

18新设成立

邦普时代工业有限公司)

CBL International Development PTE.LTD(CBL 国际发展

19新设成立

有限公司)

20时代绿色能源有限公司下属27家子公司新设成立

21赣州云通新能源有限公司非同一控制下的企业合并

22 PT Feni Haltim （印尼布里园区有限公司） 非同一控制下的企业合并

23 CATT Cells SE（宁德时代图林根电池欧洲公司） 非同一控制下的企业合并

表发行人2023年不再纳入合并范围原子公司的情况序号企业名称变动原因

1苏州芯安智控系统有限公司注销

2宜丰时代志存新能源材料有限公司注销

3屏南邦普时代新能源科技有限公司注销

Canada Brunp Contemporary（Investment）Inc. （加拿大邦普时代（投

4注销资）股份有限公司）

5苏州安驰控制系统有限公司转让

55宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

表发行人2023年主要并表公司情况表序持股比例子公司名称注册地业务性质取得方式号直接间接江苏时代新能源科技有限公

1溧阳市制造业100.00%设立

司宁德蕉城时代新能源科技有

2宁德市制造业100.00%设立

限公司福鼎时代新能源科技有限公

3福鼎市制造业100.00%设立

司宁德时代润智软件科技有限

4宁德市服务业100.00%设立

公司宁波梅山保税港区问鼎投资

5宁波市投资100.00%设立

有限公司

Contemporary Amperex

Technology（Hong Kong）

6香港投资100.00%设立Limited（香港时代新能源科技有限公司）

7时代电服科技有限公司厦门市服务业100.00%设立

广东瑞庆时代新能源科技有

8肇庆市制造业100.00%设立

限公司

瑞庭时代（上海）新能源科

9上海市制造业100.00%设立

技有限公司四川时代新能源科技有限公

10宜宾市制造业79.20%设立

司宜春时代新能源资源有限公

11宜春市采矿业85.47%14.53%设立

司青海时代新能源科技有限公

12西宁市制造业97.92%设立

司

13厦门新能安科技有限公司厦门市制造业70.00%设立

非同一控

14广东邦普循环科技有限公司佛山市制造业64.80%

制下合并

15时代广汽动力电池有限公司广州市制造业51.00%设立

16时代一汽动力电池有限公司宁德市制造业51.00%设立

17时代上汽动力电池有限公司溧阳市制造业51.00%设立

宜春时代新能源科技有限公

18宜春市制造业85.47%14.53%设立

司

宁波邦普时代新能源有限公贸易、投

19宁波市49.00%51.00%设立

司资

20宁波邦普循环科技有限公司宁波市贸易100.00%设立

56宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

序持股比例子公司名称注册地业务性质取得方式号直接间接非同一控

21湖南邦普循环科技有限公司长沙市制造业100.00%

制下合并

Brunp（China） Recycling

贸易、投非同一控22 Technology Co. Limited（香 香港 100.00%资制下合并港邦普循环科技有限公司）

Hong Kong Brunp And CATL

贸易、投23 Co. Limited（香港邦普时代 香港 100.00% 设立资新能源有限公司）

Contemporary Amperex

Technology Thuringia GmbH

24德国制造业100.00%设立（德国时代新能源科技（图林根）有限公司）

25宜昌邦普循环科技有限公司宜昌市制造业100.00%设立

时代吉利（四川）动力电池

26宜宾市制造业100.00%设立

有限公司

Contemporary Ruiding英属维尔27 Development Limited（时代瑞 投资 100.00% 设立京群岛鼎发展有限公司）

PT. LANGIT Metal Industry印度尼西非同一控

28（印尼蓝天金属工业有限公制造业100.00%亚制下合并

司）厦门时代新能源科技有限公

29厦门市制造业100.00%0.00%设立

司

30时代长安动力电池有限公司宜宾市制造业51.00%0.00%设立

31宁德邦普循环科技有限公司宁德市制造业100.00%设立

技术服宜昌邦普时代新能源有限公

32宜昌市务、研95.00%设立

司

发、制造

贸易、投

33宁波普勤时代有限公司宁波市75.43%设立

资不构成业

34洛阳矿业集团有限公司洛阳市投资79.20%

务合并雅江县斯诺威矿业发展有限不构成业

35甘孜州采矿业100.00%0.00%

公司务合并奉新时代新能源资源有限公

36宜春市矿业100.00%设立

司

（三）2024年合并财务报表范围变化

57宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

2024年，公司合并范围内新增子公司104家，减少子公司14家。

表2024年度新纳入合并范围公司情况序号公司名称变动原因

1成都青白江时代新能品牌管理有限公司设立

2鄂尔多斯市时代可再生能源发展有限公司设立

3广东邦普设计有限公司设立

4贵州时代化工有限公司设立

5杭州时代电服科技有限公司设立

6宁德时代(无锡)智慧交通科技有限公司设立

7宁普时代电池科技有限公司下属14家子公司设立

8上海酝电智能科技有限公司设立

9深圳市时代新能源供应链有限公司设立

10厦门实证储能科技研究院有限公司设立

11时代北汽(北京)新能源科技有限公司设立

12时代绿色能源有限公司下属43家项目子公司设立

13时代电服(江苏)科技有限公司设立

14 Ampace Corporation(新能安科技公司) 设立

Brunp Recycling Technology Hungary Limited Liability Company(邦普循环科

15设立

技(匈牙利)有限责任公司)

CATL Operation Service Thuringia GmbH & Co.KG(德国时代新能源科技运营

16设立

服务(图林根)有限两合公司)

17 CATL Thuringia Trust GmbH(德国时代新能源科技信托(图林根)有限公司) 设立

Contemporary Amperex Technology Australia Pty. Ltd.(澳洲时代新能源有限公

18设立

司)

Contemporary Amperex Technology Treasury Management(Hong Kong)

19设立

Limited(宁德时代财资管理(香港)有限公司)

20 PT. Contemporary Brump Indonesia(印尼邦普时代有限公司) 设立

21 PT. Contemporary Ampere Technology Indonesia(印尼时代科技有限公司) 设立

PT. Contemporary Amperex Technology Indonesia Battery(印尼时代新能源科

22设立

技有限公司)

23 PT. Contemporary Energy Solution Indonesia(印尼时代新能源方案有限公司) 设立

非同一控制

24宁普时代电池科技有限公司及其21家子公司

下企业合并溧阳润福新能源有限公司（原名：溧阳乐叶光伏能源非同一控制

25有限公司）下企业合并

58宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

非同一控制

26亳州西甲新能源有限公司

下企业合并非同一控制

27 Ampace GmbH（德国新能安科技有限公司）

下企业合并非同一控制

28 CATTAT AG（奥地利时代新能源科技股份有限公司）

下企业合并表2024年不再纳入合并范围原子公司的情况变动原序号企业名称因

1宁普时代数字科技（大连）有限公司注销

2宁普时代数字科技（包头昆都仑区）有限公司注销

3时代绿色能源有限公司下属7家项目子公司注销

4时代电服科技（辽源）有限公司注销

5宜春时代骐骥数字科技有限公司注销Singapore Brupp Contemporary Holding PTE.LTD（新加坡邦普时代控股有限公

6注销

司）Singapore Brupp Contemporary Energy PTE.LTD（新加坡邦普时代能源有限公

7注销

司）

8东风时代（武汉）电池系统有限公司转让

表发行人2024年主要并表公司情况表持股比例取得方序号子公司名称注册地业务性质直接间接式

1江苏时代新能源科技有限公司溧阳市制造业100.00%-设立

2福鼎时代新能源科技有限公司福鼎市制造业100.00%-设立

瑞庭时代（上海）新能源科技有

3上海市制造业100.00%-设立

限公司

4四川时代新能源科技有限公司宜宾市制造业79.20%-设立

5广东邦普循环科技有限公司佛山市制造业69.08%-设立

Contemporary Amperex非同一

Technology（Hong Kong）

6香港投资100.00%-控制下Limited（香港时代新能源科技有合并限公司）

（四）2025年1-6月合并财务报表范围变化

2025年1-6月，公司合并范围内新增子公司103家，减少子公司8家。

59宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

表2025年1-6月新纳入合并范围公司情况序号公司名称变动原因

1川渝时代（重庆）新能源科技有限公司新设成立

2罗源时代新能源科技有限公司新设成立

3东营时代新能源科技有限公司新设成立

4时代聚合（宁夏）能源科技有限公司新设成立

5宜宾时代新能动力电池有限公司新设成立

6天津邦普泰达循环科技有限公司新设成立

7时代电服科技有限公司下属30家子公司新设成立

8宁普时代电池科技有限公司下属45家子公司新设成立

9时代绿色能源有限公司下属17家项目子公司新设成立

10 CATG Trust GmbH（德国时代新能源科技信托有限公司） 新设成立CATG Operation Service GmbH＆Co.KG（德国时代新能源科技运

11新设成立营服务有限两合公司）

12 CATL KoreaCo.Ltd（韩国时代新能源科技有限公司） 新设成立Contemporary Amperex Technology(UK)Limited（英国时代新能源

13新设成立科技有限公司）

14 PT. Nickel Cobalt Halmahera（布里镍钴资源有限公司） 新设成立

非同一控制下

15 (Linergy Power)马来西亚新能安科技有限公司

企业合并

Hong Kong CBC International HoldingLimited(香港 CBC 国际控股 非同一控制下

16

有限公司)企业合并非同一控制下

17 Contemporary Amperex Technology ChileSpA.

企业合并

表2025年1-6月不再纳入合并范围原子公司的情况序号企业名称变动原因

Contemporary Amperex Technology Holding LLC BELGRADE

1注销（Serbia）（塞尔维亚时代控股有限公司）Contemporary Amperex Technology LLC BELGRADE（塞尔维亚

2注销

时代新能源科技（贝尔格莱德）有限公司）

3时代绿色能源有限公司下属5家项目子公司注销

4贵州时代思康新材料有限公司转让

60宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

表发行人2025年1-6月主要并表公司情况表持股比例序业务性取得方子公司名称注册地间号质直接式接

1江苏时代新能源科技有限公司溧阳市制造业100.00%设立

2福鼎时代新能源科技有限公司福鼎市制造业100.00%设立

3瑞庭时代（上海）新能源科技有限公司上海市制造业100.00%设立

4四川时代新能源科技有限公司宜宾市制造业79.20%设立

非同一

5广东邦普循环科技有限公司佛山市制造业69.08%控制下

合并

Contemporary Amperex Technology

6 （HongKong）Limited（香港时代新能源 香港 投资 100.00% 设立科技有限公司）

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

（一）公司报告期内合并资产负债表表发行人近三年及一期末及2025年9月末合并资产负债表

单位：万元项目2025年9月末2025年6月末2024年末2023年末2022年末

流动资产：

货币资金32424158.635057774.630351199.326430651.4719104340.95

交易性金融资产4326052.82244727.71428225.3776.72198132.81

衍生金融资产3649.2---57563.80应收票据及应收

6690007.26411520.56426591.36577225.806149260.06

账款

应收款项融资3208283.23638821.25330970.15528931.881896571.46

预付款项1355716.7975279.9596968.5696287.261584328.44

其他应收款286229.0230158.8220694.7343856.40867837.99

存货8021155.87227213.95983553.34543389.017666889.88

合同资产39844.634646.740062.623396.4117486.30一年内到期的非

9861.68801.97297.25682.7540371.15

流动资产

61宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年9月末2025年6月末2024年末2023年末2022年末

其他流动资产1057855.0941088.3628646.5828602.461190702.86

流动资产合计57422813.756770033.751014208.944978800.1738773485.70

非流动资产：

其他权益工具投

1704126.01157538.11190090.11412831.822049126.42

资其他非流动金融

346495.5304229.6313565.8281618.97264530.66

资产

长期应收款19309.913682.515134.2983.964431.61

长期股权投资5983179.95763695.75479152.55002769.411759520.74

固定资产12862270.211869665.111258905.311538796.018907083.47

在建工程3736563.53508619.02975470.32501190.713539765.06

使用权资产202962.3104759.288999.537793.4184913.40

无形资产1502538.81468482.91441980.41567587.62953996.32

商誉89093.989290.989475.770788.1770406.52

长期待摊费用490861.1430135.1459398.0469578.00229477.60

递延所得税资产2854255.22696525.32411883.41739558.53948366.04

其他非流动资产2393743.12541485.81927548.32114507.332510131.65

非流动资产合计32185399.529948109.427651603.526738003.9421321749.49

资产总计89608213.186718143.178665812.371716804.1160095235.19

流动负债：

短期借款1531446.31900944.31969628.21518101.211441540.25

衍生金融负债0.018549.6211601.7394140.960.00应付票据及应付

21492614.521038879.419833373.119455371.4322076444.42

账款

其中：应付票

8296766.87696864.76735632.37751494.0712622946.82

据应付账

13195847.713342014.713097740.811703877.369453497.60

款

合同负债4067819.73664166.22783444.62398235.192244478.53

应付职工薪酬2182169.12011579.71865307.91484625.12947601.84

应交税费885154.6864384.7943644.21174182.63479244.12

其他应付款(合计)935756.51148185.41616192.31365400.171501407.06

其中：应付利

-----息

62宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年9月末2025年6月末2024年末2023年末2022年末应付股

9800.0110799.9540016.12991.57831.96

利其他应

-1037385.51076176.21362408.601500575.11付款一年内到期的非

2500535.82603168.12288141.7700887.42723222.44

流动负债

其他流动负债498536.3350653.6205819.6209162.78162203.26

流动负债合计34094032.833600511.031717153.428700106.9129576141.93

非流动负债：

长期借款7844192.58241608.38123845.68344898.175909935.84

应付债券842211.51197060.21192262.31923701.441917788.86

租赁负债167786.382323.466281.428329.6257235.02

长期应付款151996.5164000.2160648.0152025.62105000.00

预计负债8584304.78013712.27192694.35163891.351969737.46

递延所得税负债226109.8114024.6123123.6136490.58180781.30

递延收益2522418.22368307.82204106.92144898.741996670.17

其他非流动负债473953.6497654.2540079.53134146.62691028.41

非流动负债合计20812973.220678690.919603041.621028382.1412828177.06

负债合计54907006.054279201.951320194.949728489.0542404318.99

所有者权益(或股东

权益)：

实收资本(或股本)456285.4455931.0440346.6439904.12244251.45

资本公积金15636557.615431434.411675613.68790721.268890437.21

减：库存股709799.3426259.0271280.4157297.1625399.10

其它综合收益639135.685997.1-34863.7152822.31893130.00

专项储备3843.43230.13555.1935.50-

盈余公积金227270.1227270.1219477.9219256.62121430.29

未分配利润15171504.913714698.212660154.110324462.596324275.31归属于母公司所

31424797.629492302.024693003.319770805.2416448125.16

有者权益合计

少数股东权益3276409.52946639.22652614.12217509.821242791.04

所有者权益合计34701207.132438941.227345617.421988315.0617690916.20负债和所有者权

89608213.186718143.178665812.371716804.1160095235.19

益总计

（二）公司报告期内合并利润表

63宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

表发行人近三年及一期及2025年1-9月合并利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入28307198.717888625.336201255.440091704.4932859398.75

其中：营业收入28307198.717888625.336201255.440091704.4932859398.75

二、营业总成本23196249.014639116.630330389.935061061.7529374563.20

其中：营业成本21142714.713412360.327351895.930907043.4026204960.92

营业税金及附加184306.6124585.0205746.6169550.7790748.45

销售费用240852.2162142.5356279.71795444.051109940.12

管理费用823171.5512753.0968983.9846182.43697866.94

研发费用1506782.61009456.61860675.61835610.841551045.35

财务费用-701578.6-582181.0-413191.8-492769.74-279998.58

加：公允价值变

87853.717836.366422.34627.0440024.13

动收益

投资收益523681.8287569.3398782.3318920.12251453.86

信用减值损失-37714.1-35132.3-87252.6-25404.14-114624.79

资产减值损失-407784.7-249896.4-842332.5-585392.69-282692.66

资产处置收益8921.26217.81931.91698.35-532.27

其他收益769323.7605948.5996763.0626738.80303734.48

三、营业利润6055231.33882052.06405179.95371830.213682198.30

加：营业外收入37228.416847.613542.250367.5215942.68

减：营业外支出21219.517649.6100518.230792.4030855.36

四、利润总额6071240.23881250.06318203.95391405.343667285.62

减：所得税费用841553.5644705.3917524.5715301.88321571.27

五、净利润5229686.63236544.75400679.44676103.463345714.35

其中：归属于母

公司所有者的净4903410.93048513.95074468.24412124.833072916.35利润

少数股东损益326275.7188030.8326211.3263978.61272798.01

（三）公司报告期内合并现金流量表

64宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

表发行人近三年及一期及2025年1-9月合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产

生的现金流量：

销售商品、提供

33812656.722293235.541752537.841794322.2630577524.84

劳务收到的现金

收到的税费返还632090.6334501.11050618.81273961.05947868.99收到其他与经营

1860917.11215965.41684785.11572466.401455721.46

活动有关的现金经营活动现金流

36305664.423843702.044487941.744640749.7132981115.28

入小计

购买商品、接受

22412082.513996989.328545563.231052117.8223532710.40

劳务支付的现金支付给职工以及

为职工支付的现2341338.61640767.42549965.32114059.661815735.20金

支付的各项税费2674274.91880467.62852918.81711719.151052973.34支付其他与经营

811925.4456771.1840459.9480240.63458812.02

活动有关的现金经营活动现金流

28239621.417974995.434788907.235358137.2726860230.96

出小计经营活动产生的

8066043.05868706.69699034.59282612.446120884.33

现金流量净额

二、投资活动产

生的现金流量：

收回投资收到的

444320.2202610.4202889.9765115.84130799.62

现金取得投资收益收

194289.5179795.8183808.3171139.2974037.23

到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

6810.95176.37511.01285.3559.39

长期资产收回的现金净额处置子公司及其

他营业单位收到2741.1--330.69-的现金净额收到其他与投资

1969.1-96392.0123979.87153130.75

活动有关的现金

65宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年1-9月2025年1-6月2024年度2023年度2022年度投资活动现金流

650130.8387582.5490601.21061851.04358026.99

入小计

购建固定资产、无形资产和其他

3008778.02021291.93117994.33362489.654821526.81

长期资产支付的现金

投资支付的现金3154021.0981764.42216945.1564968.941276466.07取得子公司及其

他营业单位支付204527.3-24402.232144.54-的现金净额支付其他与投资

11953.711478.218790.721024.32674018.24

活动有关的现金投资活动现金流

6379280.03014534.55378132.33980627.466772011.12

出小计投资活动产生的

-5729149.0-2626951.9-4887531.1-2918776.42-6413984.13现金流量净额

三、筹资活动产

生的现金流量：

吸收投资收到的

4327240.64047031.5256042.8332399.644745520.73

现金取得借款收到的

3059768.12403700.03054012.94659574.645095772.66

现金收到其他与筹资

112548.015262.529217.936675.80520817.76

活动有关的现金筹资活动现金流

7499556.66465993.93339273.55028650.0810362111.15

入小计偿还债务支付的

3223711.41511393.41997224.02379532.201760577.05

现金

分配股利、利润

或偿付利息支付3355879.82722008.02580743.2948109.29355146.94的现金支付其他与筹资

492311.5171835.4213729.9229372.3319744.04

活动有关的现金筹资活动现金流

7071902.64405236.84791697.13557013.812135468.04

出小计筹资活动产生的

427653.92060757.1-1452423.61471636.278226643.12

现金流量净额

四、汇率变动对

现金及现金等价-62125.460038.1-159655.2218144.68278814.89物的影响

66宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年1-9月2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

五、现金及现金

2702422.55362549.93199424.78053616.978212358.20

等价物净增加额

加：期初现金及

27015973.427015973.423816548.715762931.727550573.52

现金等价物余额

六、期末现金及

29718395.832378523.227015973.423816548.6915762931.72

现金等价物余额

（四）公司报告期内母公司资产负债表表发行人近三年及一期末及2025年9月末母公司资产负债表

单位：万元项目2025年9月末2025年6月末2024年末2023年末2022年末

流动资产：

货币资金17874549.823490777.920359793.617237404.8213518807.85

交易性金融资产3850070.01843880.81087110.0--

衍生金融资产10053.9---50788.26

应收款项融资2296186.52867354.84914524.95171645.921455363.91应收票据和应收

9052825.18376380.46996906.06810304.946546437.37

账款

预付款项1027397.8638898.4359324.5573424.871192881.60

其他应收款8632092.05618312.73335317.02806519.054199404.25

存货3991242.53652807.23236970.02401625.504228869.52

合同资产39685.933909.136022.923030.1517260.58

其他流动资产262562.9227449.491648.9193050.54285189.91

流动资产合计47036666.546749770.840417617.835217005.8031495003.25

非流动资产：

长期股权投资9161000.38906273.88704719.47056359.314949580.71其他权益工具投

566463.5342073.7452874.8447312.64610155.29

资其他非流动金融

128520.1123654.7117719.396718.8381208.82

资产

固定资产345279.1277668.7236354.71363123.571640970.35

在建工程122937.4132610.561330.460427.34208470.29

使用权资产13798.114597.616196.516619.3119417.21

无形资产35617.536506.135770.698628.50101800.35

长期待摊费用6033.66282.67611.442745.6047560.00

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项目2025年9月末2025年6月末2024年末2023年末2022年末

递延所得税资产1641748.91526219.81349638.91100445.17560224.84

其他非流动资产621357.4698724.1748568.2850585.381005528.56

非流动资产合计12642755.612064611.611730784.011132965.669224916.42

资产总计59679422.158814382.452148401.846349971.4640719919.67

流动负债：

衍生金融负债-13121.7240853.7388796.68-

应付票据6224259.45764286.65070143.35268016.299932777.60

应付账款8237789.69762841.310382212.69472175.306400757.39

合同负债3398262.43182223.12522835.12406081.832323226.88

应付职工薪酬1638061.81565186.01403831.91088719.30711667.92

应交税费458101.0483953.3480111.8749496.04222305.59

其他应付款1058631.41208477.61731503.41506258.391301960.12

应付股利--540016.1697.55831.96一年内到期的非

1381083.21262370.6995422.0179869.36496141.05

流动负债

其他流动负债448335.1341427.2221899.7226215.28191174.90

流动负债合计22844524.023583887.423048813.621285628.4821580011.46

非流动负债：

长期借款2166301.92479325.62695171.23195577.482429535.15

应付债券497503.0493869.1486601.3501066.64522067.55

租赁负债12218.212982.314679.615404.0918220.84

预计负债7739734.27167338.46299008.04626852.231727766.81

递延收益69747.072775.670540.857078.7861466.75

递延所得税负债112686.170786.578977.370883.7886664.21

非流动负债合计10598190.410297077.59644978.28466862.714845721.31

负债合计33442714.433880964.932693791.829752491.1926425732.78

所有者权益：

股本456285.4455931.0440346.6439904.12244251.45

资本公积13275575.813188368.79445234.49192628.939066461.54

减：库存股709799.3426259.0271280.4157297.1625399.10

其他综合收益286015.25358.3-44871.5-36677.94447588.93

盈余公积227965.5227965.5220173.3219952.06122125.73

未分配利润12700665.011482053.09665007.66938970.264439158.35

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项目2025年9月末2025年6月末2024年末2023年末2022年末

所有者权益合计26236707.724933417.519454610.016597480.2714294186.89负债和所有者权

59679422.158814382.452148401.846349971.4640719919.67

益总计

（五）公司报告期内母公司利润表

表发行人近三年及一期及2025年1-9月母公司利润表

单位：万元

项目2025年1-9月2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、营业收入18084926.011583105.319132094.222262945.0119501502.63

二、营业总成本13760909.98688753.613747394.918420691.4016971366.39

其中：营业成本12994250.28299607.712268370.115842962.7915210038.41

营业税金及附加46964.141522.450057.743266.3217695.46

销售费用185760.3116047.7280772.01594306.73930887.65

管理费用357427.0223391.6442755.7417678.99372029.39

研发费用811183.7562173.51200118.61020423.51887150.52

财务费用-634675.4-553989.3-494679.2-497946.94-446435.04

其中：利息费用72737.348976.0120045.7103650.0576761.26

利息收入584106.3397337.9713273.4625527.63388189.92

加：其他收益227042.8203975.8219838.258161.7040016.36

投资收益1735392.51325026.81191715.246568.91150662.60

其中：对联营企

业和合营企业的2073.3-1115.6-49437.471619.19194433.44投资收益以摊余成本计量

的金融资产终止-14576.7-7700.5-3845.1-21520.71-32155.21确认收益公允价值变动收

益（损失以23738.312599.816744.73010.012345.91“－”号填列）信用减值损失

（损失以“-”号-31739.6-33906.2-47240.8-22169.71-109677.67填列）资产减值损失

（损失以“-”号-228925.3-137850.1-562277.1-323467.53-188083.91填列）

69宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年1-9月2025年1-6月2024年度2023年度2022年度资产处置收益

（损失以“-”号1875.263.44783.9927.63-834.40填列）

三、营业利润6051400.24264261.36208263.63605284.612424565.13

加：营业外收入23261.56476.65222.531843.846552.21

减：营业外支出4815.54500.887591.518440.1618847.18

四、利润总额6069846.24266237.16125894.53618688.292412270.16

减：所得税费用583579.6454956.2658443.3437242.31205129.09

五、净利润5486266.63811280.95467451.23181445.982207141.07

（六）公司报告期内母公司现金流量表

表发行人近三年及一期及2025年1-9月母公司现金流量表

单位：万元

项目2025年1-9月2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产

生的现金流量：

销售商品、提供

21091383.315955300.621433289.621988375.8521593770.50

劳务收到的现金

收到的税费返还431473.1259364.8765230.2766391.70550400.26收到其他与经营

724680.1485371.5595979.7482968.18301178.88

活动有关的现金经营活动现金流

22247536.416700036.922794499.423237735.7322445349.64

入小计

购买商品、接受

16330741.511735749.413506021.416169908.5718025439.59

劳务支付的现金支付给职工以及

为职工支付的现555040.4428368.7877568.6729623.19751630.42金

支付的各项税费1164745.0874374.91228756.3462524.14271189.24支付其他与经营

1913857.5240617.3494826.4228222.79307907.95

活动有关的现金经营活动现金流

19964384.413279110.316107172.717590278.6919356167.20

出小计经营活动产生的

2283152.03420926.76687326.65647457.043089182.44

现金流量净额

二、投资活动产

生的现金流量：

70宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

项目2025年1-9月2025年1-6月2024年度2023年度2022年度收回投资收到的

279780.6186824.8125912.6109622.54168379.43

现金取得投资收益收

1728053.7872781.71250051.174555.9927349.97

到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

510.6504.81479.4--

长期资产收回的现金净额收到其他与投资

---248020.91146500.88活动有关的现金投资活动现金流

2008344.91060111.31377443.1432199.44342230.28

入小计

购建固定资产、无形资产和其他

169248.3132300.5313025.8316704.89539342.45

长期资产支付的现金

投资支付的现金3496423.71182047.72241557.11712205.671765488.52支付其他与投资

3244372.31340237.9744203.2-644265.68

活动有关的现金投资活动现金流

6910044.42654586.13298786.12028910.562949096.65

出小计投资活动产生的

-4901699.5-1594474.8-1921343.0-1596711.12-2606866.37现金流量净额

三、筹资活动产

生的现金流量：

吸收投资收到的

3790810.33768913.060073.539754.834536294.80

现金取得借款收到的

225000.0225000.0760000.01021644.371193200.72

现金收到其他与筹资

36784.6145311.7230431.3768401.951570522.16

活动有关的现金筹资活动现金流

4052594.94139224.71050504.71829801.157300017.67

入小计偿还债务支付的

355215.2169090.1475761.4600244.57367769.43

现金

分配股利、利润

或偿付利息支付3032882.42564703.72317264.8709941.50225332.23的现金支付其他与筹资

464002.7157569.5121615.1182310.55826644.98

活动有关的现金

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项目2025年1-9月2025年1-6月2024年度2023年度2022年度筹资活动现金流

3852100.32891363.22914641.21492496.621419746.64

出小计筹资活动产生的

200494.61247861.4-1864136.4337304.535880271.03

现金流量净额

四、汇率变动对

现金及现金等价-54995.114317.6-174498.4143525.57148391.05物的影响

五、现金及现金

-2473048.03088630.82727348.94531576.026510978.16等价物净增加额

加：期初现金及

18931134.718931134.716203785.811672209.765161231.60

现金等价物余额

六、期末现金及

16458086.722019765.518931134.716203785.7911672209.76

现金等价物余额

四、报告期内主要财务指标财务数据及指标2025年9月末2025年6月末2024年末2023年末2022年末

总资产（亿元）8960.828671.817866.587171.686009.52

总负债（亿元）5490.705427.925132.024972.854240.43

全部债务（亿元）//2053.642041.942277.77

所有者权益（亿元）3470.123243.892734.562198.831769.09

营业总收入（亿元）2830.721788.863620.134009.173285.94

利润总额（亿元）607.12388.13631.82539.14366.73

净利润（亿元）522.97323.65540.07467.61334.57扣除非经常性损益后净

/285.54471.40419.51307.62利润（亿元）归属于母公司所有者的

490.34304.85507.45441.21307.29

净利润（亿元）经营活动产生现金流量

806.60586.87969.90928.26612.09净额（亿元）投资活动产生现金流量

-572.91-262.70-488.75-291.88-641.40净额（亿元）筹资活动产生现金流量

42.77206.08-145.24147.16822.66净额（亿元）

流动比率（倍）1.681.691.611.571.31

速动比率（倍）1.451.471.421.411.05

资产负债率（%）61.2762.5965.2469.3470.56

72宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

财务数据及指标2025年9月末2025年6月末2024年末2023年末2022年末

债务资本比率（%）//42.8948.1556.28

营业毛利率（%）25.3125.0224.4422.9120.25

平均总资产报酬率（%）7.134.888.928.708.54加权平均净资产收益率

6.1311.6324.1324.0424.67

（%）扣除非经常性损益后加

权平均净资产收益率/10.3821.3921.8522.65

（%）

EBITDA（亿元） / / 919.99 800.07 520.58

EBITDA 全部债务比 / 24.19% 44.83% 39.18% 22.69%

EBITDA 利息倍数 / / 22.12 21.37 23.57

应收账款周转率（次）4.352.805.656.578.04

存货周转率（次）2.772.035.205.064.48

注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；

（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；

（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；

（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

（12）存货周转率=营业成本/平均存货。

五、管理层讨论与分析

发行人管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力和运营能力进行了如下讨论与分析。

（一）资产结构分析

73宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

表发行人2022-2024年及2025年6月末资产结构表

单位：万元、%

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金35057774.640.4330351199.338.5826430651.4736.8519104340.9531.79

交易性金融资产2244727.72.591428225.31.82776.720.00198132.810.33

衍生金融资产------57563.800.10应收票据及应收

6411520.57.396426591.38.176577225.809.176149260.0610.23

账款

应收款项融资3638821.24.25330970.16.785528931.887.711896571.463.16

预付款项975279.91.12596968.50.76696287.260.971584328.442.64

其他应收款230158.80.27220694.70.28343856.400.48867837.991.44

存货7227213.98.335983553.37.614543389.016.347666889.8812.76

合同资产34646.70.0440062.60.0523396.410.0317486.300.03一年内到期的非

8801.90.017297.20.015682.750.0140371.150.07

流动资产

其他流动资产941088.31.09628646.50.80828602.461.161190702.861.98

流动资产合计56770033.765.4751014208.964.8544978800.1762.7238773485.7064.52

长期应收款13682.50.0215134.20.02983.960.004431.610.01

长期股权投资5763695.76.655479152.56.975002769.416.981759520.742.93其他权益工具投

1157538.11.331190090.11.511412831.821.972049126.423.41

资其他非流动金融

304229.60.35313565.80.40281618.970.39264530.660.44

资产

固定资产11869665.113.6911258905.314.3111538796.0116.098907083.4714.82

在建工程3508619.04.052975470.33.782501190.713.493539765.065.89

使用权资产104759.20.1288999.50.1137793.410.0584913.400.14

无形资产1468482.91.691441980.41.831567587.622.19953996.321.59

商誉89290.90.1089475.70.1170788.170.1070406.520.12

长期待摊费用430135.10.50459398.00.58469578.000.65229477.600.38

递延所得税资产2696525.33.112411883.43.071739558.532.43948366.041.58

其他非流动资产2541485.82.931927548.32.452114507.332.952510131.654.18

非流动资产合计29948109.434.5327651603.535.1526738003.9437.2821321749.4935.48

资产总计86718143.1100.0078665812.3100.0071716804.11100.0060095235.19100.00

2022-2024年及2025年6月末，发行人流动资产分别为3877.35亿元、4497.88亿

74宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

元、5101.42亿元及5677.00亿元，占总资产比重分别为64.52%、62.72%、64.85%及

65.47%，流动资产规模和占比较高，近年来保持稳定状态。

2022-2024年及2025年6月末，发行人非流动资产分别为2132.17亿元、2673.80

亿元、2765.16亿元及2994.8亿元，占总资产比重分别为35.48%、37.28%、35.15%及

34.53%。从趋势来看发行人流动资产及非流动资产金额呈上涨趋势，主要系发行人业

务规模稳步增长所致。

发行人主要从事锂离子电池生产、销售，公司的流动资产主要为货币资金、应收账款、应收款项融资、存货及其他流动资产等，非流动资产主要为固定资产、在建工程、长期股权投资等。公司的资产结构合理，符合公司所处行业的特点。

1、货币资金

2022-2024年及2025年6月末，发行人货币资金余额分别为1910.43亿元、2643.07

亿元、3035.12亿元和3505.78亿元，占流动资产比例分别为49.27%、58.76%、59.50%及61.75%，占比有所提高。其中，2023年末发行人货币资金较2022年末增长732.63亿元，增幅为38.35%；2024年末发行人货币资金较2023年末增长392.05亿元，增幅为14.83%，主要系经营活动现金流持续改善等原因所致。

表发行人近一年及2025年6月末货币资金构成表

单位：万元项目2025年6月末2024年末

库存现金23.737.3

银行存款32581842.127481676.9

其他货币资金2475908.82869485.2

合计35057774.630351199.3

2、应收票据及应收账款

2022-2024年及2025年6月末，发行人应收票据及应收账款金额分别为614.93亿

元、657.72亿元、642.66亿元及641.15亿元，占流动资产比例分别为15.86%、14.62%、

12.60%及11.29%，近年来规模随营业收入增长逐年增加。下面分别就应收票据和应收

账款情况做具体说明。

（1）应收票据

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2022-2024年及2025年6月末，发行人应收票据余额分别为35.26亿元、17.52亿

元、1.30亿元及3.15亿元。2022-2024年及2025年6月末发行人应收票据呈大幅下降趋势，主要系该科目调整至应收款项融资项下所致。

表发行人近一年及2025年6月末应收票据余额

单位：万元项目2025年6月末2024年末

银行承兑汇票31483.013040.3

合计31483.013040.3

（2）应收账款

2022-2024年及2025年6月末，发行人应收账款账面价值分别为579.67亿元、

640.21亿元、641.36亿元及638.00亿元，坏账准备金额分别为18.31亿元、20.45亿元、

26.41亿元及28.71亿元，坏账计提比例分别为3.06%、3.10%、3.95%及4.31%。近年

来发行人应收账款坏账计提维持在较低水平。2024年末前五大客户的应收账款占公司应收账款总额的26.12%，2025年6月末前五大客户的应收账款占公司应收账款总额的

27.75%。

表发行人2024年末应收账款坏账准备情况表

单位：万元、%账面余额坏账准备种类金额比例金额

按单项计提坏账准备的应收账款86007.11.2984140.5

按组合计提坏账准备的应收账款6591633.198.71179948.7

其中：应收外部客户6591633.198.71179948.7

合计6677640.2100.00264089.2

3、预付款项

2022-2024年及2025年6月末，发行人预付款项余额分别为158.43亿元、69.63亿

元、59.70亿元和97.53亿元，占流动资产比例分别为4.09%、1.55%、1.17%及1.72%，占比较低。其中，2023年末预付款项较2022年末减少88.80亿元，降幅为56.05%；

2024年末预付款项较2023年末减少9.93亿元，降幅为14.26%；2025年6月末预付款

项较2024年末增加37.83亿元，增幅为63.37%，主要系预付采购款增加所致。2024年末前五大客户的预付账款汇总金额34.24亿元，占预付款项合计数的比例的57.36%，

76宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

2025年6月末前五大客户的预付账款汇总金额59.22亿元，占预付款项合计数的比例

的60.72%。

表发行人近一年及2025年6月末预付款项情况表

单位：万元、%

2025年6月末2024年末

账龄账面余额账面余额金额比例金额比例

1年以内801242.582.16524623.287.88

1年以上174037.417.8472345.412.12

合计975279.9100596968.5100.00

4、其他应收款

发行人其他应收款主要由应收员工款项、应收保证金或押金和应收其他款项构成，具体如下。

表发行人近一年及2025年6月末其他应收款账面余额情况表

单位：万元项目2025年6月末2024年末

应收员工款项18853.219663.9

应收保证金或押金126447.4121436.4

应收其他款项123777.9111473.5

合计269078.5252573.8表发行人近一年及2025年6月末其他应收款账龄情况表

单位：万元、%

2025年6月末2024年末

账龄账面余额账面余额金额比例金额比例

1年以内（含1年）115322.142.86106172.742.04

1至2年62610.023.27112871.844.69

2至3年66310.824.645538.82.19

3年以上24835.69.2327990.511.08

合计269078.5100.00252573.8100.00

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2022-2024年及2025年6月末，发行人其他应收款净额分别为86.78亿元、34.39

亿元、22.07亿元及23.02亿元，占流动资产的比例分别为2.24%、0.76%、0.43%及

0.41%。

5、存货

存货是构成发行人流动资产的主要部分。2022-2024年及2025年6月末存货规模分别为766.69亿元、454.34亿元、598.36亿元及722.72亿元，占流动资产的比重分别为19.77%、10.10%、11.73%及12.73%，存货占比基本保持稳定。

表发行人近一年及2025年6月末存货结构表

单位：万元

2025年6月末

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料1026050.0193354.3832695.7

在产品115541.71298.2114243.6

库存商品2532543.9327997.82204546.1

周转材料45164.43809.941354.5

合同履约成本425657.80.0425657.8

发出商品2660721.8107949.52552772.3

委托加工物资380972.526834.0354138.5

自制半成品765061.163255.6701805.5

合计7951713.3724499.47227213.9

2024年末

项目账面余额跌价准备账面价值

原材料1099160.7119149.6980011.1

在产品61393.01722.559670.5

库存商品1433979.9349267.31084712.6

周转材料43568.43339.640228.9

合同履约成本368468.3-368468.3

发出商品2465476.984090.82381386.1

委托加工物资319995.13291.3316703.8

自制半成品797429.345057.3752372.0

合计6589471.7605918.35983553.3

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6、固定资产

2022-2024年及2025年6月末，发行人固定资产净额分别为890.71亿元、1153.88

亿元、1125.89亿元和1186.97亿元，占非流动资产比例分别为41.77%、43.16%、

40.72%和39.63%，固定资产占比逐年下降。

表发行人2024年末固定资产结构表

单位：万元项目金额

一、账面原值合计18631099.1

其中：房屋及建筑物6614613.3

机器设备11345243.4

运输工具33981.5

电子设备260565.3

专用设备333509.5

其他43186.2

二、累计折旧合计6738195.7

三、账面净值合计11892903.4

四、减值准备合计633998.0

五、账面价值合计11258905.3

其中：房屋及建筑物5652216.5

机器设备5179447.3

运输工具16953.4

电子设备99392.3

专用设备295334.5

其他15561.4

发行人固定资产主要分为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和其他资产。固定资产折旧采用平均年限法分类计提，并根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。从账面来看，发行人固定资产分布符合锂离子电池制造行业生产基本特点。

7、在建工程

2022-2024年及2025年6月末，发行人在建工程余额分别为353.98亿元、250.12

亿元、297.55亿元和350.86亿元，分别占非流动资产的16.60%、9.35%、10.76%和

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11.72%。在建工程余额2023-2024及2025年6月逐年增加，主要系发行人近几年充分

利用自身在锂离子电池销售的领先优势，不断加大技术更新、科技攻关、产品创新，积极促进产品升级、资源控制，为加快占领国内市场，在建项目增多。

8、无形资产

2022-2024年及2025年6月末，发行人无形资产分别为95.40亿元、156.76亿元、

144.20亿元及146.85亿元，分别占非流动资产的比重为4.47%、5.86%、5.21%和4.90%。

无形资产中占比较大的是土地使用权、采矿及探矿权和专利权及非专利技术。

表发行人2024年末无形资产结构表

单位：万元项目余额

一、原价合计2017258.3

其中：土地使用权1037553.1

专利权及非专利技术90780.6

软件78992.8

采矿及探矿权803658.9

商标及域名6273.0

二、累计摊销合计169431.7

三、减值准备合计405846.3

四、账面价值合计1441980.4

其中：土地使用权911336.5

专利权及非专利技术44076.0

软件37404.3

采矿及探矿权442890.5

商标及域名6273.0

9、长期股权投资

2022-2024年及2025年6月末，发行人长期股权投资余额分别为175.95亿元、

500.281亿元、547.92亿元及576.37亿元，在非流动资产比重分别为8.25%、18.71%、

19.81%和19.25%，随着对合营企业和联营企业的权益性投资的增加，长期股权投资余额逐年增加。

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表发行人2024年末长期股权投资结构表

单位：万元被投资单位余额

一、合营企业

福建时代闽东新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙）46379.1

福田时代新能源科技有限公司9955.4

福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合伙）70000.0

其他合营企业20114.9

小计146449.4

二、联营企业

PT.Sumberdaya Arindo 308367.9

Newstride Limited 131384.4

小康人寿保险有限责任公司99191.5

上海捷能智电新能源科技有限公司75272.5

贵州磷化新能源科技有限责任公司63264.4

福建宁德智享无限科技有限公司41776.1

苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司41638.3

北京酷车易美网络科技有限公司40668.3

上汽时代动力电池系统有限公司27820.6

上市公司及上市公司部分子公司投资4042903.6

其他联营企业460415.6

小计5332703.1

合计5479152.5

10、其他非流动资产

2022-2024年及2025年6月末，发行人其他非流动资产余额分别为251.01亿元、

211.45亿元、192.75亿元及254.15亿元，在非流动资产比重分别为11.77%、7.91%、

6.97%和8.49%。其中2023年末余额较2022年末减少39.56亿元，降幅为15.76%；其

中2024年末余额较2023年末减少18.70亿元，降幅为8.84%；2025年6月末余额较

2024年末增加61.39亿元，增幅为31.85%。

11、递延所得税资产

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2022-2024年及2025年6月末，发行人其递延所得税资产余额分别为94.84亿元、

173.96亿元、241.19亿元及269.65亿元，在非流动资产比重分别为4.45%、6.51%、

8.72%和9.00%。

12、长期应收款

2022-2024年及2025年6月末，发行人长期应收款规模为0.44亿元、0.10亿元、

1.51亿元及1.37亿元，在非流动资产比重分别为0.02%、0.00%、0.05%和0.05%。

（二）负债结构分析

表发行人2022-2024年及2025年6月末负债结构表

单位：万元、%

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款1900944.33.501969628.23.841518101.213.051441540.253.40

衍生金融负债18549.60.03211601.70.41394140.960.79--

应付票据7696864.714.186735632.313.127751494.0715.5912622946.8229.77

应付账款13342014.724.5813097740.825.5211703877.3623.549453497.6022.29

合同负债3664166.26.752783444.65.422398235.194.822244478.535.29

应付职工薪酬2011579.73.711865307.93.631484625.122.99947601.842.23

应交税费864384.71.59943644.21.841174182.632.36479244.121.13

其他应付款(合

1148185.42.121616192.33.151365400.172.751501407.063.54

计)一年内到期的非

2603168.14.802288141.74.46700887.421.41723222.441.71

流动负债

其他流动负债350653.60.65205819.60.40209162.780.42162203.260.38

流动负债合计33600511.061.9031717153.461.8028700106.9157.7129576141.9369.75

长期借款8241608.315.188123845.615.838344898.1716.785909935.8413.94

应付债券1197060.22.211192262.32.321923701.443.871917788.864.52

租赁负债82323.40.1566281.40.1328329.620.0657235.020.13

长期应付款164000.20.30160648.00.31152025.620.31105000.000.25

预计负债8013712.214.767192694.314.025163891.3510.381969737.464.65

递延收益2368307.84.362204106.94.292144898.744.311996670.174.71

递延所得税负债114024.60.21123123.60.24136490.580.27180781.300.43

其他非流动负债497654.20.92540079.51.053134146.626.30691028.411.63

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2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

非流动负债合计20678690.938.1019603041.638.2021028382.1442.2912828177.0630.25

负债合计54279201.9100.0051320194.9100.0049728489.05100.0042404318.99100.00

2022-2024年及2025年6月末，发行人流动负债余额分别为2957.61亿元、

2870.01亿元、3171.72亿元及3360.05亿元，占负债总额的比重分别为69.75%、

57.71%、61.80%和61.90%，变动幅度分别为98.04%、-2.96%、10.51%和5.94%；非流

动负债的余额分别为1282.82亿元、2102.84亿元、1960.30亿元及2067.87亿元，占负债总额的比重分别为30.25%、42.29%、38.20%和38.10%，变动幅度为95.25%、63.92%、-6.78%和5.49%。由于发行人2022-2023年全国生产基地扩建，长期债务增加，

非流动负债增幅明显。2024-2025年扩产速度下降，非流动负债相对持平。

1、短期借款

2022-2024年及2025年6月末，发行人短期借款分别为144.15亿元、151.81亿元、

196.96亿元及190.09亿元，在流动负债总额的比重分别为4.87%、5.29%、6.21%和

5.66%。近三年短期借款占比呈小幅上升趋势，主要系发行人短期借款增速快于流动负债增速。短期借款主要是向政策性银行及商业银行申请的流动资金贷款。

2、应付票据

2022-2024年及2025年6月末，发行人应付票据分别为1262.29亿元、775.15亿

元、673.56亿元及769.69亿元，在流动负债总额的比重分别为42.68%、27.01%、21.24%和22.91%，近三年来应付票据余额和占比呈下降趋势，主要系发行人通过电子债权凭证部分替代银行承兑汇票作为主要支付结算方式，因此2023至2024年应付票据下降明显。

3、应付账款

发行人应付账款主要是材料采购货款、工程设备款等应付结算账款。2022-2024年及2025年6月末，发行人应付账款分别为945.35亿元、1170.39亿元、1309.77亿元及1334.20亿元，在流动负债总额的比重分别为31.96%、40.78%、41.30%和39.71%。

近三年来应付账款余额和占比呈上升趋势，主要系发行人通过电子债权凭证部分替代银行承兑汇票作为主要支付结算方式，应付账款有所增长。

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表发行人近一年及2025年6月末应付账款情况表

单位：万元、%

2025年6月末2024年末

账龄期末余额比例期末余额比例

1年以内13342014.7100.0013097740.8100.00

合计13342014.7100.0013097740.8100.00表发行人近一年及2025年6月末应付账款明细情况表

单位：万元、%项目2025年6月末占比2024年末占比

货款10992227.582.3911212016.185.59

工程设备款2349787.217.611885724.714.40

合计13342014.7100.0013097740.8100.00

4、合同负债

发行人合同负债主要为货款。2022-2024年及2025年6月末，发行人合同负债分别为224.45亿元、239.82亿元、278.34亿元及366.42亿元，在流动负债中的比重分别为7.59%、8.36%、8.78%和10.91%。

5、应付职工薪酬

2022-2024年及2025年6月末，发行人应付职工薪酬分别为94.76亿元、148.46亿

元、186.53亿元及201.16亿元，在流动负债中的比重分别为3.20%、5.17%、5.88%和

5.99%。

6、应交税费

应交税费主要为增值税以及企业所得税，2022-2024年及2025年6月末，发行人应交税费分别为47.92亿元、117.42亿元、94.36亿元及86.44亿元，在流动负债中的比重分别为1.62%、4.09%、2.98%和2.57%。

7、其他应付款

其他应付款主要为应付股利以及其他应付款，2022-2024年及2025年6月末，发行人其他应付款分别为150.14亿元、136.54亿元、161.62亿元及114.82亿元，在流动负债中的比重分别为5.08%、4.76%、5.10%和3.42%。

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表发行人近一年及2025年6月末其他应付账款情况表

单位：万元项目2025年6月末2024年末

应付股利110799.9540016.1

其他应付款1037385.41076176.2

合计1148185.41616192.3表发行人近一年及2025年6月末其他应付账款金额明细情况表

单位：万元项目2025年6月末2024年末

普通股股利110799.9540016.1

预提费用448030.6454187.6

履约保证金、押金394160.3447896.9

其他往来款195194.6174091.7

合计1148185.41616192.3

8、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债主要为国有银行及商业银行借款，2022-2024年及2025年6月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为72.32亿元、70.09亿元、228.81亿元及260.32亿元，在流动负债中的比重分别为2.45%、2.44%和7.21%、7.75%。

表发行人近一年及2025年6月末一年内到期的非流动负债情况表

单位：万元项目2025年6月末2024年末

一年内到期的长期借款1832077.51513222.6

一年内到期的应付债券748769.2751177.3

一年内到期的长期应付款2654.35503.9

一年内到期的租赁负债19667.218237.9

合计2603168.12288141.7表发行人近一年及2025年6月末一年内到期的长期借款明细情况表

单位：万元项目2025年6月末2024年末

质押借款3159.04425.9

抵押借款50899.595861.4

保证借款351018.1296850.7

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项目2025年6月末2024年末

信用借款1315464.91027955.7

抵押及保证借款111536.188128.9

合计1832077.51513222.6表发行人近一年及2025年6月末一年内到期的长期应付款明细情况表

单位：万元项目2025年6月末2024年末

应付合作投资款833.33333.3

未缴纳的矿业权出让收益1809.72158.2

国开发展基金有限公司11.312.4

合计2654.35503.9表发行人2024年末一年内到期的应付债券明细情况表

单位：万元债券期债券名称面值发行日期发行金额期末余额期初余额限

2019年10月

19CATL01 150000.00 5 年 150000.00 - 21064.10

25日

22宁德时代2022年12月

500000.005年500000.0014500.00-

GN001 12 日

15亿美元境外2020年9月5年和

978735.00978735.00731286.000.00

债券10日10年

5亿美元境外债2021年9月

318785.005年318785.005391.300.00

券2日

合计1947520.001947520.00751177.3021064.10

9、长期借款

2022-2024年及2025年6月末，发行人长期借款分别为590.99亿元、834.49亿元、

812.38亿元及824.16亿元，在非流动负债总额的比重分别为46.07%、39.68%、41.44%

和39.86%。长期借款是非流动负债最主要的构成部分，发行人2022-2024年投建生产基地，使得长期借款增长较快，2025年有所回落。长期借款主要系向政策性银行、商业银行申请的贷款。

10、租赁负债

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租赁负债主要为发行人作为承租人支付租赁款以及相关费用，2022-2024年及2025年6月末，发行人租赁负债分别为5.72亿元、2.83亿元、6.63亿元及8.23亿元，在非流动负债总额的比重分别为0.45%、0.13%、0.34%和0.40%。

11、应付债券

2022-2024年及2025年6月末，发行人应付债券分别为191.78亿元、192.37亿元、

119.23亿元及119.71亿元，在非流动负债总额的比重分别为14.95%、9.15%、6.08%和

5.79%。应付债券主要为公司2019-2022年发行的绿色中期票据、公司债和美元债。

表发行人2025年6月末应付债券明细表

单位：万元债券名称面值发行日期债券期限发行金额期末余额

22宁德时代

500000.02022年12月12日5年500000.0508369.1

GN001

15亿美元境

978735.02020年9月10日5年和10年978735.01078457.2

外债券

5亿美元境

318785.02021年9月2日5年318785.0359003.0

外债券

减：一年内

----748769.2到期

合计1797520.0--1797520.01197060.2

12、预计负债

2022-2024年及2025年6月末，发行人预计负债分别为196.97亿元、516.39亿元、

719.27亿元及801.37亿元，在非流动负债总额的比重分别为15.35%、24.56%、36.69%和38.75%。预计负债逐年增加，主要为售后综合服务费用（质保协议预计承担的质量保证费用）以及销售返利（根据签订的具体返利协议或合同承担的返利）因销量的增加而增加。

13、递延收益

2022-2024年及2025年6月末，发行人递延收益分别为199.67亿元、214.49亿元、

220.41亿元及236.83亿元，在非流动负债总额的比重分别为15.56%、10.20%、11.24%

和11.45%。递延收益变动主要为政府补助变动。

14、递延所得税负债

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递延所得税负债主要为其他权益工具投资公允价值变动，2022-2024年及2025年6月末，发行人递延所得税负债分别为18.08亿元、13.65亿元、12.31亿元及11.40亿元，在非流动负债总额的比重分别为1.41%、0.65%、0.63%和0.55%。

（三）盈利能力分析

表发行人2022-2024年度及2025年1-6月盈利能力分析表

单位：万元、%

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入17888625.336201255.440091704.4932859398.75

其中：营业收入17888625.336201255.440091704.4932859398.75

二、营业总成本14639116.630330389.935061061.7529374563.20

其中：营业成本13412360.327351895.930907043.4026204960.92

营业税金及附加124585.0205746.6169550.7790748.45

销售费用162142.5356279.71795444.051109940.12

管理费用512753.0968983.9846182.43697866.94

研发费用1009456.61860675.61835610.841551045.35

财务费用-582181.0-413191.8-492769.74-279998.58

加：公允价值变动收

17836.366422.34627.0440024.13

益

投资收益287569.3398782.3318920.12251453.86

信用减值损失-35132.3-87252.6-25404.14-114624.79

资产减值损失-249896.4-842332.5-585392.69-282692.66

资产处置收益6217.81931.91698.35-532.27

其他收益605948.5996763.0626738.80303734.48

三、营业利润3882052.06405179.95371830.223682198.30

加：营业外收入16847.613542.250367.5215942.68

减：营业外支出17649.6100518.230792.4030855.36

四、利润总额3881250.06318203.95391405.343667285.62

减：所得税费用644705.3917524.5715301.88321571.27

五、净利润3236544.75400679.44676103.463345714.35

其中：归属于母公司

3048513.95074468.24412124.833072916.35

所有者的净利润

少数股东损益188030.8326211.3263978.61272798.01

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1、营业收入和毛利率

2022-2024年度及2025年1-6月，发行人营业收入分别为3285.94亿元、4009.17

亿元、3620.13亿元及1788.86亿元，同比增幅分别为152.07%、22.01%、-9.70%和

7.27%。2023年发行人营业收入相较于2022年增长22.01%，主要系市场需求旺盛，发

行人销量增加所致。

2022-2024年度及2025年1-6月末，发行人营业毛利率分别为20.25%、22.91%、

24.44%及25.02%，整体呈现增长趋势，主要系因为发行人技术持续升级，市场竞争力进一步增强。

2、投资收益

2022-2024年度及2025年1-6月末，发行人投资收益分别为25.15亿元、31.89亿

元、39.88亿元及28.76亿元，投资收益因股权投资按公允价值重新计量产生利得而转正。2024年，发行人投资收益39.88亿元，主要原因为部分参股公司股权出售，权益法核算的长期股权投资收益，具体明细如下：

表发行人2023-2024年度投资收益明细

单位：万元产生投资收益的来源2024年度2023年度

权益法核算的长期股权投资收益374304.0374576.20

处置长期股权投资产生的投资收益30036.3-25292.75

处置交易性金融资产取得的投资收益17960.8-

以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-39698.3-63672.46

部分股权不具备重大影响后，按公允价值重新计量产生的利得10728.1-理财产品持有期间的投资收益-2675.89

其他权益工具投资持有期间取得的股利收入4332.112180.46

其他1119.318452.78

合计398782.3318920.12

3、期间费用

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表发行人2022-2024年度和2025年1-6月期间费用变化情况

单位：万元占营业占营业占营业占营业

2025年

项目收入比2024年度收入比2023年度收入比2022年度收入比

1-6月

例例例例

销售费用162142.50.91%356279.70.90%1795444.054.48%1109940.123.38%

管理费用512753.02.87%968983.92.68%846182.432.11%697866.942.12%

研发费用1009456.65.64%1860675.65.14%1835610.844.58%1551045.354.72%

财务费用-582181.0-3.25%-413191.8-1.14%-492769.74-1.23%-279998.58-0.85%

合计1102171.16.16%2772747.47.66%3984467.589.94%3078853.839.37%

2022-2024年度及2025年1-6月末，发行人期间费用分别为307.89亿元、398.45

亿元、277.27亿元及110.22亿元，发行人期间费用率呈波动下降趋势，成本费用控制良好。

4、公允价值变动损益

表发行人2022-2024年度和2025年1-6月公允价值变动损益明细

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

交易性金融资产13053.919213.538.720.00

其他非流动金融资产4782.547208.94588.3140024.13

合计17836.366422.34627.0440024.13

2022-2024年度及2025年1-6月末，发行人公允价值变动损益分别为4.00亿元、0.46

亿元、6.64亿元及1.78亿元，2023年以来各期较上年同期变动比例分别为-88.44%、

1335.52%、833.04%，上述变化主要为发行人金融资产的价值变动。

5、资产减值损失

表发行人2022-2024年度和2025年1-6月资产减值损失明细

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年存货跌价损失及合同履约成本减值损失-183944.2-220718.0-20915.44-253285.30

固定资产减值损失-43368.5-321432.2-261388.64-28536.38

无形资产减值损失--201707.8-185477.32-

其他资产减值损失-22583.7-98474.5-117611.29-870.98

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项目2025年1-6月2024年2023年2022年合计-249896.4-842332.5-585392.69-282692.66

2022-2024年和2025年1-6月，发行人计提的资产减值损失分别为28.27亿元、58.54

亿元、84.23亿元和24.99亿元。2024年末，发行人计提的资产减值损失为84.23亿元，发行人的资产减值损失主要为收回的已计提存货跌价损失的存货、固定资产可回收金

额低于账面价值计算的减值准备。2025年6月末，发行人计提的资产减值损失为24.99亿元。

（四）现金流量分析

表发行人2022-2024年及2025年1-6月现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动现金流入小计23843702.044487941.744640749.7132981115.28

经营活动现金流出小计17974995.434788907.235358137.2726860230.96

经营活动产生的现金流量净额5868706.69699034.59282612.446120884.33

投资活动现金流入小计387582.5490601.21061851.04358026.99

投资活动现金流出小计3014534.55378132.33980627.466772011.12

投资活动产生的现金流量净额-2626951.9-4887531.1-2918776.42-6413984.13

筹资活动现金流入小计6465993.93339273.55028650.0810362111.15

筹资活动现金流出小计4405236.84791697.13557013.812135468.04

筹资活动产生的现金流量净额2060757.1-1452423.61471636.278226643.12

现金及现金等价物净增加额5362549.93199424.78053616.978212358.20

1、经营活动现金流量分析

2022-2024年度及2025年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为

612.09亿元、928.26亿元、969.90亿元及586.87亿元，发行人经营活动现金流入主要

来自于销售商品、提供劳务收到的现金。

2022-2024年度及2025年1-6月，发行人经营活动现金流入分别为3298.11亿元、

4464.07亿元、4448.79亿元及2384.37亿元，与营业收入水平相匹配，现金流入水平较好。

2022-2024年度及2025年1-6月，发行人经营活动现金流出分别为2686.02亿元、

3535.81亿元、3478.89亿元及1797.50亿元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金。

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2、投资活动现金流量分析

2022-2024年度及2025年1-6月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-

641.40亿元、-291.88亿元、-488.75亿元及-262.70亿元，因构建固定资产及股权投资支出，投资活动现金流量净额表现为净流出。

3、筹资活动现金流量分析

2022-2024年度及2025年1-6月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为

822.66亿元、147.16亿元、-145.24亿元及206.08亿元，2024年发行人筹资活动净额较

上年减少292.41亿元，主要系发行人现金分红增加及减少银行借款所致。

（五）偿债能力分析

表发行人2022-2024年和2025年1-6月流动性和偿债能力指标表

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）62.5965.2469.3470.56

流动比率1.691.611.571.31

速动比率1.471.421.411.05

EBITDA 利息倍数 / 22.12 21.37 23.57

发行人2024年末流动比率为1.61、速动比率为1.42，较2022年度的1.31、1.05均有提升，2025年1-6月进一步增至1.69、1.47，短期偿债能力持续增强。尽管产能与销量增长推高应付票据及应付账款，但流动资产中存货（598.36亿元）、应收票据及应收账款（642.66亿元）对手方为大型车企，违约风险低、变现能力良好，为短期债务偿还提供了坚实保障。

从长期偿债能力看，发行人2022-2024年及2025年6月末资产负债率分别为70.56%、69.34%、65.24%及62.59%，整体资产负债率逐年下降，长期偿债能力较强，

流动比和速动比维持在尚可水平，流动资产对流动负债的保障程度相当。发行人通过降低存货、催收应收款项等措施，有效降低了资金占用。

（六）营运能力分析

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表发行人2022-2024年度和2025年1-6月资产营运效率表

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）2.805.656.578.04

存货周转率（次/年）2.035.205.064.48

从反映资产周转效率的重点监测指标来看，2022-2024年和2025年1-6月，发行人应收账款周转率分别为8.04次/年、6.57次/年、5.65次/年及2.80次/年，存货周转率分别为4.48次/年、5.06次/年、5.20次/年及2.03次/年。

六、公司有息负债情况

截至2024年末，发行人有息债务主要是短期借款、长期借款及应付债券等，规模总计11512665.5万元，其中短期借款1969628.2万元，占比17.11%；长期借款

8123845.6万元，占比70.56%；应付债券1192262.3万元，占比10.36%；长期应付

款160648.0万元，占比1.40%；租赁负债66281.4万元，占比0.58%。

表发行人2024年末有息债务担保结构

单位：万元长期应付租赁负借款性质短期借款长期借款应付债券合计款债

质押借款5290.050191.6---55481.6

抵押借款-601165.9---601165.9

保证借款-3644442.9---3644442.9

信用借款1964338.24257231.81943439.6166151.9-8331161.5

抵押及保证借款-1084036.0---1084036.0

其他93890.493890.4

减：一年内到期

-1513222.6751177.35503.918237.92288141.7的非流动负债

减：未确认融资

----9371.19371.1费用

合计1969628.28123845.61192262.3160648.066281.411512665.5表2024年末公司有息负债期限结构

单位：万元、%项目≤1年（15]年＞5年合计金额1969628.26873069.32669968.111512665.5

93宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书项目≤1年（15]年＞5年合计占比17.159.723.2100.00

七、关联方及关联交易

（一）关联方及关联交易

报告期内，除正常经营性资金往来外，公司不存在被大股东及其他关联方占用资金及其他资产的情形。公司关联交易事项系正常业务运营产生，遵循平等互惠关系，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

2022年至2024年的关联方及关联交易情况，详见公司在巨潮资讯网披露的2022年年度报告之“第十节财务报告/十二、关联方及关联交易”、2023年年度报告之

“第十节财务报告/十四、关联方及关联交易”、2024年年度报告之“第十节财务报告/十三、关联方及关联交易”。

（二）关联交易决策权限、决策程序及定价机制发行人与关联方之间的关联交易定价均遵循独立交易原则。

八、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至2024年末，公司对外担保情况如下：

表发行人对外担保情况表

单位：万元担保对象名称担保金额实际发生日期担保期

晋江闽投电力储能科技有限公司5786.02019年7月19日5年-15年

2022年12月7日-

洛阳国宏投资控股集团有限公司367000.01年-3年

2024年10月25日

2023年1月1日-

佛山华普气体科技有限公司3936.33年-5年

2024年6月25日

2023年8月23日-

宜春龙蟠时代锂业科技有限公司35416.92年-8年

2024年12月9日

宜昌城市发展投资集团有限公司12250.02024年1月16日1年-14年

94宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

湖北宜化肥业有限公司350.02024年9月25日2年-10年青美邦新能源材料有限公司8626.12024年12月10日4年-5年合计433365.3--

（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至2024年末，发行人及其控股子公司不存在重大未决诉讼或仲裁事项。

（三）与本期债券发行相关的重大承诺

截至2024年末，发行人不存在与本期债券发行相关的重大承诺。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

发行人所有权受到限制的资产主要为货币资金、应收票据、无形资产、固定资产、

在建工程、其他权益工具投资。截至2024年末，发行人受限资产合计3486478.0万元。具体如下：

表2024年末发行人受限资产情况

单位：万元项目期末账面价值受限原因

货币资金2333955.5保证金及质押定期存款

应收票据13040.3已质押但尚未到期的应收票据

应收账款200.0以应收账款作为质押取得银行综合授信及借款

固定资产679549.1以机器设备及房屋建筑物作为抵押取得银行综合授信及借款

无形资产155012.7以土地使用权作为抵押取得银行综合授信及借款

在建工程33497.7以在建工程作为抵押物向银行取得借款股权投资（含权益

271222.7限售股票

投资）

合计3486478.0-

截至募集说明书签署之日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

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第六节发行人及本期债券的资信状况

一、报告期内历次主体评级情况、变动情况及原因序号评级时间评级机构主体信用等级

1 2022 年 6 月 16 日 联合资信评估股份有限公司 AAA

2 2022 年 11 月 16 日 联合资信评估股份有限公司 AAA

3 2023 年 4 月 23 日 联合资信评估股份有限公司 AAA

4 2024 年 4 月 30 日 联合资信评估股份有限公司 AAA

5 2025 年 4 月 29 日 联合资信评估股份有限公司 AAA

二、信用评级报告的主要事项本期债券无债项评级。

三、其他重要事项无。

四、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

截至2024年末，公司未使用银行授信额度3441亿元。对公司资金需求具有一定的保障作用。总体来看，公司拥有较强的竞争优势及抗风险能力。截至本募集说明书出具之日，公司银行授信额度未发生重大不利变化。

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及子公司已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）

截至募集说明书签署日，发行人及子公司已发行的境内外债券情况如下：

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截至募发发行截至募集说明集说明债券债券发行行发行回售到期规模发行书签署日债券募集资书签署序号期限

简称场所方日期日期日期（亿利率（%）余额金用途日存续

（年）

式元）（亿元）及偿还情况深圳

证券公2020-2023-2025-补充流

1 20CATL01 5 30.00 3.63 - 已偿还

交易募01-1501-1601-16动资金所深圳前三年

证券公2019-2022-2024-补充流

2 19CATL01 5 15.00 3.68，后两 - 已偿还

交易募10-2510-2810-28动资金

年2.55所

公募公司债券小计------45.00----

3------------

企业债券小计-----------

4------------

私募公司债券小计-----------银行锂离子前三年

22宁德时代间债公2022-2025-2027-电池生

5550.002.90，后两0.10存续中

GN001 券市 募 12-12 12-14 12-14 产项目

年1.83场运营银行

26宁德时代用于项

间债公2026-2029-2031-

6 MTN001 3+2 50.00 1.70 50.00 目日常 存续中

券市募02-0602-0602-06（科创债）运营场

债务融资工具小计------100.00-50.10--

7------------

资产支持证券小计-----------偿还境香港外银行

联合借款、

宁德时代5.00

交易公2021-2026-原材料

81.5-5亿美1.505.00亿美元存续中

所有募09-0209-09采购、

20260909元

限公补充其司他营运资金用于欧洲生产香港基地新联合

宁德时代5.00建及扩

交易公2020-2030-

92.625-10亿美2.6255.00亿美元建项存续中

所有募09-1009-17

20300917元目、补

限公充境外司流动资金香港用于欧联合洲生产

宁德时代10.00交易公2020-2025-基地新

101.875-5亿美1.875-已偿还

所有募09-1709-17建及扩

20250917元

限公建项

司目、补

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截至募发发行截至募集说明集说明债券债券发行行发行回售到期规模发行书签署日债券募集资书签署序号期限

简称场所方日期日期日期（亿利率（%）余额金用途日存续

（年）

式元）（亿元）及偿还情况充境外流动资金

20.00

其他小计

------亿美-10.00亿美元--（美元债等）元

145.00

亿元

及50.10亿元及

合计---------

20.0010.00亿美元

亿美元

（四）发行人及子公司已申报尚未发行的债券情况（含境外）

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已获注册/备案尚未发行的债券如下：

获取批文债券产品批文额剩余未发行额募集资金用主体名称批文到期日场所类型度度途

项目建设、补充营运资

宁德时代新能金、偿还有

源科技股份有深交所公司债50亿元50亿元息负债等符2028/2/5

限公司合法律、法规及监管规定的用途

合计--50亿元50亿元--

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司不存在已申报尚未获批的债券。

（五）发行人及子公司存续的境内外债券情况

截至募集说明书签署日，发行人及其合并范围内子公司已发行尚未兑付债券情况如下：

截至募集债券发行发行说明书签债券发行发行回售到期募集资金序号发行场所期限规模（亿利率署日债券简称方式日期日期日期用途（年）元）（%）余额（亿元）

1-----------

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截至募集债券发行发行说明书签债券发行发行回售到期募集资金序号发行场所期限规模（亿利率署日债券简称方式日期日期日期用途（年）元）（%）余额（亿元）

公募公司债券小计----------

2-----------

企业债券小计----------

3-----------

私募公司债券小计----------

22宁德前三年锂离子电

银行间债2022-12-2025-12-2027-12-

4时代公募550.002.90，后0.10池生产项

券市场121414

GN001 两年 1.83 目运营

26宁德

时代

银行间债2026-02-2029-02-2031-02-用于项目

5 MTN001 公募 3+2 50.00 1.70 50.00

券市场060606日常运营

（科创债）

债务融资工具小计------100.00-50.10-

6-----------

资产支持证券小计----------偿还境外银行借宁德时代香港联合

2021-09-2026-09-5.00亿美5.00亿美款、原材

71.5交易所有公募-5.001.50

0209元元料采购、

20260909限公司

补充其他营运资金用于欧洲生产基地宁德时代香港联合

2020-09-2030-09-5.00亿美5.00亿美新建及扩

82.625交易所有公募-10.002.625

1017元元建项目、

20300917限公司

补充境外流动资其他小计（美元债10.00亿10.00亿--------

等）美元美元

100.00亿50.10亿

元及元及

合计--------

10.00亿10.00亿

美元美元

（六）发行人及重要子公司失信情况

截至本募集说明书签署日，发行人和重要子公司不存在因严重违法、失信行为被列为失信被执行人、失信生产经营单位或者其它失信单位情况。

（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例

99宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

本期债券发行完毕后，发行人累计公开发行公司债券余额为50亿元，占最近一期

（2025年6月30日）末净资产的比例为1.54%。

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第七节增信情况本期债券不设定增信措施。

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第八节税项

本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税

根据2026年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税法》及其他相关的法律、法规，销售金融商品、金融商品在境内发行或者销售方为境内单位和个人属于应税交易，应当缴纳增值税，应纳税额为销项税额抵扣进项税额后的余额。

二、所得税

根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法

律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

2021年6月10日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过了

《中华人民共和国印花税法》，该法自2022年7月1日起施行，1988年8月6日国务院发布的《中华人民共和国印花税暂行条例》同时废止。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关本次公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。书立转让书据时，不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。

四、税项抵销本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。

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第九节信息披露安排

发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

一、信息披露管理制度

为保障公司信息披露合法、真实、准确、完整、及时、公平、简明清晰、通俗易懂，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《证券及期货条例》（香港法例第571章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相关规定，特制定《宁德时代新能源科技股份有限公司信息披露管理制度》，包括信息披露的范围、信息披露的基本原则、信息披露的管理和实施、信息披露暂缓及豁免等内容。

二、投资者关系管理的制度安排

为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《宁德时代新能源科技股份有限公司投资者关系管理制度》。

三、定期报告披露

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起四月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起二个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深圳证券交易所相关定期报告编制要求。

103宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

四、重大事项披露

发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。

五、本息兑付披露

发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深圳证券交易所其他业务要求及时披露本息兑付安排。

104宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

第十节投资者保护机制

一、偿债计划、偿债资金来源及偿债保障措施

（一）偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常的盈利积累，发行人较好的盈利能力为本期债券本息的偿付提供有力保障。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为3285.94亿元、4009.17亿元、3620.13亿元和1788.86亿元，净利润分别为

334.57亿元、467.61亿元、540.07亿元和323.65亿元。发行人经营业绩稳定，公司良

好的盈利能力为偿付本期债券本息提供有力保障。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

截至2025年6月末，公司合并报表口径的流动资产余额为5677.00亿元，其中货币资金3505.78亿元，其他应收款23.02亿元。如本期债券兑付遇到突发性资金周转问题，在必要时公司可以通过自有资金或流动资产变现来补充偿债资金。

2、外部融资渠道畅通

公司经营状况稳定，盈利能力良好，资信状况优良，在金融机构间拥有较高的市场声誉，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系。

发行人财务状况和资信情况良好，截至2024年末，公司未使用银行授信额度3441亿元。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，

发行人可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

（三）偿债保障措施

1、设立专门的偿付工作小组

公司指定董事会办公室牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，

105宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

保障债券持有人的利益。

2、设立专项账户并严格执行资金管理计划

发行人设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储与划转。

本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

3、制定债券持有人会议规则

公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债

券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第十节“三、债券持有人会议”。

4、充分发挥债券受托管理人的作用

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“四、债券受托管理人”。

5、严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按照《债券受托管理协议》有关规定将发生事项及时通知债券受托管理人。债券受托管理人将在发生《债券持有人会议规则》约定重大事项时及时召集债券持有人大会。

二、违约事项及纠纷解决机制

（一）违约情形及认定

以下情形构成本期债券项下的违约：

106宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

1、发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的本金

（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

3、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，

经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

4、发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实

负面事项救济措施的。

5、发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）违约责任及免除

1、本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成违约情形及认定的，发行人应当按照募集说明书和

相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

（2）协商变更履行方式。本期债券构成违约情形及认定的，发行人可以与本期债

券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

（3）提前清偿。发行人出现未按期偿付本期债券利息、回售、赎回、分期偿还款项的，债券持有人有权召开持有人会议要求发行人全额提前清偿，但募集说明书另有约定或持有人会议另有决议的除外。

当发行人发生本条约定的持有人会议有权要求提前清偿情形，且持有人会议决议要求发行人提前清偿的，本期债券持有人同意给予发行人自持有人会议决议生效日起

90个自然日的宽限期。

若发行人在该期限内消除负面情形或经持有人会议豁免触发提前清偿义务的，则发行人无需承担提前清偿责任。

（4）支付投资者等为采取违约救济措施所支付的合理费用。

2、发行人的违约责任可因如下事项免除：

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（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式

免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围为：

1）发行人已向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额

的总和：（a）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（b）所

有迟付的利息及罚息；（c）所有到期应付的本金；

2）相关的发行人违约事件已得到救济或被豁免；

3）发行人采取了债券持有人会议同意的其他措施。

（三）争议解决方式

1、发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或

其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：

提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

2、如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争议，

不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

三、债券持有人会议

为规范本期债券债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。

本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于本公司办公场所。

108宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

（一）债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》（以下简称“会议规则”）中规定的债券持有人会议职责

范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

（二）《债券持有人会议规则》的主要内容

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

“第一章总则

1.1为规范宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公

司债券（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规

章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。

1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。

债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

109宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内

的事项进行审议和表决。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违

法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有

人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

1.5债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用，除债券持有人作为召集人的外，应由发行人承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

第二章债券持有人会议的权限范围

2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审

议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

2.2本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式

进行决策：

2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

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c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.变更续期机制或利息递延机制；

f.变更利息递延限制事项及强制付息事件；

g.变更定价周期及利率调整机制；

h.变更可续期公司债券特殊违约情形的约定；

i.变更本期债券偿付顺序；

j.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

上述第 e至 h项仅适用于本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券的情况。

2.2.2拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

c.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、

被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃

债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

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g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5发行人提出重大债务重组方案的；

2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本

规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第三章债券持有人会议的筹备

第一节会议的召集

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议。经单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人以书面形式申请，要求延期召开的，受托管理人有权同意；发行人或受托管理人在上述15个交易日内，征得单独或合计持有本期未偿债券总额【30%】以上的债券持有人书面同意延期召开会议的，可以延期召开会议。延期时间原则上不超过【15】个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人书面申请延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举一名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或

者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

第二节议案的提出与修改

112宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、

实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持

有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际

控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个

人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商。

受托管理人、发行人提出的拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商。

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或

其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保

障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体

授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议

进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方

进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保

113宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

第三节会议的通知、变更及取消

3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召开债券

持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、

会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事

程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

3.3.3债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以

与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.4召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召

开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.5已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人

认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

114宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

3.3.6债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可

抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

经召集人会前沟通，拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规

则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可

能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。

3.3.7因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低要求，

召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；

b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

第四章债券持有人会议的召开及决议

第一节债券持有人会议的召开

4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二分之一】

以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券

持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

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4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第

3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有

人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、

债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商。

4.1.4拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人

或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债

保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管

理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

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b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等

就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

第二节债券持有人会议的表决

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。

4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构

或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种

类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可

抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致

同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

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4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审

议的议案进行表决。

4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的

议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。

第三节债券持有人会议决议的生效

4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一

且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的【三分之二】以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第 a 至 e 项目的；

g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；

4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2条约

定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集【三】次债券持有人会议

且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，则相关决议经出席第【三】次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的【三分之一】以上同意即可生效。

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4.3.3债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务

承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提

出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持

有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发

行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。

如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表

决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；

（三）会议议程；

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（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有

人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供

增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟

通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果；

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。

5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会

议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开

形式、召开地点（如有）等；

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；

（四）其他需要公告的重要事项。

5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托

管理人应当及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务

承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

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债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。

5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、

诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加

仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

第六章特别约定

第一节关于表决机制的特别约定

6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，

导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券

余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。

121宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。

见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

第二节简化程序

6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可

以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券持有

人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决

权的【三分之二】以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；

f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超

过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；

6.2.2 发生本规则第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行

人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

122宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第

4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师

出具的法律意见书。

6.2.3 发生本规则第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开

日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。

第七章附则

7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。

7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规

则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债

券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。

7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券

持有人会议产生的纠纷，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。”

四、债券受托管理人

中信建投证券股份有限公司接受全体持有人的委托，担任本期债券的受托管理人，发行人同意聘任中信建投证券，并接受受托管理人的监督。投资者认购本次公司债券视作同意《宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》。

（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况

123宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

1、债券受托管理人的名称及基本情况

受托管理人名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：刘成

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦9层

联系人：胡灏楠

传真：010-56052034

2、《债券受托管理协议》签订情况发行人与中信建投证券股份有限公司签订了《宁德时代新能源科技股份有限公司

2026年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议》。

（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况截至报告期末，债券受托管理人及相关人员（包括机构负责人、高级管理人员以及本项目经办人员）与发行人及其负责人、高级管理人员及本项目经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

（三）债券受托管理协议主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

“第一条定义及解释

1.1除非本条或本协议其他条款另有定义，本期债券条款和募集说明书中定义的

词语在本协议中具有相同含义。

“本次债券”指甲方依据募集说明书的约定所发行的发行规模不超过人民币50亿元的公司债券。

“本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。

“本期债券条款”指《宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》中约定的本期债券条款。

“承销协议”指甲方和本期债券主承销商签署的《宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券承销协议》及其所有修订和补充。

124宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书“募集说明书”指由甲方签署的《宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》。

“债券持有人会议规则”指由甲方、乙方签署的《宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券之持有人会议规则》

“人民币”指中国的法定货币。

“生效日”指本协议第15.1条规定的日期，本协议将自该日生效并对本协议双方具有法律约束力。

“协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。

“主承销商”指中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）。

“债券持有人”或“登记持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。

“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。

“协会”指中国证券业协会。

“交易所”指深圳证券交易所。

“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他登记机构。

“兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。

“募集资金专项账户”指甲方设立的，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转的专门账户。

“信用风险管理”指甲方、乙方及其他相关机构，在本次债券存续期内持续动态监测、排查、预警本次债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。

“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

第二条受托管理事项

2.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

125宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

2.2在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成或债券

的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规（约）定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。

乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人有效决议履行职责的内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

2.3凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券

的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，且同意本协议中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定并受本协议之约束。

第三条甲方的权利和义务

3.1甲方及其董事（含审计委员会成员）、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。甲方董事（含审计委员会成员）、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。

为免疑义，公司已取消监事会，审计委员会为具备相同职能的机构，审计委员会成员由公司独立董事组成。

3.2甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债

券的利息和本金。

3.3甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立监管协议。专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监管。

甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券募集资金与其他债券募集资金

及其他资金混同存放，并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议

126宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期募集资金使用完毕前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

3.4甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金

的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特

定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项目顺利实施。

3.5甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。

甲方应当根据乙方的核查要求，按季度及时向乙方提供募集资金专项账户及其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策流程等资料。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，甲方还应当按季度向乙方提供项目进度的相关资料（如项目进度证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说明书披露的预期进

度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应当及时履行信息披露义务。甲方应当按季度说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大不利变化、相关资产或收益是否

存在受限及其他可能影响募投项目运营收益的情形，并提供相关证明文件。若项目运

127宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

营收益实现存在较大不确定性，甲方应当及时进行信息披露。

3.6本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事

务管理制度，并指定信息披露事务负责人及联络人负责信息披露相关事宜。甲方及其董事（含审计委员会成员）、高级管理人员应保证及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.6.1信息披露事务负责人应当由甲方的董事或者高级管理人员担任。甲方应当

在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市交易及时披露其变更情况。

3.6.2甲方披露的信息涉及资信评级、审计、法律、资产评估等事项的，应当由

资信评级机构、会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等机构出具书面意见。

3.6.3信息披露义务人及其他知情人在信息正式披露前，应当确保将该信息的知

悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

3.6.4信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站和

符合中国证监会规定条件的媒体，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。

披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。

3.6.5拟披露的信息符合下列情形之一，信息披露义务人可以按照交易所规定豁

免披露：

（一）被依法认定为国家秘密，根据有关法律法规不得披露或者披露后可能导致危害国家安全的；

（二）属于永久性商业秘密，披露后可能损害信息披露义务人或者相关方的合法权益，不披露也不会误导债券投资者或者导致债券市场价格重大变动的。

拟披露的信息存在不确定性或者属于临时性商业秘密，及时披露可能误导投资者或者损害信息披露义务人或相关方的合法权益，信息披露义务人可以按照交易所规定暂缓披露相关信息。

128宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

法律法规、交易所规则对上市公司暂缓、豁免披露事宜另有规定的，从其规定。

3.6.6信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并确保符合下列

条件：

（一）拟暂缓或者豁免披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）债券交易未发生异常波动。

信息披露义务人依照本协议第3.6.5条规定决定暂缓或者豁免披露相关信息的，应当按照信息披露事务管理制度等内部制度的规定履行相应决策程序，并采取有效措施防止信息泄露。

信息披露事务负责人应当负责建立暂缓和豁免披露信息工作台账，登记历次暂缓和豁免披露信息的基本情况，经董事长签字确认后，妥善保管相关材料备查。

3.6.7信息披露义务人可以自愿披露与投资者投资决策有关的信息。自愿披露应

当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定。

3.6.8信息披露义务人应当在规定期限内如实报告或回复交易所就相关事项提出的问询，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告或回复交易所问询的义务。

3.6.9甲方的控股股东、实际控制人、增信主体（如有）、专业机构及其相关人

员应当及时、如实提供相关信息，积极配合甲方等信息披露义务人履行信息披露义务，及时告知甲方等信息披露义务人已经发生或者拟发生的重大事项，并严格履行所作出的承诺。

3.6.10债券上市交易期间，甲方应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。

3.6.11甲方应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结

束之日起2个月内，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告，报告的内容与格式应当符合交易所要求。

若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，甲方应当在定期报告中披露本次可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明。

3.6.12甲方的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。甲方审计

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委员会成员应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见。审计委员会成员应当签署书面确认意见。

甲方的董事（含审计委员会成员）和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，甲方应当披露。甲方不予披露的，董事（含审计委员会成员）和高级管理人员可以直接申请披露。

3.7本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在两个工作日内书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向国务院证券监督管理机构和交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上审计委员会成员、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；

（十二）甲方转移债券清偿义务；

（十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行

130宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事（含审计委员会成员）、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；

（二十二）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；

（二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十四）甲方募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在较大不确定性；

（二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则；

（二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定；

（二十八）甲方发生强制付息事件利息递延下的限制事项的；

（二十九）甲方选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；

（三十）甲方在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息；

（三十一）甲方选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；

（三十二）甲方债券存续期内出现导致本期债券不再计入权益的事项；

（三十三）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

上述第（二十八）至（三十二）项仅适用于本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券的情况。

甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期债券本息安全向乙方作出书面说明，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，并对有影响的事件提

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出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。

甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

3.8发行人应严格履行《募集说明书》关于本期债券增信措施的相关承诺和义务，

确保增信措施得以有效落实，保护持有人权益。

发行人应严格履行《募集说明书》关于本期债券投资者保护条款的相关承诺和义务，并于每半年度披露/向受托管理人提供相关信息，切实保护持有人权益。

3.9甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记

日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并承担相应费用。

3.10债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

甲方及其董事（含审计委员会成员）、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券持有人披露相关安排。

一旦发现发生募集说明书约定的违约事件，甲方应书面通知乙方，同时根据乙方要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

3.11预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿

债保障措施，并履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施，主要包括资信维持承诺和救济措施。

乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。

财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或

现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；

申请人自身信用。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议的规定由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人等第三方进

132宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

3.12甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及

时通知乙方和债券持有人。

后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付及其安排、全部偿付措施及其实现期限、

由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的安排。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。

甲方应当根据乙方的要求追加担保，或由乙方依法申请法定机关采取财产保全措施，追加担保、采取财产保全措施的具体方式及费用承担等参照本协议第3.11条执行。

3.13甲方预计或实际无法偿付本期债券本息时，应当积极筹措偿付资金，与乙

方、债券持有人做好沟通协调。乙方或者债券持有人会议要求追加担保的，甲方应当及时签订相关担保合同、担保函，配合办理担保物抵/质押登记，做好与增信主体（如有）的沟通，尽一切所能避免债券持有人利益因担保物价值降低、毁损或灭失等原因而受到损失。

3.14甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有

人会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。

3.15本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约

风险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。

相关聘请行为应符合法律法规关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿赂等行为。

3.16甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入

债权人委员会，并及时向乙方告知有关信息。

3.17甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人【蒋理、董事会秘书、

0593-8901666】负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员

发生变更的，甲方应在三个工作日内通知乙方。

133宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

3.18甲方及其控股股东、实际控制人、董事（含审计委员会成员）、高级管理

人员、增信主体（如有）等应对乙方履行本协议第四条项下各项职责或授权予以充分、

有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，包括但不限于：

（一）所有为乙方了解甲方及/或增信主体（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及/或增信主体（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料；

（二）乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；

（三）根据本协议第3.9条约定甲方需向乙方提供的资料；

（四）其他与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。

甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。

甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。

3.19甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通，

配合乙方所需进行的现场检查。

本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促增信主体（如有）配合乙方了解、调查增信主体（如有）的资信状况，要求增信主体（如有）按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对增信主体（如有）进行现场检查。

3.20受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及

档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。

3.21在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。

134宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

3.22甲方应当根据本协议的相关规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方

履行受托管理人职责产生的其他额外费用。乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职

行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人

等第三方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

3.23本期债券存续期间，甲方应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向甲方和交易所提交，并由资信评级机构及时向市场披露。

债券存续期超过一年的，资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起7个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。

3.24发行人应当在约定的债券本息兑付日前，披露本金或者利息兑付安排相关事宜。

3.24.1债券附利率调整条款的，发行人应当在利率调整日前，及时披露利率调整相关事宜。

3.24.2债券附回售条款的，发行人应当于回售登记期起始日前发布回售实施公告，

说明回售登记期间、回售申报及其撤销方式、回售价格、回售款项偿付日期及偿付方

式等事宜，并在回售开始前、回售登记期内、登记期结束前至少各披露一次回售提示性公告。

发行人应当在回售实施公告中明确回售撤销期的相关安排，回售撤销期应当至少涵盖回售登记期间。

发行人应当在回售登记期届满后及时披露债券回售结果公告，说明回售申报金额、回售资金发放及债券注销安排等，并按规定注销相应债券。

3.24.3发行人拟转售债券的，应当在回售实施公告中披露拟转售安排，在回售结

果公告中披露拟转售数量、转售期间，并承诺转售符合相关规定、约定及承诺的要求。

发行人应当于转售期间届满后的2个交易日内披露转售结果公告，并注销未转售部分的债券。

3.24.4发行人拟申请延长转售期间的，应当于转售期间届满前5个交易日向本所

135宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

提交书面申请，说明目前转售进度、申请延长转售期的必要性和可行性、拟申请延长的期间。本所同意发行人申请的，发行人应当及时披露延长转售期公告，说明相关安排。

延长的转售期间内，发行人应当至少每5个交易日披露一次进展公告，说明目前转售进展、发行人为推进转售工作所采取的措施及成效、预计转售完成时间。

3.24.5债券附赎回条款的，发行人应当在满足债券赎回条件后及时发布公告，明

确是否行使赎回权。行使赎回权的，发行人应当于赎回期开始前及时披露赎回公告，于赎回期结束前发布赎回提示性公告。赎回完成后，发行人应当及时披露债券赎回的情况及其影响，并按规定办理债券注销。

3.25在不违反法律、法规和规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后15个工

作日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告后15个工作日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。

3.26甲方采取内外部增信机制、偿债保障措施的，应当在募集说明书中详细披

露相关机制或措施的适用条件、启动程序、实施安排、违约责任、持续信息披露等事项，在债券存续期内积极落实并及时披露相关机制或措施的变化及执行情况。

3.27甲方及其控股股东、实际控制人、董事（含审计委员会成员）、高级管理

人员不得出现怠于履行偿债义务或者通过财产转移、关联交易等方式逃废债务，蓄意损害债券持有人权益的情况。

3.28甲方承诺在本次债券发行过程中不存在直接或间接认购债券的情况；如存

在甲方董事（含审计委员会成员）、高级管理人员、持股比例超过百分之五的股东及

其他关联方认购或交易、转让本期债券的，甲方将进行披露。

3.29甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。

3.30若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，甲方决定递延支付利息的，应于付息日前10个交易日发布递延支付利息公告。递延支付利息公告的披露内容应包括但不限于：（1）本次债券的基本情况；（2）本次利息的付息期间、本次递

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延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）甲方关于递延支付利息符合募集说明书

等相关文件约定的声明；（4）受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息

条件的专项意见；（5）律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。

3.31若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，甲方应于本次约定的

续期选择权行使日前至少30个交易日，披露可续期公司债券续期选择权行使公告。若甲方行使续期选择权，则应在续期选择权行使公告中披露：（1）本次债券的基本情况；

（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。

若甲方放弃行使续期选择权，则应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。

3.32若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，债券存续期内如发生

强制付息事件或利息递延下的限制事项，具体强制付息事件及利息递延限制事项包括向普通股股东分红、减少注册资本，甲方应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。若发生上述强制付息事件时，发行人不得递延当期利息以及按照约定立即偿付已经递延支付的利息、当期利息及其孳息。

3.33若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，债券存续期内如出现

导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，甲方应当于2个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排。

3.34若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，本期债券附设发行人

延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

第四条乙方的职责、权利和义务

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4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内

部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照半年度代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，按照季度查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2乙方应当督促甲方及其董事（含审计委员会成员）、高级管理人员自觉强化

法治意识、诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事（含审计委员会成员）、高级管理人员对甲方定期报告的书面确认意见签署情况。

4.3乙方应当通过多种方式和渠道全面调查和持续关注甲方和增信主体（如有）

的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）、

投资者保护条款相关承诺及偿债保障措施的有效性及实施情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项。

乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：

（一）就本协议第3.7条约定的情形，列席甲方和增信主体（如有）的内部有权机

构的决策会议，或获取相关会议纪要；

（二）每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（三）每半年调取甲方、增信主体（如有）银行征信记录；

（四）每半年对甲方和增信主体（如有）进行现场检查；

（五）每半年约见甲方或者增信主体（如有）进行谈话；

（六）每半年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（七）每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体（如有）

的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；

（八）每半年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体（如有）进行核查。

涉及增信主体（如有）的，甲方应当给予乙方必要的支持。

4.4乙方应当对甲方募集资金专项账户的接收、存储与划转进行监督，并应当在

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募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监管协议。

乙方应当监督本期债券项下的每期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债

券募集资金及其他资金混同存放的情形，并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券项下的每期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。

4.5在本期债券存续期内，乙方应当按季度检查甲方募集资金的使用情况是否与

募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。

乙方应当按季度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金使用

的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他

特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特定项目的，乙方还应当按季度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信息披露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少每年对项目建设进展及运营情况开展一次现场核查。

募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露临时

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受托管理事务报告。

4.6乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当按照法律、法规和规则以及募集说明书的规定，通过本协议第3.6条的规定的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

4.7乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，

并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

4.8若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，在甲方选择延长本期债

券期限时，乙方应监督甲方是否已根据募集说明书规定调整相关票面利率，甲方未根据募集说明书规定调整相关票面利率的，乙方将行使根据本协议规定的甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件、构成本期债券项下的违约时乙方应行使的职权。

4.9若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，乙方应对甲方本次可续

期公司债券的特殊发行事项进行持续关注，包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、递延利息限制事项、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项，并出具受托管理事务报告。

4.8出现本协议第3.7条规定情形或可能对债券持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体（如有），要求甲方、增信主体（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，应当召集债券持有人会议。

4.9乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集

债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

4.10乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。对影响偿债能

力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债

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券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，在甲方发生限制事项时，乙方应通知并监督甲方不得延期支付利息，如甲方仍要求延期支付利息的，乙方将行使根据本协议规定的甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件、构成本期债券项下的违约时乙方应行使的职权。

4.11乙方应当建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明书所

约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。

4.12乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行本

协议第3.11条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。

为免歧义，本条项下乙方实施追加担保或申请财产保全的，不以债券持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。

因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议的规定由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由债券持有人等第三方进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。

乙方应及时报告交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监管机构。

4.13本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。

4.14甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书约

定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。

4.15乙方应当至少在本期债券每次兑付兑息日前二十个交易日，了解甲方的偿

债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

4.16甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件时，构

成本期债券项下的违约，乙方应行使以下职权：

（一）在知晓该行为发生之日的五个工作日内告知全体债券持有人；

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（二）在知晓甲方未偿还本期债券到期本息/若本次债券涉及分期发行，且涉及可

续期公司债券，发生募集说明书约定的违约情形的，乙方应当督促发行人、增信主体（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，并召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序；接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、仲裁，参与重组或者破产的法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物；

（三）在知晓甲方发生募集说明书约定的违约情形并预计甲方将不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施，乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保，因追加所产生的费用由甲方承担，乙方不承担或垫付；

（四）及时报告交易所、中国证监会当地派出机构及债券登记托管机构等监管机构。为免歧义，本条所指乙方以自己名义代表债券持有人提起和参与民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护债券持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，乙方有权代表全体债券持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分债券持有人的委托表决重整计划等。

上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产

生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

4.17甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人

的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。

4.18乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业

秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

4.19乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括

但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系解除后二十年。

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4.20除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（一）债券持有人会议授权乙方履行的其他职责；

（二）募集说明书约定由乙方履行的其他职责。

乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。甲方履行募集说明书承诺须要乙方支持或配合的，乙方应当给予必要的支持。募集说明书存在投资者保护条款的，甲方应当履行履约保障机制，主要包括资信维持承诺和救济措施。

4.21在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。

4.22对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同

意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的

任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。

4.23乙方有权要求甲方提供履行受托管理职责所需的相关材料。甲方提供的材

料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，乙方应当要求其补充、纠正。甲方不予补充、纠正的，乙方应当出具临时受托管理事务报告予以说明。

第五条乙方的报酬及费用

5.1除本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出外，乙方为履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取合计2万元的受托管理费（增值税含税价，适用增值税税率6%），由甲方在债券发行成功后5个工作日内，甲方单独一次性支付债券受托管理报酬，受托管理报酬从本次债券发行成功后募集资金账户扣收。以上受托管理费仅为乙方开展常规工作所收取的报酬，不包含按照本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出。

5.2本期债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任

时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：

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（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告

费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；

（二）乙方为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责而聘请的第三方

专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；

（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。

上述所有费用甲方应在收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向乙方支付。

5.3甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申请财产

保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：

（一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人

汇入的因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；

（二）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。

因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收取诉讼费用的，乙方免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；

（三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方

主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。

第六条受托管理事务报告

6.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

6.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义务的

执行情况，并对债券存续期超过一年的，在每年六月三十日前向市场公告上一年度的

144宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（一）乙方履行职责情况；

（二）甲方的经营与财务状况；

（三）甲方募集资金使用及募集资金专项账户运作情况与核查情况；

（四）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；

（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

（六）可续期公司债券续期情况；

（七）利息递延情况；

（八）强制付息情况；

（九）可续期公司债券是否仍计入权益；

（十）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（十一）债券持有人会议召开的情况；

（十二）偿债能力和意愿分析；

（十三）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。

上述第（六）至（九）项仅适用于本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券的情况。

6.3本期债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形之日

起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（一）乙方与甲方发生利益冲突的；

（二）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（三）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（四）出现本协议第3.7条第（一）项至第（二十四）项等情形的；

（五）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。

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临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已

采取或者拟采取的应对措施（如有）等。

6.4若本次债券涉及分期发行，且涉及可续期公司债券，在甲方发生违反利息递

延下的限制事项、强制付息事件时仍未付息或未发布续期公告等情形下，乙方将代表债券持有人对甲方就本次可续期公司债券权利、义务的履行情况进行跟踪，并在受托管理事务报告中进行说明。

第七条债券持有人的权利与义务

7.1债券持有人享有下列权利：

（一）按照募集说明书约定在付息日、兑付日获得本期债券利息或本息；

（二）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议

并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；

（三）监督甲方涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权乙方代其行使债券持有人的相关权利；

（四）监督乙方的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；

（五）法律、法规和规则规定以及募集说明书、本协议约定的其他权利。

7.2债券持有人应当履行下列义务：

（一）遵守募集说明书的相关约定；

（二）乙方依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由乙方自行承担其后果及责任；

（三）接受债券持有人会议决议并受其约束；

（四）不得从事任何有损甲方、乙方及其他债券持有人合法权益的活动；

（五）如乙方根据本协议约定对甲方启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求乙方为其先行垫付；

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（六）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。

第八条利益冲突的风险防范机制

8.1乙方在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形

及进行相关风险防范：

（一）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作

为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；

（二）针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；

（三）截至本协议签署日，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；

（四）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立

地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。

甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。

8.2乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者

其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。

8.3因甲乙双方违反利益冲突防范机制对债券持有人造成直接经济损失的，由甲

乙双方按照各自过错比例，分别承担赔偿责任。

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第九条受托管理人的变更

9.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履

行变更受托管理人的程序：

（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（二）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（三）乙方提出书面辞职；

（四）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

9.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自第9.4条约定

的新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。

9.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。

9.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日

或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

第十条信用风险管理

10.1为了加强本次债券存续期信用风险管理，保障本次债券持有人合法权益，

甲方、乙方应当按照本协议和募集说明书的约定切实履行信用风险管理职责，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。

10.2甲方在债券信用风险管理中应当履行以下职责：

（一）制定本次债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（三）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项；

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（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；

（五）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；

（六）配合乙方及其他相关机构开展风险管理工作；

（七）法律、行政法规、部门规章、交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

10.3乙方应当在履职过程中，重点加强本次债券信用风险管理，履行以下风险

管理职责：

（一）持续动态监测受托管理公司债券及其发行人、增信主体（如有）的信用风

险变化情况，进行风险分类管理；

（二）发挥自身专业优势，协助、督导发行人有针对性地主动管理信用风险；

（三）督促发行人或者其他相关机构及时披露影响还本付息风险事项的相关信息，进行风险预警；

（四）按照规定或者约定披露受托管理事务报告；

（五）协调、督促发行人、增信主体（如有）等采取有效措施化解信用风险或者

处置违约事件，履行规定或者约定的信息披露和风险管理义务；

（六）协助债券持有人积极沟通发行人，必要时按照规定或者约定召集债券持有人会议；

（七）根据相关规定、约定或者持有人委托，代表持有人维护合法权益；

（八）法律法规、交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。

10.4乙方出现不再适合继续担任受托管理人情形的，在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。

第十一条陈述与保证

11.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用

于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三

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方签订的任何合同或者协议的规定。

11.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用

于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

11.3在业务合作期间，甲乙双方应严格遵守法律法规、社会公德、商业道德、职

业道德和行为规范，防止发生各种输送或谋取不正当利益的违法违纪行为。甲乙双方在业务往来活动中，应遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则，保证在合同签署、履行过程中不会为谋取不正当利益而损害国家、集体和对方利益，并遵守以下规定：

（一）不得向对方工作人员提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣

金返还、费用报销或其他财物，或者为上述行为提供代持等便利；

（二）不得向对方工作人员提供旅游、娱乐健身、工作安排等利益；

（三）不得向对方工作人员进行商业贿赂；

（四）不以任何其他手段向对方工作人员提供任何其他不正当利益。

如协议一方违反上述廉洁约定，另一方有权终止业务合作关系，并要求其承担相应责任。

11.4甲方确认，除依法需聘请的律师事务所、会计师事务所、评级机构等证券服

务机构之外，已如实并将持续向乙方披露本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方的情况（如有），且确认相关聘请行为合法合规。甲方理解并同意，在乙方根据相关法律、法规及规范性文件的要求对甲方就聘请第三方的行为进行核查时，提供必要的协助及配合。

第十二条不可抗力

12.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的

自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理

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的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

12.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，

并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

第十三条违约责任

13.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则及本协议的规定

追究违约方的违约责任。

13.2双方同意，若因甲方违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本期债券发

行、上市交易相关的任何法律规定或上市交易规则，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他受补偿方免受损害，但因乙方在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，甲方无需承担。

13.3甲方违反募集说明书约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形

与违约责任在募集说明书中约定。

第十四条法律适用和争议解决

14.1本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。

14.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间

协商解决；协商不成的，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

14.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各

方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

第十五条协议的生效、变更及终止

15.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，

自本期债券发行成功之日起生效。本协议的有效期自其生效之日至本期债券全部还本

151宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书付息终结之日。

15.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商

一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

15.3出现下列情况之一的，本协议终止：

（一）本期债券期限届满，甲方按照约定还本付息完毕并予以公告的；

（二）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；

（三）本期债券期限届满前，甲方提前还本付息并予以公告的；

（四）按照本协议第9.2条约定的情形而终止。

15.4如本次债券分期发行，各期债券受托管理人均由乙方担任，如未作特殊说明，本协议适用于本次债券分期发行的每一期债券，甲方、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本协议的上述效力。

第十六条通知

16.1本协议项下有关甲方与乙方之间的任何通知、要求或者其他通讯联系应为

书面形式，并以预付邮资的邮政挂号或快递、专人递送、电子邮件、短信、微信、传真或其他数据电文等方式送达。

本协议双方的通讯联系方式如下：

甲方通讯地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

甲方收件人：陈津

甲方传真：0593-8901999

乙方通讯地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦9层

乙方收件人：胡灏楠

乙方传真：010-56160130

16.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当在该

变更发生日起三个工作日内通知另一方。

16.3通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

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（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；

（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期；

（四）以电子邮件、短信、微信等数据电文方式发送的，自数据电文进入对方的系统时，视为该数据电文已有效送达。

16.4如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收

到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。

第十七条终止上市后相关事项

17.1如果本次债券终止上市，甲方将委托受托管理人办理终止上市后的相关事项，包括但不限于债券的托管、登记等相关服务。

17.2受托管理人对本次债券终止上市后提供的托管、登记等相关服务不收取报酬。

第十八条附则

18.1本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其

在本协议中的权利或义务。

18.2本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无

效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行；如本协议条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。

18.3本协议所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。

18.4本协议正本一式陆份，甲方、乙方各执贰份，其余贰份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。”

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第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：宁德时代新能源科技股份有限公司

住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

联系地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

法定代表人：曾毓群

联系电话：0593-8901666

联系人：蒋理

（二）牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼 9F

法定代表人：刘成

联系电话：010-56052034

传真：010-56160130

联系人：王崇赫、王雯雯、曾琨杰、张帅、任贤浩、胡德波、冯伟、郝远洋、赵

毅、胡灏楠、金德良、黎盼、汪洋、唐玄、谷文森、朱高生

邮政编码：100020

（三）联席主承销商

名称：中国国际金融股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

法定代表人：陈亮

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

154宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

联系人：李晓晨、雷仁光、寇艺茹、裘索夫、黄凯华、罗巍、邱智宁、向河伟、李硕

邮政编码：100004

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

法定代表人：张佑君

联系电话：010-60838888

传真：010-60833504

联系人：杨芳、林鹭翔、王琰君、肖翊阳、潘德明

邮政编码：100016

名称：国泰海通证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

联系地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

法定代表人：朱健

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

联系人：刘志鹏、崔振、田萌、王中阳、马铭泽

邮政编码：100032

名称：华福证券股份有限公司

住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层

联系地址：福建省福州市台江区江滨中大道380号宝地广场18层

法定代表人：黄德良

联系电话：0591-87856503

传真：0591-87827350

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联系人：刘华志、卢熠、陈宇航

邮政编码：350003

名称：兴业证券股份有限公司

住所：福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号6楼

法定代表人：苏军良

联系电话：021-68982502

传真：021-38565654

联系人：张晗、杨辉、王建峰、李春婷

邮政编码：200135

（四）律师事务所

名称：上海市通力律师事务所

住所：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

联系地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

负责人：韩炯

电话：021-31358778

传真：021-31358600

联系人：韩炯、蔡若思、熊星

邮政编码：200120

（五）会计师事务所

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：中国北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

联系地址：中国北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

负责人：李惠琦

电话：010-85665588

传真：010-85665120

156宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

联系人：殷雪芳、郑海霞、施旭锋

邮政编码：100004

（六）募集资金等各专项账户开户银行

名称：招商银行股份有限公司东莞南城支行

住所：广东省东莞市南城街道宏北路18号105、106、107、205、206、207室

法定代表人：陈俏君

联系电话：0769-23186688

有关经办人员：余杰

邮政编码：523000

名称：中国建设银行股份有限公司福建省分行

住所：福建省福州市台江区江滨中大道298号

法定代表人：黄惠玲

联系电话：0591-87810323

有关经办人员：欧炜锋

邮政编码：350009

（七）申请上市的证券交易场所

名称：深圳证券交易所

理事长：沙雁

办公地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号

联系电话：0755-88668888

传真：0755-82083104

（八）债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：汪有为

住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼

157宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

联系电话：0755-21899999

传真：0755-21899000

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2025年6月末，主承销商中信建投证券各部门及子公司合计持有宁德时代

（300750.SZ）233941 股。

截至2025年6月末，联席主承销商中国国际金融股份有限公司各部门及子公司合计持有宁德时代（300750.SZ）3673487 股、宁德时代（3750.HK）5016079 股。

截至 2025 年 6 月末，针对宁德时代（300750.SZ），联席主承销商中信证券自营持仓2001503股，信用融券专户持仓116200股，资产管理业务持仓6891029股。

截至2025年6月末，联席主承销商国泰海通证券股份有限公司及其子公司合计持有宁德时代（300750.SZ）3635192 股，持有宁德时代（3750.HK）283100 股。

截至 2025 年 6 月末，华福证券持有宁德时代（300750.SZ）66800 股。

截至2025年6月末，联席主承销商兴业证券各部门及子公司资管2只产品共持有宁德时代（300750.SZ）62300 股，母公司自营共持有宁德时代（300750.SZ）27800股。

除上述情况外，发行人与本次发行的相关机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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第十二节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明

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第十三节备查文件

一、备查文件清单

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期的财务报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）债券持有人会议规则；

（五）债券受托管理协议；

（六）中国证监会同意发行人本次发行注册的文件；

（七）其他文件。

二、备查文件查阅地点/网站投资者可以自本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文和上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.com.cn）查阅本募集说明书：

（一）发行人：宁德时代新能源科技股份有限公司

住所：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

联系地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

法定代表人：曾毓群

联系电话：0593-8901666

信息披露经办人员：蒋理

（二）牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼 9F

法定代表人：刘成

联系电话：010-56052034

传真：010-56160130

联系人：王崇赫、王雯雯、曾琨杰、张帅、任贤浩、胡德波、冯伟、郝远洋、宁德时代新能源科技股份有限公司2026年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书

赵毅、胡灏楠、金德良、黎盼、汪洋、唐玄、谷文森、朱高生

邮政编码：100020