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上海市通力律师事务所关于宁德时代新能源科技股份有限公司2026年A股第二期员工持股计划相关事宜的法律意见书

致：宁德时代新能源科技股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“宁德时代”)的委托，指派蔡若思律师、张玉莹律师(以下简称“本所律师”)作为公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》(以下简称“《第2号自律监管指引》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规和规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”，为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件)，就宁德时代实施2026年A股第二期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对宁德时代本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证,并就本次员工持股计划及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。

本所已得到宁德时代的保证，即宁德时代提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件进行了核查。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本次员工持股计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下:

一．公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）经本所律师核查，宁德时代系由厦门瑞庭投资有限公司(曾用名为：宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司、宁德瑞丰投资有限公司)、宁波联合创新新能源投资管理合伙企业(有限合伙)、黄世霖、李平共同发起并由宁德时代新能源科技有限公司于2015年12月15日依法整体变更设立的股份有限公司。

(二) 经本所律师核查，经中国证监会出具的证监许可[2018]829 号《关于核准宁德时代新能源科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，宁德时代首次

公开发行人民币普通股217,243,733股，并于2018年6月11日在深圳证券交易所上市，股票代码为300750。

经本所律师核查，宁德时代现持有宁德市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91350900587527783P的《营业执照》，根据该《营业执照》，宁德时代的基本情况如下:

公司名称 宁德时代新能源科技股份有限公司

住所 福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

法定代表人 曾毓群

注册资本 456,360.8365万元

公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

经营范围 锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

基于上文核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁德时代是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《指导意见》《第2号自律监管指引》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，《宁德时代新能源科技股份有限公司2026年A股第二期员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)已经第四届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会已出具相应核查意见。

（二）本所律师根据《指导意见》《第2号自律监管指引》的规定，对《员工持股计划(草案)》的主要内容进行了逐项核查，具体如下:

1．根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认，公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，将真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第(一)条依法合规原则及《第2号自律监管指引》第7.7.2条第一款的相关规定。

2．根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第(二)条自愿参与原则及《第2号自律监管指引》第7.7.2条第一款的相关规定。

3．根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)条风险自担原则及《第2号自律监管指引》第7.7.2条第一款的相关规定。

4．根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认，本次员工持股计划参加对象包括公司(含合并报表范围内的子公司)的中层管理人员、核心骨干人员(包括外籍员工，不包括公司董事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)，首次授予参加本次员工持股计划的对象5,960人，具体参加人数将根据实际缴款情况确定，预留授予人员参照首次授予参加对象的标准并依据公司后续实际发展情况由董事会授权薪酬与考核委员会确定，符合《指导意见》第二部分第(四)条的相关规定。

5．根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规和规范性文件允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情况，符合《指导意见》第二部分第(五)条第1项的相关规定。

6． 根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的宁德时代A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第(五)条第2项的相关规定。

7． 根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认，本次员工持股计划的存续期为60个月，自《员工持股计划(草案)》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔公司A股普通股股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第(六)条第1项的相关规定。

8．根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认，本次员工持股计划持股规模不超过808.1586 万股，约占公司股本总额(截至本法律意见书出具之日的股本总额为462,724.9686万股)的0.175%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的公司股票或通过员工持股平台份额对应持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%(前述持有人持有的公司股票不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份或通过其他股权激励获得的股份)，符合《指导意见》第二部分第(六)条第2项的相关规定。

9．根据《员工持股计划(草案)》《宁德时代新能源科技股份有限公司2026年A 股第二期员工持股计划管理办法》以及公司的书面确认，本次员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利；《员工持股计划(草案)》《宁德时代新能源科技股份有限公司2026年A 股第二期员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划(草案)》的相关规定，管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲

突;《员工持股计划(草案)》对本次员工持股计划所持股份对应权利的情况,持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排以及员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法进行了明确约定，符合《指导意见》第二部分第(七)项的相关规定。

10．根据《员工持股计划(草案)》以及公司的书面确认，该草案的主要内容包括:(1)释义; (2)员工持股计划的目的和基本原则;(3)员工持股计划的参加对象及确定标准;(4)员工持股计划的资金来源、股票来源、受让价格和规模;(5)员工持股计划的持有人分配情况; (6)员工持股计划的存续期、锁定期、考核设置; (7)存续期内公司融资时持股计划的参与方式;(8)员工持股计划的管理模式;(9)员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置;(10)公司与持有人的权利和义务;(11)员工持股计划的会计处理; (12)员工持股计划履行的程序; (13)员工持股计划的关联关系及一致行动关系; (14)其他重要事项。《员工持股计划(草案)》的上述内容符合《指导意见》第三部分第(九)条及《第2号自律监管指引》第7.7.7条的相关规定。

11．根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决，符合《指导意见》《第2号自律监管指引》的相关规定。

基于上文所述，本所律师认为，本次员工持股计划的主要内容符合《指导意见》《第2号自律监管指引》的相关规定。

三．本次员工持股计划审议程序的合法合规性

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的相关会议文件并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序:

1．公司于2026年9月30日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<2026年A股第二期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》关于<2026年A股第二期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理2026年A股第二期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并提议召开股东会进行表决，符合《指导意见》第三部分第(九)、(十一)条及《第2号自律监管指引》第7.7.6条第一款的规定。

2．公司董事会薪酬与考核委员会于2026年9月30日出具《关于2026年A股第二期员工持股计划相关事项的核查意见》，董事会薪酬与考核委员会认为“1、公司不存在《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格。2、公司制定《2026年A股第二期员工持股计划(草案)》等相关文件的程序合法、有效。本持股计划内容符合《指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定。3、本持股计划实施前，公司将通过职工代表大会充分征求员工意见。公司审议本持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形。4、本持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本持股计划规定的持有人范围，其作为本持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、实施本持股计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。综上，公司薪酬与考核委员会认为公司实施本持股计划不会损害公司及全体股东的利益,符合公司长远发展的需要。”，符合《指导意见》第三部分第(十)项及《第2号自律监管指引》第7.7.6条的规定。

3．公司已聘请本所律师为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第(十一)项及《第2号自律监管指引》第7.7.8条的规定。

（二）尚需履行的法定程序

经本所律师核查，根据《指导意见》《第2号自律监管指引》的相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开职工代表大会，征求员工意见；尚需召开股东会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。

基于上文所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《指导意见》《第2号自律监管指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划尚需召开职工代表大会征求职工意见，尚待公司股东会审议通过。

四．本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

本所律师认为，上述安排不违反法律、法规和规范性文件的规定。

五．本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划(草案)》并根据公司的书面确认，公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；本次员工持股计划持有人未包括公司董事、高级管理人员，本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；本次员工持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本次员工持股计划的持有人亦将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有的公司股票的表决权；本次员工持股计划的最高管理权力机构为持有人会议，将由持有人会议选举产生管理委员会，负责并监督本次员工持股计划的日常管理。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

六．本次员工持股计划的信息披露

（一）经本所律师核查并根据公司确认，公司将在第四届董事会第二十次会议结束后在指定的信息披露网站上公告《第四届董事会第二十次会议决议》《董事会关于公司2026年A股第二期员工持股计划草案合规性说明》《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年A股第二期员工持股计划相关事项的核查意见》《员工持股计划(草案)》《宁德时代新能源科技股份有限公司2026 年A股第二期员工持股计划(草案)摘要》《宁德时代新能源科技股份有限公司2026 年A股第二期员工持股计划管理办法》等与本次员工持股计划相关的文件。

（二）根据《指导意见》以及《第2号自律监管指引》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行信息披露义务。

基于上文所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

七．结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宁德时代是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《指导意见》《第2号自律监管指引》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的主要内容符合《指导意见》《第2号自律监管指引》的相关规定；公司就本次员工持股计划已按照《指导意见》《第2号自律监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需召开职工代表大会征求职工意见，尚待公司股东会审议通过；本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排不违反法律、法规和规范性文件的规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

本所律师同意将本法律意见书作为宁德时代新能源科技股份有限公司2026年A股第二期员工持股计划公告材料，随其他须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供宁德时代新能源科技股份有限公司为实施2026年A股第二期员工持股计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

本法律意见书正本贰份，并无任何副本。

上海市通力律师事务所

事务所负责人

陈臻 律师

经办律师

蔡若思 律师

张玉莹 律师

二〇二六年九月三十日