迈为股份:关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：300751证券名称：迈为股份公告编号：2024-

015

苏州迈为科技股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、变更公司注册资本情况鉴于苏州迈为科技股份有限公司第一期和第二期股权激励计划期权自主行权2023年10月1日至2024年3月31日公司总股本因

期权行权原因增加571042股，使公司总股本由27858.8469万股增加至27915.9511万股，故公司需履行注册资本变更相关程序，公司注册资本由人民币27858.8469万元变更为人民币27915.9511万元。

二、修订《公司章程》情况

鉴于上述注册资本的变更以及为进一步完善公司的内部制度文件，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）《上市公司章程指引》（2023年修订）的要求拟对《公司章程》相关条款作出修订，并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记。本次修订具体情况如下：

变更事项修订前条款修订后条款

第六条第六条公司注册资本为人民币27858.8469万元。第六条公司注册资本为人民币27915.9511万元。

第十九条公司股份总数为27858.8469万股，均为普通第十九条公司股份总数为27915.9511万股，均为普通

第十九条股。股。

第一百五十四条公司的税后利润按下列顺序分配：第一百五十四条公司的税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；（一）弥补亏损；

（二）提取法定公积金；（二）提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。（四）支付股东股利。

第一百五

公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状十四条

状况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分况和发展的需要确定本条第（三）、（四）项所述利润分配的

配的具体比例，并提交股东大会批准。具体比例，并提交股东大会批准。

公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限事项。制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条公司主要利润分配政策如下：第一百五十五条公司主要利润分配政策如下：

（一）公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配（一）公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司损害公司持续经营能力。持续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金式分配利润。与股票相结合等方式分配利润。

第一百五

（三）现金分红比例及差异化的现金分红政策。（三）现金分红比例及差异化的现金分红政策。

十五条

公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配政策需要提交股东大会审议。董事会提出的利润分配政策需要经董事经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配会过半数以上表决通过。公司监事会应当对董事会制订和修政策的制订发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表过。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑决通过。董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充外部监事、公众投资者特别是中小股东的意见。确有必要对分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见。公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上于股票股利分配方式。通过。

公司每年现金分配利润应当不少于当年实现的可分配公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、利润的10.00％。并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红优先于身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因股票股利分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分素，区分以下情况，采取差异化的现金分红政策：红进行利润分配。

公司每年现金分配利润应当不少于当年实现的可分配

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

利润的10.00％。并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支

低应达到80%；

出安排和投资者回报等因素，区分以下情况，采取差异化的2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

现金分红政策：

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，

低应达到40%；

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

应达到80%；

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，

低应达到20%。“重大资金支出安排”指以下情形之一：进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购应达到40%；

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，

10.00％，且超过3000.00万元；

进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购应达到20%。

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以

10.00％。

按照前项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册现金股利与股票股利之和。

资本的120%以上，公司可以提出发放股票股利议案并交股“重大资金支出安排”指以下情形之一：

东大会表决。

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中

10.00％，且超过3000.00万元；

期分红。

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

（五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：

设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买

10.00％。设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优当公司存在下列情形的，可以不进行利润分配：（1）

化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。重大不确定性段落的无保留意见（2）资产负债率高于70%

（六）利润分配政策的决策程序：（3）经营性现金流为负的。

公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公通决议的方式表决通过。司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经分红。

特别决议的方式表决通过。（五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备审核，并且经半数以上监事表决通过。等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

公司若当年不进行或按低于本章程规定的现金分红（六）利润分配政策的决策程序：

比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露公司的利润分配方案由公司董事会、监事会分别审议通原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公过后方可提交股东大会审议。

司的用途发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，董提交股东大会审议；发放股票股利的，还应当对发放股票事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低股利的合理性、可行性进行说明；独立董事可以征集中小比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。有独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立的具体用途。董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众决议的方式表决通过。

投资者的意见，股东大会应为股东提供网络投票方式，具公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特体措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种别决议的方式表决通过。

形式。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通

（七）股利分配的具体规划和计划安排过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参利分配政策的连续性和稳定性。与表决。

1、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审

虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。的意见，应保证每年现金分红不低于当期实现可供分配利年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期润的10.00％，并贯彻差异化现金分红政策。间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符

2、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计划，根据股（七）股利分配的具体规划和计划安排东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划该时段的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配划不违反以下条件：每年现金分配的利润应当不少于当年政策的连续性和稳定性。

实现的可分配利润的10.00％，并符合差异化现金分红政1、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考策规定的具体条件。虑和听取股东（特别是中小股东）和外部监事的意见，应保3、董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、证每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的10.00％，现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特并贯彻差异化现金分红政策。别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度2、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。每三年制定一次未来三年具体的分红规划和计划，根据股东

（八）利润分配政策的调整（特别是中小股东）和外部监事的意见对公司正在实施的股

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报意变更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下条件：大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为每年现金分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审10.00％，并符合差异化现金分红政策规定的具体条件。

议后提交股东大会批准，并在股东大会提案里进行详细论3、董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特

2/3以上表决通过，公司独立董事应当对此发表独立意见。别是中小股东）和外部监事的意见，制定年度或中期分红方

审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东案，并经公司股东大会表决通过后实施。

提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。公（八）利润分配政策的调整司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应变更。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变当取得全体独立董事1/2以上同意。调整或变更后的利润化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提有关规定，不得损害股东权益。交股东大会批准，并在股东大会提案里进行详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当通过。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。

（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策独立董事认为利润分配政策调整可能损害公司或者中小股

的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：东权益的，有权发表独立意见。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要定，不得损害股东权益。

求；

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、相关的决策程序和机制是否完备；

（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；