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北京国枫律师事务所

关于苏州迈为科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

国枫律股字[2025]A0322号

致：苏州迈为科技股份有限公司（贵公司）

北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《苏州迈为科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、

1网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所

律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十四次会议决定召开并由董事会召集。

贵公司董事会于2025年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《苏州迈为科技股份有限公司关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议的会议召集人、召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日、会议登记方式、参加网络投票的具体操作流程及会议联系方式等事项。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年6月16日在苏州市吴江区大兢路8号行政楼1楼会议室

如期召开，由贵公司董事长周剑先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月16日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证

2券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年6月16日9:15至15:00期间的任意时间。

经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东提供的能够表明其身份的有效证件、股东代理人提交的股东

授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截

至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计166人，代表股份137961526股，占贵公司有表决权股份总数的49.5558%。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员。

经查验，上述现场出席会议人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：

3（一）表决通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

同意137792442股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8774%；

反对155719股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1129%；

弃权13365股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0097%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2789403股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2848%；反对155719股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2635%；弃权13365股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4518%。

（二）表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

1.发行证券的种类

同意137792342股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8774%；

反对155719股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1129%；

弃权13465股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0098%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2789303股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2814%；反对155719股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2635%；弃权13465股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4551%。

2.发行规模

同意137792342股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8774%；

反对155719股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1129%；

弃权13465股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0098%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2789303股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2814%；反对155719股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2635%；弃权13465股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4551%。

3.票面金额和发行价格

同意137787242股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8737%；

4反对161519股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1171%；

弃权12765股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0093%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2784203股，占出席会议的中小股东所持股份的94.1090%；反对161519股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.4595%；弃权12765股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4315%。

4.债券期限

同意137793542股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8782%；

反对155119股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1124%；

弃权12865股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0093%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2790503股，占出席会议的中小股东所持股份的94.3220%；反对155119股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2432%；弃权12865股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4349%。

5.债券利率

同意137793442股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8782%；

反对155119股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1124%；

弃权12965股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0094%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2790403股，占出席会议的中小股东所持股份的94.3186%；反对155119股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2432%；弃权12965股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4382%。

6.还本付息的期限和方式

同意137791642股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8769%；

反对155519股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1127%；

弃权14365股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2788603股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2577%；反对155519股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2567%；弃权14365股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4856%。

57.转股期限

同意137793742股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8784%；

反对154819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1122%；

弃权12965股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0094%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2790703股，占出席会议的中小股东所持股份的94.3287%；反对154819股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2330%；弃权12965股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4382%。

8.转股价格的确定及其调整

同意137792042股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8772%；

反对154919股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1123%；

弃权14565股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0106%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2789003股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2713%；反对154919股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2364%；弃权14565股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4923%。

9.转股价格向下修正条款

同意137785742股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8726%；

反对155119股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1124%；

弃权20665股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0150%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2782703股，占出席会议的中小股东所持股份的94.0583%；反对155119股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2432%；弃权20665股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6985%。

10.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

同意137791542股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8768%；

反对155019股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1124%；

弃权14965股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0108%。

6其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2788503股，占出席会议的

中小股东所持股份的94.2544%；反对155019股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2398%；弃权14965股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5058%。

11.赎回条款

同意137792142股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8772%；

反对154919股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1123%；

弃权14465股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0105%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2789103股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2746%；反对154919股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2364%；弃权14465股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4889%。

12.回售条款

同意137792042股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8772%；

反对154919股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1123%；

弃权14565股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0106%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2789003股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2713%；反对154919股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2364%；弃权14565股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4923%。

13.转股后的股利分配

同意137792342股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8774%；

反对154919股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1123%；

弃权14265股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0103%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2789303股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2814%；反对154919股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2364%；弃权14265股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4822%。

14.发行方式及发行对象

同意137792242股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

799.8773%；

反对154919股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1123%；

弃权14365股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2789203股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2780%；反对154919股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2364%；弃权14365股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4856%。

15.向现有股东配售的安排

同意137785342股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8723%；

反对161819股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1173%；

弃权14365股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2782303股，占出席会议的中小股东所持股份的94.0448%；反对161819股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.4697%；弃权14365股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4856%。

16.债券持有人会议相关事项

同意137792142股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8772%；

反对154919股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1123%；

弃权14465股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0105%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2789103股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2746%；反对154919股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2364%；弃权14465股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4889%。

17.本次募集资金用途

同意137791642股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8769%；

反对155319股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1126%；

弃权14565股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0106%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2788603股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2577%；反对155319股，占出席会议的中小股东所持股份的

85.2499%；弃权14565股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4923%。

18.担保事项

同意137792042股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8772%；

反对155019股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1124%；

弃权14465股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0105%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2789003股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2713%；反对155019股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2398%；弃权14465股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4889%。

19.评级事项

同意137791742股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8769%；

反对155319股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1126%；

弃权14465股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0105%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2788703股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2611%；反对155319股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2499%；弃权14465股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4889%。

20.募集资金存管

同意137792142股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8772%；

反对154919股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1123%；

弃权14465股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0105%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2789103股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2746%；反对154919股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2364%；弃权14465股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4889%。

21.本次发行方案的有效期限

同意137792142股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8772%；

反对154919股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1123%；

9弃权14465股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0105%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2789103股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2746%；反对154919股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2364%；弃权14465股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4889%。

（三）表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

同意137791042股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8764%；

反对154919股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1123%；

弃权15565股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0113%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2788003股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2375%；反对154919股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2364%；弃权15565股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5261%。

（四）表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

同意137791042股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8764%；

反对154919股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1123%；

弃权15565股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0113%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2788003股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2375%；反对154919股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2364%；弃权15565股，占出席会议的中小股东所持股份的0.5261%。

（五）表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

同意137792242股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8773%；

反对154919股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1123%；

10弃权14365股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2789203股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2780%；反对154919股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2364%；弃权14365股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4856%。

（六）表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

同意137792242股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8773%；

反对154919股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1123%；

弃权14365股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0104%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2789203股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2780%；反对154919股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2364%；弃权14365股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4856%。

（七）表决通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

同意137792442股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8774%；

反对154919股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1123%；

弃权14165股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0103%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2789403股，占出席会议的中小股东所持股份的94.2848%；反对154919股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2364%；弃权14165股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4788%。

（八）表决通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》

同意137785942股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8727%；

反对155119股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1124%；

弃权20465股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0148%。

11其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2782903股，占出席会议的

中小股东所持股份的94.0651%；反对155119股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2432%；弃权20465股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6917%。

（九）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

同意137793942股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的

99.8785%；

反对154919股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1123%；

弃权12665股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0092%。

其中，出席本次会议的中小投资者的表决结果为：同意2790903股，占出席会议的中小股东所持股份的94.3355%；反对154919股，占出席会议的中小股东所持股份的

5.2364%；弃权12665股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4281%。

本所律师与现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述议案全部为特别决议事项，均由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

12（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州迈为科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师赵寻郭凯航

2025年6月16日

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